Regimul juridic al acțiunilor și obligațiunilor emise de societățile pe acțiuni

Obligaţiunile sunt titluri de valoare (de credit) emise de societate în schimbul sumelor de
bani împrumutate, care încorporează îndatorirea societăţii de a rambursa aceste sume şi de a plăti
dobânzile aferente.
Societatea pe acțiuni este una din formele de societate comercială cu o largă reglementare
și implementare pe plan internațional.
Aceasta este o societate de capitaluri, asociații răspund pentru pierderile societății doar în
limita acțiunilor deținute. Astfel spus, asociații nu pot pierde mai mult decât au investit.
Societatea pe acțiuni era denumită în legislația mai veche din România, societate
anonimă.
Societatea pe acțiuni de tip deschis este acea societate în care acționarii au dreptul
nelimitat să înstrăineze acțiunile care le aparțin, acestea și alte hârtii de valoare putând fi vândute
public unui cerc nelimitat de persoane.
În România, numărul acționarilor nu este limitat, iar capitalul social minim necesar
pentru înregistrarea acestui tip de societate reprezintă echivalentul în lei a 25.000 euro.
Potrivit legii, obligaţiunile sunt de două feluri: obligaţiuni nominative şi obligaţiuni la
purtător.
Obligațiuni emise de societatea pe acțiuni, în situația în care societatea pe acțiuni resimte
insuficiența captalului pentru realizarea obiectivului activității ea poate recurge la una dintre
soluțiile alternative
-majorarea capitalului social
-contractarea unui credit bancar obișnuit pe termn scurt
-emiterea de obligțiuni
Procedura propriu-zisă a emiterii obligaţiunilor presupune întocmirea prospectului de
emisiune a obligaţiunilor şi subscrierea obligaţiunilor. în acest scop, legea dispune că
administratorii societăţii vor întocmi un prospect de emisiune care trebuie să cuprindă:
denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii;
capitalul social şi rezervele;
data publicării în Monitorul Oficial a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au
adus actului constitutiv;
situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat;
suma totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise,
modul de rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, precum şi indicarea dacă
sunt convertibile dintr-o categorie în alta ori în acţiuni ale societăţii;
data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat
emiterea de obligaţiuni.
Obligaţiunile la purtător nu cuprind elementele de identificare ale titularului şi pot fi
transmise prin simpla tradiţiune a titlului.
Acțiunea este fracțiune din capitalul social și posesia ei confer calitatea de acționar,
decurg dreături de natură nepatrimonială și patrimonială.

1
 Obligațiuni conferă numai calitatea de creditor și confer dreptul la restituirea sumei și la
dobânzile aferente.
Oferta publică de obligaţiuni trebuie autorizată de Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare. Legea nu impune înregistrarea prospectului de emisiune de obligaţiuni în registrul
comerţului şi nici publicarea lui în Monitorul Oficial.
De asemenea, legea nu prevede autorizarea prospectului de către instanţa de judecată sau
de către directorul registrului comerţului. în atare situaţie, se va realiza publicitatea prospectului
de emisiune astfel încât să se asigure participarea cât mai multor persoane interesate pentru
subscrierea obligaţiunilor.
Subscrierea obligaţiunilor se face prin intermediul societăţilor de servicii de investiţii
financiare.
Persoanele interesate vor subscrie obligaţiunile pe exemplarele prospectului de emisiune.
Feluri de obligțiuni
-După natura dreptului pe care îl confer, oridanre care dau dreptul la restituirea
împrumutului și la dobândă.
Cu primă de emisiune se cumpără de către subscriitor cu un preț sub valoarea nominală,
diferența fiind prima de rambursare.
-După modul în care circulă, normative care se transmit prin transfer, similar acțiunilor,
la purtător care se transimit prin simpla tradiție material.
-După modul de emitere, în forma material pe support de hârtie, în forma dematerializată
prin înscriere în cont.
Existența unui plafon maxim al valorii împrumutului raportat la valoarea capitalului
social.
Obligațiuni pot fi emise pentru o sumă care să nu depășească trei pătrimi din capitalul
vărsat și existent, conform ultimului bilanț aprobat. Dacă se fac mai multe emisiuni, toate
împreună trebuie să respecte această limită.
Deținătorul de obligțiuni nu participă la beneficii, nu poate vota, nu poate ataca hotărârile
adunării generale și nici nu suportă riscurile societății.
În caz de lichidare judiciară deținătorul obligațiunii participă alături de ceilalți creditori la
repartizarea activului și acționarul va aștepta până când vor fi îndestulți toți creditorii.
Cee ace le aseamănă este natura de titlu de credit care circulă.
Obligațiunile la fel ca și acțiunile pot fi emise pe support de hîrtie sau în formă
dematerializată.
Când societatea a emis obligațiuni nu se va putea proceda la reducerea captalului social
prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor decât în proporție cu
valoarea obligațiunilor rambursate.
Acționarii au un drept de preferință și atunci societatea emite obligațiuni convertibile în
acțiuni.
Stingerea obligațiunilor se efectuează prin rambursarea împrumutului de către societatea
emitentă la scadență. Este posibilă și rambursarea anticipate a unora dintre obligațiuni prin
tragere la sorți.
2
 Această rambursare se poate efectua în două modalități prin rambursarea valorii nominale
și prin adăugarea unei prime la valoarea nominală.
Această rambursare anticipate la valoarea nominală cât și aceea cu primă trebuie sa fie
stabilită tot prin hotărârea AGEA și sa fie anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data
tragerii la sorți.
Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente în
condițiile stabilite în prospectul de ofertă publică.
Obligaţiunile se rambursează la scadenţă sau anticipat de către societatea emitentă. La
scadenţă, societatea rambursează valoarea nominală a obligaţiunii şi dobânda aferentă.
Sub aspect juridic deținătorul de obligațiuni este creditorul societății comerciale.
Debitorul său este o persoana juridică a cărei existență depinde de voința oamenilor și
care nu-și transimite datoria nici unui moștenitor.
Deținătorul de obligațiuni posedă un titlu negociabil. Persoana creditorului nu are nici o
importanță pentru debitor. Cel care cumpără o obligațiune, sub aspect economic face un
plasament de capital și nu are reprezentarea ce creditează societatea.