UNIVERSITATEA LUCIAN BLAGA SIBIU

FACULTATEA DE DREPT

SPECIALIZAREA: DREPT

DISCIPLINA: DREPT COMERCIAL

COORDONATOR: Lector Univ. Dr. Tarsia Andreea Corina

Student: Craciun Marian-Mihai

Anul: IV ID

Grupa: 3
 REGIMUL JURIDIC AL ACTIUNILOR SI OBLIGATIUNILOR EMISE DE
SOCIETATILE PE ACTIUNI

1. Consideraţii generale
Societatea comercială ca instituţie juridică are la baza apariţiei o multitudine de cauze
sociale şi economice. Datorită dezvoltării societăţii omeneşti şi a creşterii nevoilor economice şi
sociale, s-a apărut ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători pentru realizarea unor activităţi
economice de amploare, întrucât energiile individuale numai erau îndeajuns pentru satisfacerea
acestor nevoi. Pe planul dreptului această idee şi-a găsit expresia în conceptul de societate
comercială care implică asocierea a două sau mai multe persoane, cu punerea în comun a unor
resurse, în vederea desfăşurării unei activităţi economice şi împărţirii beneficiilor rezultate.
Pentru a-şi îndeplini rolul său economic, societatea comercială a fost concepută ca un
organism autonom, căruia legea i-a conferit personalitate juridică.

2. Societatea pe acţiuni
Societatea pe acţiuni este forma cea mai complexă şi, totodată, cea mai evoluată a
societăţii comerciale. În această formă de societate contează mai mult aporturile asociaţilor decât
calităţile personale al acestora. În general asociaţii contribuie cu aporturile lor la formarea
capitalului social, fără să desfăşoare o activitate în societate. Aceste aporturi prezintă interes şi
pentru terţi, deoarece răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale se limitează la aceste
aporturi.
Datorită importanţei aporturilor la formarea capitalului social şi a estompării calităţilor
personale ale asociaţilor, societatea pe acţiuni mai este cunoscută şi sub denumirea de societate
anonimă.
Această formă de societate este destinată realizării marilor afaceri, care necesită
capitaluri însemnate. Societatea este astfel concepută ca să dreneze contribuţiile băneşti modeste
pentru formarea unor capitaluri mari, necesare realizării unor investiţii de anvergură. În acest
scop, societatea este autorizată să facă apel la supscripţia publică.
Societatea pe acţiuni este organizată şi funcţionează pe principii democratice. Ea are
anumite organe cu competenţe bine delimitate, bazate pe principiul separaţiei puterilor:

- organe de deliberare şi decizie;

- organe de administrare şi reprezentare; organe de supraveghere şi control.
 Caracteristicile societăţii pe acţiuni
Din doctrina dreptului commercial rezultă caracteristicile generale ale oricărei societăţi
comerciale de capitaluri, cum sunt:
a) societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi şi acţionari;
b) capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi transmisibile;
c) răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată; ei răspund numai
până la concurenţa capitalului social subscris.

3. Cadrul juridic de constituire şi funcţionare a societăţilor comerciale în România

Perioada de tranziţie parcursă în ţara noastră după 1989, în scopul edificării unei
economii de piaţă, a impus cu necesitate abrogarea dispoziţiilor Codului comercial român,
reglementând regimul juridic al societăţilor comerciale, considerându-se că acestea au fost
depăşite de noua realitate social-economică.
Un prim pas l-a constituit Legea nr.15/1990 care a reglementat constituirea unor societăţi
comerciale cu personalitate juridică, pe cale administrativă.
În conformitate cu art .17 din Legea nr.15/1990 unităţile economice de interes republican
s-au organizat ca societăţi comerciale prin Hotărârea Guvernului, în timp ce cele de interes local
au luat fiinţă prin decizia organului administraţiei locale de stat.
Şi aceste societăţi s-au supus potrivit art.47 din Legea nr.15/1990, regimului de drept
privat, existând obligaţia ca relaţiile comerciale dintre regiile autonome, dintre societăţile
comerciale cu capital de stat, precum şi relaţiile acestora cu statul, să se deşfăşoare pe baze
contractuale guvernate de principiul libertăţii contractuale, cât şi de reglementările specifice ale
Codului civil şi Codului comercial român.
Reglementarea generală în materia societăţilor comerciale a fost dată însă prin Legea
nr.31/1990 privind societăţile comerciale.
Legea nr.31/1990, asimilând o experienţă acumulată pe plan mondial, a creat un sistem
de reglementare şi autorizare fiabil şi democratic. Constituirea se realizează simplu, în două
variante posibile, sub controlul judecătorului delegat. Autorizarea este opera suverană dar
vigilentă a justiţiei, menită să vegheze la respectarea strictă a legii şi la ocrotirea subscriitorilor
de acţiuni. Administrarea şi gestionarea societăţii sunt supuse unui sistem eficient de control, iar
hotărârile adunărilor generale pot fi atacate, în anumite condiţii, în justiţie. Normele de drept
penal vin să garanteze contra abuzurilor ce au umbrit în alte timpuri şi locuri existenţa unor
asemenea societăţi comerciale.
 Prin Legea nr.31/1990 s-a stabilit regimul juridic al celor 5 forme de societăţi comerciale
recunoscute de legea română, respectiv: societetea în nume colectiv, societatea în comandită
simplă, societatea pe acţiuni, societatea în comandită pe acţiuni şi societatea cu răspundere
limitată.
3.1. Acţiunile emise de societate
În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate,
care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
Valoarea nominală a unei acţiuni a fost fixată de art.93 alin.1 din Legea nr.31/1990
republicată: “valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.”
Acţiunile vor cuprinde:
 denumirea şi durata societăţii;
 data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este
înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial
al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
 capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a
acţiunilor şi vărsămintele efectuate;
 avantajele acordate fondatorilor.

Acţiunile sunt deci titluri de credit. Acestea pot fi de două feluri:

 nominative;
 la purtător.

Acţiunile nominative: sunt acţiunile care au înscris pe titlu numele titularului. Aceste
acţiuni sunt înregistrate într-un registru al societăţii în care se arată date de identificare ale
acţionarilor cu acţiuni nominative: numele, prenumele, domiciliul, denumirea şi sediul,
vărsămintele făcute în contul acţiunilor.
Acţiunile la purtător: sunt acţiuni care nu au numele titularului menţionat în titlu
(“Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transmite prin simpla tradiţiune” art.
99).
 Condiţiile de emitere a acţiunilor sunt:
o acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
Odată hotărâtă valoarea nominală legală, acţiunile trebuie emise la acea valoare
nominală;
o capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până nu
vor fi complet achitate cele din emisiunea precedentă;

3.2. Obligaţiunile emise de societate

Societatea în timpul existenţei sale, îşi poate procura fonduri prin:
 nouă emisiune de acţiuni;
 împrumut ordinar pe piaţă, pe termen scurt;
 împrumut cu emisiune de obligaţiuni.

Împrumutul cu emisiune de obligaţiuni este cel mai avantajos, deoarece:

 împrumul se realizează pe termen lung ( 5, 10, 20 de ani);
 titlurile constatatoare ale creaţiei sunt negociabile;
 societatea poate emite obligaţiuni, chiar dacă capitalul social nu a fost integral
vărsat;
 câştigurile realizate nu sunt împărţite la obligatari (aceştia sunt simpli creditori);
 în caz de pierdere, obligaţiunile sunt acoperite în primul rând, obligatorii nefiind
supuşi aceloraşi riscuri ca asociaţii (ei sunt creditori şi nu asociaţi)”.

Obligaţiunile sunt tilturi de credit emise de societate în schimbul sumelor de bani

împrumutate care dau dreptul la rambursarea acestor sume şi la plata dobânzii aferente.

Caracteristici:
Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei;
Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă
posesorilor lor drepturi egale;
Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă
dematerializată, prin înscriere în cont;
Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune;
Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată (Art 167 şi 170).
BIBLIOGRAFIE

1. Corsiuc Olia-Maria, Drept comercial, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 2006;

2. Munteanu Emanoil, Regimul juridic al administratorilor societăţilor comerciale,
Editura All Beck, Bucureşti, 2000;
3. Romul Petru Vonica, Dreptul Societăţilor Comerciale ,Ed. Lumina Lex, Bucureşti
2000.