UNIVERSITATEA „LUCIAN BLAGA” DIN SIBIU

FACULTATEA DE DREPT „SIMION BĂRNUȚIU” DIN SIBIU

SPECIALIZAREA : DREPT

Tema de control 1

Conducerea și administrarea societății cu raspundere limitata

COORDONATOR :

LECT.UNIV. DR. TÂRȘIA ANDREEA

STUDENT:MADAN IULIAN FLORIN

ANUL IV DREPT ID

SIBIU,

2023
 Pag.1

CUPRINS :

1. Societatea cu răspundere limitată Pag.2

1.1. Definirea şi reglementarea societăţilor comerciale Pag.2

1.2. Societatea cu răspundere limitată Pag.5 - 11

 Pag.2.

1. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

1.1. DEFINIREA ŞI REGLEMENTAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

Societăţile comerciale sunt principalii agenţi comerciali în economia de piaţă; se afirmă adesea
că societatea comercială este o formă de organizare a întreprinderii, însă, această prezentare
sumară, cu accent pe latura economică, trebuie întregită.

Completările se impun, deoarece noţiunea de societate comercială a suferit, în paralel cu

prefaceri ale regimului juridic, transformări care i – au îmbogăţit şi reconfigurat înţelesul. De – a
lungul timpului au fost elaborate în doctrină mai multe definiţii :

- societatea comercială este un contract care dă naştere unei persoane juridice ; această opinie
este considerată istoric depăşită.

- societatea comercială este o fiinţă juridică abstractă, rezultată dintr – un contract şi înzestrată
de lege cu personalitate juridică.

- societatea comercială este o organizare juridică în care mai multe persoane aduc bunuri sau
servicii pentru exercitarea în comun a unei activităţi în scopul de a împărţii beneficiile.

- societatea comercială este aceea entitate ( structură, agent economic, grupare ) cu

personalitate juridică, constituită potrivit legii, prin actul de voinţă şi cu aportul asociaţilor (
persoane fizice sau juridice ), în scopul obţinerii de beneficii sub forma dividendelor, rezultate
din acte de comerţ.

- societatea comercială este persoana juridică creată printr – un contract realizat prin acordul de
voinţă a două sau mai multe persoane fizice sau juridice care decid să aducă ceva în comun
pentru a desfăşura activităţi producătoare de profit şi pentru a împărţi între ele profitul astfel
realizat.1

Societăţile comerciale sunt reglementate în Legea nr.31 / 1990, privind societăţile comerciale,

1
T., Popa, C., Popa – Dreptul afacerilor, Editura Imprimeriei de Vest, Oradea, 2000, pag.24.
 Pag.3.

care constituie dreptul comun în materia societăţilor comerciale. Societăţile comerciale se vor
constitui în una din următoarele forme : a) societate în nume colectiv, b) societate în comandită

simplă, c) societate pe acţiuni, d) societate în comandită pe acţiuni şi e) societate cu răspundere

limitată.2

Cele cinci tipuri de societăţi comerciale enumerate de art.2 din Legea 31 / 1990, alcătuiesc pe
plan juridic, structurile primare ale întreprinderilor organizate din iniţiativă privată. Ele formează
categoria societăţilor principale, care îşi pot constitui, în afara localităţii de sediu, unităţi
exterioare, precum filiale, sucursale sau reprezentanţe. Formele asociative primare prezintă,
independent de notele specifice care le diferenţiază pe unele de altele, o triplă caracteristică de
bază : comercialitatea, subiectivitatea ( ca persoane jurisice autonome ) şi naţionalitatea
română.3

Caracterul comercial derivă chiar din titlul Legii nr.31 / 1990, care reglementează ‫ ״‬societăţile
comerciale ‫ ״‬. Această natură juridică îşi află fundamentarea în faptul că societăţile comerciale se
constituie ‫ ״‬în vederea efectuării de acte de comerţ ‫ ״‬. Însuşi înscrisul constitutiv al societăţii
comerciale, fie contract, fie statut, este per se un act de comerţ obiectiv, păstrându – şi această
natură şi în cazul în care, în fapt , noua entitate colectivă ar rămâne inactivă. Altfel spus, odată
întocmit actul constitutiv, comercialitatea este câştigată înainte ca societatea în cauză să fi început
a desfăşura activităţi de producţie, de schimb sau de prestări de servicii, în conformitate cu
finalităţile statutare.

Caracterul de subiect de drept privat : analizate sub acest aspect, societăţile comerciale fac
parte din categoria persoanelor juridice de drept privat. Ele se definesc în principal, potrivit
jurisprudenţei, prin faptul că sunt ‫ ״‬create de particulari în baza legii ‫״‬, spre deosebire de
persoanele juridice de drept public ‫ ״‬create direct de lege ‫ ״‬. Totodată persoanele juridice de drept

2
Legea 31 / 1990 – privind societăţile comerciale, republicată şi actualizată, art.2.
3
O., Căpăţînă – Societăţile Comerciale, Ediţia a II – a , actualizată şi întregită, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 1996,
pag.69.
 Pag.4.

privat sunt create în primul rând în interesul celor care le constituie, spre deosebire de persoanele
juridice de drept public, care urmăresc un interes public.

Naţionalitatea : societatea comercială are naţionalitatea statului pe al cărui teritoriu şi – a

stabilit, potrivit actului constitutiv, sediul social. Dacă există sedii în mai multe state, determinant
pentru a identifica naţionalitatea persoanei juridice este sediul real. Prin sediul real se înţelege
locul unde se află centrul principal de conducere şi de gestiune a activităţii statutare, chiar dacă
hotărârile organului respectiv sunt adoptate potrivit directivelor transmise de acţionari sau
asociaţi din alte state.

Între cele cinci tipuri de societăţi comerciale, există în afară de punctele de convergenţă, o serie
de deosebiri. Principalele diferenţe sunt : ponderea factorului personal în componenţa entităţii
colective, întinderea riscurilor pentru datoriile societare asumate de asociaţi precum şi structura
capitalului social.4

4
O., Căpăţînă – Societăţile Comerciale, Ediţia a II – a , actualizată şi întregită, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 1996,
pag.74.
 Pag.5.

1.2. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Societăţile cu răspundere limitată reprezintă o aplicaţie practică a principiului limitării

răspunderii comercianţilor pentru datoriile lor comerciale. Societatea cu răspundere limitată, ca
natură juridică, este hibridă în sensul că ea conţine în structura sa atât elemente caracteristice
societăţilor de persoane, cât şi elemente caracteristice societăţilor de capital. De la societăţile de
persoane a preluat elementul intuitu personae, de aceea unii autori o califică societate de
persoane ; de la societatea de capital a preluat ideea de răspundere limitată, drept pentru care alţi
autori o califică societate de capital.

În realitate, societatea cu răspundere limitată nu este nici societate de persoane, deşi primeşte
incidenţa unor norme din domeniul societăţilor de persoane şi nici societate de capitaluri, deşi
primeşte incidenţa unor norme din domeniul acestor societăţi. Societatea cu răspundere limitată
este o societate cu poziţie juridică aparte, care se situează la limita de contact între societatea de
persoane şi societatea de capital.5

Societatea cu răspundere limitată se distinge prin următoarele :

1. Firma este formată dintr – o denumire proprie la care se poate adăuga numele unuia sau mai
multor asociaţi, însoţită de menţiunea ‫ ״‬S.R.L. ‫ ; ״‬orice firmă nouă trebuie să se deosebească de
cele existente. Denumirea societăţii comerciale are aceeaşi semnificaţie ca şi numele şi
prenumele la persoana fizică. Denumirea societăţii comerciale este protejată de Oficiul
Registrului Comerţului. Aici se păstrează o evidenţă foarte riguroasă a tuturor denumirilor date
de societăţile comerciale dintr – un anumit judeţ şi refuză aprobarea ca denumire pentru o
societate comercială ce se înfiinţează o denumire identică sau foarte asemănătoare cu denumirea
care s – a dat unei alte societăţi comerciale. Această protecţie juridică a denumirii se justifică prin
nevoia stringentă de a se evita confuziile între diverşi participanţi la circuitul comercial, pentru a
se estompa tendinţele de a profita de aceste confuzii spre a – şi însuşi o parte din clientela altor
agenţi comerciali.

5
T., Popa, C., Popa – Dreptul afacerilor, Editura Imprimeriei de Vest, Oradea, 2000, pag.40.
 Pag.6.

2. Emblema este semnul , denumirea sau combinaţia de reprezentări figurative, care deosebeşte
un comerciant de un altul de acelaşi gen ; orice emblemă trebuie să se deosebească de emblemele
înscrise în acelaşi registru al comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ, precum şi de emblema altor
comercianţi de pe piaţa unde comerciantul îşi desfăşoară activitatea ; emblema poate fi folosită
numai însoţită de firma comerciantului .

3. Sediul social : societatea trebuie să aibă un sediu principal, care este locul, spaţiul şi adresa
unde se găsesc organele sale de conducere şi serviciile administrative. Sediul social este un
element de identificare a societăţii, în funcţie de care se stabilesc : legea aplicabilă, instanţele
judecătoreşti competente, naţionalitatea societăţii, locul unde trebuie îndeplinite formalităţile de
înmatriculare , publicitate şi autorizare. Societatea poate înfiinţa , fără personalitate juridică (
sucursale, agenţii, reprezentanţe , puncte de lucru etc. ) .

4. Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată este în principiu contractul şi statutul.

Statutul este prevăzut de lege ca fiind obligatoriu. Atunci când societatea este formată dintr – un
singur societar, actul său constitutiv este format numai din statut. Semnatarii actului constitutiv,
precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi
fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii , sunt incapabile sau au fost
condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune,
delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită , precum şi alte infracţiuni prevăzute de
lege.6

Actul constitutiv al societăţii răspundere limitată va cuprinde:

a) datele de identificare a asociaţilor;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării.

6
Legea 31 / 1990 – privind societăţile comerciale, republicată şi actualizată, art.6, alin 2.
 Pag.7.

La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor

sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; e1)
în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele
de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică –, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru
înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;7
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Contractul de societate are următoarele caractere juridice :8
- este un contract sinalagmatic, adică el generează drepturi şi obligaţii reciproce şi
interdependente între participanţi ;
- este un contract cu titlu oneros, deoarece fiecare asociat urmăreşte la intrarea lui în societate
obţinerea unui avantaj material , deci obţinerea de profit ;
- este un contract aleatoriu, aceasta nu pentru că obligaţiile tuturor asociaţilor nu ar fi de la
început determinate, ci pentru ca realizarea finalităţii urmărite de fiecare dintre ei este incertă ( nu
se cunoaşte mărimea profitului, sau dacă acesta se va obţine de către societate ) ;
- este un contract cu executare continuă , pentru că obligaţiile asociaţilor nu se epuizează prin
aportul social pe care – l aduc în societate. Ei trebuie să conlucreze împreună la realizarea
scopului societăţii pe toată durata de existenţă a acesteia .
- contractual de societate reprezintă o uniune de interese – deşi aparent interesele asociaţilor sunt
contradictorii pentru că fiecare urmăreşte profit pentru sine, în realitate ele sunt convergente
deoarece realizarea profitului pentru sine este subordonată realizării profitului în general de către

7
Legea 31 / 1990 – privind societăţile comerciale, republicată şi actualizată, art.7.
8
T., Popa, C., Popa – Dreptul afacerilor, Editura Imprimeriei de Vest, Oradea, 2000, pag.25.
 Pag.8.

societate. Deci fiecare asociat va fi interesat să conlucreze cu ceilalţi asociaţi pentru ca societatea
să aibă profit.
- este un contract solemn pentru că Legea nr.31 / 1990 cere forma autentică a acestui contract ca
o condiţie de validitate a lui.
- contractual de societate este un act sau fapt de comerţ – el pune bazele unei veritabile
întreprinderi economice care este societatea comercială şi astfel se verifică teoria întreprinderii
care consideră că faptele de comerţ sunt în esenţa lor acte de întreprindere.
5. Asociaţii , legea nu cere pentru constituirea societăţii cu răspundere limitată un minim de
persoane, ci reglementează şi posibilitatea constituirii unei astfel de societăţi cu societar unic,
ceea ce permite concluzia că pentru înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată este suficient
un singur subiect de drept. În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi
mai mare de 50.

6. Capitalul social se formează prin aportul asociaţilor ; capitalul social nu poate fi mai mic de
200 ron şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mic de 10 bani.

Spre deosebire de acţiuni, părţile sociale nu sunt titluri de valoare, nu sunt negociabile,
dimpotrivă, Legea 31 / 1990 conţine o prevedere conform căreia, dacă în contract se stipulează că
părţile sociale pot fi negociate, acea clauză este lovită de nulitate absolută şi deci va fi considerată
nescrisă. Părţile sociale sunt însă cesibile atât prin acte între vii, cât şi prin acte pentru cauză de
moarte, atât între asociaţi, cât şi faţă de terţi. Prin contractul de societate şi statut se poate stipula
un drept de preemţiune al asociaţilor la cumpărarea părţilor sociale vândute de un asociat.9

Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de
asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.10

7. Aportul asociaţilor se poate concretiza şi în bunuri şi în natură.Bunurile pot fi mobile sau

imobile. Ele pot fi aduse în patrimoniul societăţii fie cu titlu de proprietate când societatea devine

9
T., Popa, C., Popa – Dreptul afacerilor, Editura Imprimeriei de Vest, Oradea, 2000, pag.40.
10
S., Cărpenaru, Ghe., Piperea, C., Predoiu, S., David – Societăţile Comerciale , Reglementare, Doctrină ,
Jurisprudenţă, Editura All Beck, Bucureşti, 2002, pag.440.
 Pag.9.

proprietara lor, deoarece ele ies definitiv din patrimoniul asociaţilor pentru a intra în patrimoniul
societăţii. Ele mai pot fi aduse şi cu titlu de concesiune, folosinţă, închiriere. În aceste situaţii

bunurile respective rămân în proprietatea asociatului şi intră în patrimoniul societăţii cu unul din
titlurile menţionate. Bunurile aduse în societate sunt supuse evaluării şi raţiunea pentru care ele
sunt supuse evaluării este dublă în sensul că :

- această evaluare este necesară pentru a se determina dacă ceea ce a adus asociatul efectiv în
societate coincide cu ceea ce el a subscris ca aport social ;

- această evaluare este necesară pentru a se putea stabili dividendele. Se pot aduce ca aport social
elemente de proprietate intelectuală cum sunt brevetele de invenţii, licenţe de fabricaţie, procedee
tehnologice, elemente de know – how . Şi acestea sunt supuse evaluării, pentru că ceea ce
interesează aici este valoarea câştigului pe care îl aduce societatea sau valoarea pierderii evitate
de societate prin punerea în aplicare a unui brevet de invenţie, procedeu tehnologic.

Elementul intenţional ‫ ״‬affectio societatis ‫״‬

- Reprezintă un element intelectual şi promovează voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în

vederea obţinerii de câştiguri.11 Affectio societatis este un element indispensabil necesar pentru
că finalitatea societăţii nu poate fi atinsă decât print – o conlucrare a tuturor asociaţilor. Asociaţii
trebuie să aibă o conduită corectă faţă de societate, ei nu au voie să facă concurenţă prin activităţi
desfăşurate în afara societăţii, nu au voie să saboteze din interior diferite afaceri lansate de
societate. Ei trebuie să găsească soluţiile cele mai bune şi eficiente din punct de vedere economic
şi juridic. Affectio societatis trebuie să subziste din momentul înfiinţării societăţii şi până la
desfiinţarea ei.

Fiecare asociat are dreptul intangibil şi inderogabil de a participa la împărţirea profitului

realizat de societate. Partea ce i se cuvine din acest profit se numeşte dividend. Pentru ca
societatea să poată acorda aceste dividende trebuie să existe un proft efectiv.

11
O., Căpăţînă – Societăţile Comerciale, Ediţia a II – a , actualizată şi întregită, Editura Lumina Lex, Bucureşti,
1996, pag.59.
 Pag.10

Toţi asociaţii au dreptul să participe la dividende şi să suporte pierderile. Este interzisă stipularea
în contract a unei clauze leoniene prin care unul sau unii dintre asociaţi şi – ar aroga dreptul de a
percepe în totalitate dividendele, lăsând pe alţii fără participare la dividende sau prin care unii
asociaţi şi – ar asuma obligaţia de a plăti toate datoriile, de a suporta singuri pierderile societăţii.

8. Conducerea societăţii se realizează de către adunarea generală a asociaţilor şi de către

administratorul sau consiliul de administraţie .

Adunarea asociaţilor este organul societăţii în cadrul căruia asociaţii iau hotărârile privitoare la
funcţionarea societăţii.12 Adunarea asociaţilor are următoarele obligaţii principale :

- să aprobe bilanţul contabil şi să stabilească repartizarea beneficiului net ;

- să desemneze pe administrator şi cenzori, să – i revoce şi să le dea descărcare de activitatea lor ;

- să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,

desemnând şi persoana însărcinată să o exercite ;

- să modifice actul constitutiv ;

La S.R.L. cu asociat unic, acesta are drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege pentru adunarea
general a asociaţilor. Societatea poate fi administrată de unul sau mai mulţi administratori
asociaţi sau neasociaţi numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea general a asociaţilor. Dreptul
de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de cazul în care , în actul
constitutiv există dispoziţie contrară. Puterile şi limitele administratorului se stabilesc prin actul
constitutiv.

Societatea cu răspundere limitată este concepută şi adaptată ca o formă juridică potrivită pentru
operaţiuni comerciale de anvergură medie, dat fiind faptul că regulile de constituire şi funcţionare
sunt mult mai simple decât în cazul societăţilor de capital, ca şi pentru afacerile ‫ ״‬de familie ‫״‬,
care sunt protejate de terţi interesaţi de preluarea societăţii prin caracterul intuit personae al

12
S., Cărpenaru, Ghe., Piperea, C., Predoiu, S., David – Societăţile Comerciale , Reglementare, Doctrină ,
Jurisprudenţă, Editura All Beck, Bucureşti, 2002, pag.422.
 Pag.11

societăţii, concretizat în regulile de transmitere a părţilor sociale, mai precis în dreptul de

agrement al asociaţilor existenţi la intrarea terţilor neasociaţi dobânditori ai părţilor sociale în
societate.

Există însă şi dezavantaje ale societăţilor cu răspundere limitată, esenţial fiind acela al
imposibilităţii societăţii de a se autofinanţa prin emisiunea de valori mobiliare, atunci când
anvergura operaţiunilor comerciale o impune. Aceasta nu înseamnă, desigur, că o astfel de formă
societară nu este aptă să ofere cadrul juridic al unor operaţiuni comerciale importante, în practică
fiind cea mai răspândită formă de societate comercială.
 Pag.12

BIBLIOGRAFIE SELECTIVĂ:

➢ Octavian, Căpăţînă Societăţile Comerciale, Ediţia a II – a , actualizată şi

întregită, Editura Lumina Lex, Bucureşti ,1996;

➢ Sorin, David Societăţile Comerciale, Reglementare, doctrină,

jurisprudenţă,Editura All Beck, Bucureşti, 2002;

➢ C., Popa Dreptul afacerilor,Editura Imprimeriei de Vest, Oradea, 2000;

➢ *** Legea 31 / 1990 – privind societăţile comerciale

➢ ***Constituția României

➢ Prof.Univ. Dr. Dan Lupașcu, Codul Civil, Ed. Universul Juridic,

București,2023