REFERAT

la
DREPT COMERCIAL II

Tema: Societatea cu Răspundere Limitată (S.R.L.)

Student:

Buciuman Anamaria , drept anul IV –IF

1
 Cuprins

Capitolul 1...................................................................................................................................................3
Definirea și caracteristicile societății cu răspundere limitată......................................................................3
1.1. Noțiuni introductive.....................................................................................................................3
1.2. Particularităţile societăţii cu răspundere limitată.........................................................................4
1.3. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic........................................................................4
Capitolul 2...................................................................................................................................................6
Constituirea și funcționarea societății cu răspundere limitată......................................................................6
2.1. Constituirea societății cu răspundere limitată..................................................................................6
2.2. Actele constitutive ale societății cu raspundere limitată..................................................................7
2.3. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată................................................................................10
Capitolul III...............................................................................................................................................14
Dizolvarea și lichidarea societății cu răspundere limitată..........................................................................14
3.1. Dizolvarea societății cu răspundere limitată..............................................................................14
3.2. Lichidarea societății cu răspundere limitată...............................................................................16
Bibliografie:..............................................................................................................................................18

2
 Capitolul 1.

Definirea și caracteristicile societății cu răspundere limitată

1.1. Noțiuni introductive.

Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui

contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii înţeleg să pună în
comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii
beneficiilor rezultate
În legislaţia românească, prima reglementare amplă a societăţilor comerciale şi distinctă de cea a
societăţilor civile prevăzută de Codul civil a fost realizată de Codul comercial din 1887.Începând din anul
1990, dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale au fost înlocuite cu o nouă reglementare, care
formează obiectul Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale. Prin adoptarea Legii nr. 31/1990,
dispoziţiile Codului comercial privind societăţile comerciale au fost abrogate, exceptând dispoziţiile
referitoare la asociaţia în participaţiune (art. 251-256) şi a celor pri¬vind asociaţia de asigurare mutuală
(art. 257-263).
Având în vedere definiția generala a societății comerciale și dispozițiile legale menționate,
societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza deplinei încrederi, de
două sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfășura o activitate
comercială, în vederea împarțirii beneficiilor și care raspund pentru obligațiile sociale în limita aportului
lor.
Societatea cu răspundere limitată este forma de societate comercială apărută mai tarziu în
activitatea comercială. Prima oară a fost reglementata în 1892 în Germania, fiind preluată în 1925 în
Franța, iar în România si-a găsit consacrarea abia în Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale.
Potrivit Codului Civil art.145, Societatea cu răspundere limitată este una comercială al cărei
capital social este divizată în părți sociale,conform actului de constituire, și ale cărei obligașii sunt
garantate cu patrimoniul său , în care asociații nu răspund pentru obligațiile societății,ci suportă riscul
pierderilor în limitile participatiunii la capitalul social.”

3
1.2. Particularităţile societăţii cu răspundere limitată

Din analiza societăţii cu răspundere limitată, doctrina a reţinut caracterele acesteia:

 caracterul intuitu personae, specific societăţilor de persoane, conform căruia asocierea are la bază
încrederea dintre asociaţi;
 divizarea capitalului social în fracţiuni numite părţi sociale şi care nu pot fi reprezentate prin
titluri negociabile;
 răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată la aportul lor.

La acestea pot fi adăugate şi alte caracteristici, care o disting de orice altă societate:
 numărul cuprins între 1 şi maximum 50 al persoanelor care se pot asocia şi deplina încredere
existentă între acestea;
 valoarea capitalului social de cel puţin 200 lei şi divizarea acestuia în părţi sociale egale, de
minimum 10 lei; părţile sociale nu sunt reprezentate de titluri negociabile;
 soţii pot constitui o societate cu răspundere limitată împreună, contribuind la formarea capitalului
social, atât cu bunuri proprii, cât şi cu bunuri comune;
 orice persoană fizică sau juridică poate constitui fără nici un alt asociat, o societate cu răspundere
limitată, sub condiţia respectării prevederilor art. 14 din Legea nr. 31/1990;
 administrarea societăţii se face în principal de asociaţi.

Avantajele incontestabile pe care această formă de societate comercială le prezintă faţă de alte tipuri
societare, determină numeroşi întreprinzători să opteze pentru constituirea unei asemenea societăţi.
Limitarea răspunderii, pe de o parte, şi conservarea caracterului intuitu personae, care permite asociaţilor
să rămână “între ei”, pe de altă parte, sunt tentante. Societatea cu răspundere limitată este cea mai
populară şi mai răspândită formă de societate întâlnită azi în România. Acest lucru se datorează
avantajelor sale privind răspunderea limitată a asociaţilor.

1.3. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic

Distinct de societatea cu raspundere limitata de tip clasic, constituita din doi sau mai
multi asociati, Legea nr.31/1990 reglementeaza o varietate a acesteia – societatea cu raspundere
limitata cu asociat unic. Aceasta societate cu raspundere limitata cu asociat unic este guvernata

4
de regulile aplicabile societatii cu raspundere limitata de tip clasic si regulile speciale prevazute
de Legea 31/1990.
Societatea cu raspundere limitata cu asociat unic dobandeste personalitate juridica prin
constituirea sa si prin înmatricularea în Registrul Comertului, deci în aceleasi conditii ca oricare
societate comerciala. Obligatiile sale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic
raspunde în limita aportului constituit.
Potrivit art.13 din lege, societatea cu raspunere limitata se poate constitui prin aportul
unui singur asociat, care va fi detinatorul tuturor partilor sociale.
O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi însa asociat unic decat într-o singura
societate cu raspundere limitata.
Societatea cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu
raspundere limitata alcatuita dintr-o singura persoana.
În cazul încalcarii acestor interdictii, statul, prin Ministerul Finantelor Publice, precum si
orice persoana interesata poate cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati astfel
constituite.
Pe baza hotararii judecatoresti de dizolvare, societatea se lichideaza în conditiile
prevazute de lege pentru societatea cu raspundere limitata.
Trebuie aratat ca societatea cu raspundere limitata cu asociat unic este o societate comerciala,
indiferent daca asociatul unic este o persoana fizica sau o persoana juridica. Fiind societate
comerciala si beneficiind de personalitate juridica, statutul sau nu poate fi confundat cu statutul
juridic al unui comerciant persoana fizica.
Pentru protejarea creditorilor societatii cu raspundere limitata cu asociat unic, legea
impune ca toate contractele dintre societatea cu raspundere limitata cu asociat unic si asociatul
unic al acesteia (persoana fizica sau persoana juridica) sa se încheie în forma scrisa. Încalcarea
acestei cerinte a legii atrage nulitatea absoluta a contractului.

5
 Capitolul 2

Constituirea și funcționarea societății cu răspundere limitată

2.1. Constituirea societății cu răspundere limitată

Societatea cu raspundere limitată se constituie cu respectarea formalităților și regulilor

generale pentru constituirea unei societăți comerciale, dar prezintă și unele reguli proprii. Aceste
reguli, specifice societății cu răspundere limitată se referă la numărul asociaților, obiectul
societății, capitalul social, aportul asociaților, partile sociale, forma societății, statutul societății,
publicitatea.

Constituirea unei societăți comerciale supuse reglementarilor legii 31/1990 strabate trei
etape obligatorii:
1. etapa consensuală;
2. etapa de control al legalitatii si constituirii;
3. etapa de înmatriculare si publicitate.
Etapa consensuala: în constituirea societăților comerciale are ca obiect întocmirea de catre
fondatori a actelor constitutive respectându-se condițiile privind validitatea lor, inclusiv
autentificarea lor în situația în care acest lucru este necesar.
Modificarea Legii 31/1990 prin Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr.32/1997 menține
controlul justiției asupra legalității înființării societații, precum și autorizarea constituirii ei ca
persoană juridică, operațiuni care se realizează de către judecatorul delegat la Oficiul Registrului
Comerțului, în conformitate cu prevederile art 36 din lege.
Etapa de control al legalitatii și constiutirii : atunci când judecatorul delegat va constata
îndeplinirea cerințelor legale, în termen de 5 zile, prin încheiere motivată, va autoriza
constituirea noii societăți și va dispune înmatricularea ei în registrul comerțului, în condițiile
dispuse prin legea registrului comerțului.
Etapa de inmatriculare și publicitate : se referă la îndeplinirea formelor de înmatriculare
profesională si de înregistrare fiscală paralel cu publicarea documentelor constitutive în

6
Monitorul Oficial. Este faza în care societatea comerciala dobandeste personalitate juridică si
opozabilite față de terți , ca subiect de drept autohton.
Competența de înmatriculare a societății aparține oficiului registrului comertului în a cărui
raza teritorială va avea sediul societatea (art.35 din Legea 31/1990). Cererea de înmatriculare
care trebuie sa cuprinda elementele principale ale actelor constitutive ale societatilor va fi
insotita de: Actul sau actele constitutive ale societății, în forma cerută de lege ; Documentele de
bancă sau CEC care să ateste vărsarea capitalului social subscris conform prevederilor actelor
constitutive; Acte de atestare asupra proprietății bunurilor mobile sau imobile (în cazul bunurilor
imobile trebuie atașat și certificatul constatator al eventualelor sarcini care guverneaza mobilul)
și a altor drepturi (de autor, licențe, brevete etc) care formeaza obiectul aportului în natura la
capitalul social; Acte privind operațiunile efectuate de asociați în contul societății, premergator
înmatricularii acesteia; Declaratiile pe proprie raspundere a fondatorilor, sau a administratorilor
si cenzorilor daca au fost desemnati prin actul constitutiv, care îndeplinesc condițiile prevăzute în
art 2 din Legea 31/1990; Acte privind dreptul asupra spațiului destinat sediului societatii.
Fondatorii, sau persoanele împuternicite de catre adunarea asociatilor pentru a efectua
formalitatile legale de canstituire a societatii, trebuie sa solicite înmatricularea acesteia în termen
de 15 zile de la autentificarea actului constitutiv.

2.2. Actele constitutive ale societății cu raspundere limitată

Potrivit art.5 din Legea nr.31/1990, societatea cu răspundere limitată se constituie prin
contract de societate și statut, sau dupa caz, prin înscrisul unic. Actul constitutiv se încheie sub
forma înscrisului sub semnatură privată, cu exceptia cazurilor în care printre bunurile aduse ca
aport în natura se află un teren, sau în care asociații hotărăsc altfel, când actul se încheie în forma
autentică.
În cazul societații cu răspundere limitată cu asociat unic se întocmește numai statutul.
Cu privire la actele constitutive, vom înfațisa unele aspecte specifice societății cu
răspundere limitată.

Contractul de societate

Contractul de societate trebuie să cuprindă mențiunile cerute de art.7 din Legea 31/1990,
precum și repartizarea părtilor sociale.

7
 Actul constitutiv al societatii cu raspundere limitata va cuprinde:
 numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoane
fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice.
 forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;
 obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
 capitalul social subscris și cel varsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în
numerar sau în natura, valoarea aportului în natura si modul evaluarii, precum și data la
care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societatile cu raspundere limitata se
vor preciza numărul și valoarea nominala a părtilor sociale, precum și numărul parților
sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul său;
 asociatii care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați,
persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite
împreuna sau separat;
 partea fiecarui asociat la beneficii și la pierderi;
 sediile secundare sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unităti fără
personalitate juridică, atunci cand se înființează o data cu societatea, sau condițiile pentru
înființarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înființare;
 durata societații;
 modul de dizolvare si de lichidare a societății.
Asociații

Societatea cu răspundere limitată, poate fi constituită de persoane fizice sau juridice.

Asociații nu trebuie sa fie comercianți, ei trebuie sa aibă capacitate de exercițiu.
Numărul de asociați este limitat, minimum doi și maximum cincizeci.
Articolul 13 din lege reglementează și societatea cu asociat unic.
Soții pot fi asociați într-o societate cu răspundere limitată. Ei nu pot constitui ca aport decât
bunuri proprii, nu și bunuri comune. Calitatea de bun propriu trebuie aratată în contract,
încalcarea interdictiei prevazute de art.13 din Codul familiei, ducand la nulitatea contractului.
Drepturile asociaților sunt reprezentate prin părti sociale și nu prin titluri, fiind interzisă
emisiunea de obligațiuni.

8
 Firma societății cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire, care sa arate
obiectul de activitate al societății, însoțită de mențiunea scrisă în întregime “societate cu
răspundere limitată” sau “SRL”.
Obiectul de activitate al societății cu răspundere limitată trebuie sa fie licit și moral. În
principal, poate fi obiect al societătii, orice activitate economică. Exista unele exceptii:
asigurările, activitățile bancare și de credit nu pot face obiectul unei societăți cu răspundere
limitată.
Capitalul social. Contractul de societate trebuie sa prevada capitalul social subscris de
cel puțin 200 lei și capitalul vărsat, cu mențiunea datei la care se va varsa capitalul subscris.
Capitalul trebuie să fie integral varsat înainte de începerea operațiilor comerciale.
Aporturile asociațiilor. Capitalul social se constituie din aporturile asociaților, în
numerar și în natură (bunuri).
Evaluarea aportului în natură se face prin expertiza , în mod facultativ, în cazul mai
multor asociați si obligatoriu, în cazul asociatului unic. Dupa evaluare, aportul trece în
proprietatea societații.
Asociații se pot obliga, prin contractul de societate, să execute anumite prestații periodice
în natură pentru societate ( numite aporturi în industrie).
Prin contractul de societate trebuie sa se determine conținutul, durata și modalitătile
prestațiilor, remunerația cuvenita și sancțiunile pentru nerespectarea obligațiilor asumate.
Partile sociale. Dreptul asociatilor asupra partilor sociale.

Capitalul social se divide în fractiuni numite parti sociale.

Ele au o valoare nominala egala, fara sa fie mai mici de 10 lei. Partile sociale nu pot fi
reprezentate prin titluri negociabile . În contractul de societate se arata numarul de parti sociale si
repartizarea lor între asociati. Numarul partilor sociale repartizate asociatilor este proportional cu
cota lor la participare. Este posibil însa ca asociatii, prin contractul de societate, sa deroge de la
regula proportionalitatii. Esential si obligatoriu este ca întregul capital sa fie divizat în parti
sociale, de valoare nominala egala. ;Toate partile sociale trebuie sa fie distribuite asociatilor;
Toate partile sociale sa fie acoperite cu varsaminte în numerar sau bunuri. Partile sociale sunt
indivizibile, ele nu pot forma obiectul unei diviziuni între asociati sau mostenitori. Partea sociala
este o componenta unitara, inalienabila, a capitalului social. Aceasta caracteristica este o

9
consecinta a formei de societate cu raspundere limitata, care limiteaza, în mod direct, cesiunea
partilor sociale.
Statutul societății cu răspundere limitată

Statutul societății cu răspundere limitată se încheie în forma autentică. El cuprinde

aceleași elemente ca și contractul de societate, cu deosebirea ca statutul dezvolta elemente ce
privesc organizarea si functionarea societatii. Statutul este menit sa întregeasca contractul de
societate, pentru a sigura cadrul juridic al functionalitatii societatii.
În cazul societătii cu răspundere limitată cu asociat unic, statutul este singurul act
constitutiv al societății. Statutul trebuie întocmit în formă autentică, iar cuprinsul său nu poate fi
decat cel prevazut de art.7 din lege, cu adaptarile impuse de existența unui asociat unic.

2.3. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată

Organizarea şi funcţionarea constituie o altă particularitate a societăţii cu răspundere

limitată. Această formă de societate cuprinde regului de organizare şi de funcţionare, atât de la
societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de capitaluri .
Prin armonizarea lor, societatea cu răspundere limitată apare sub forma unei unităţi
organice constituită din reguli diferite.
Organele societăţii cu răspundere limitată sunt: adunarea generală, administratorii şi
cenzorii.
1. Adunarea generală
Adunarea generală a asociaţilor reprezintă organul de deliberare şi decizie al societăţii cu
răspundere limitată. Ea exprimă voinţa socială şi, în consecinţă, decide în toate problemele
esenţiale ale activităţii societăţii.
Fiind organ de deliberare şi decizie, adunarea generală a asociaţilor hotărăşte, în condiţii
de cvorum şi majoritate diferite, asupra problemelor obişnuite pentru viaţa societăţii, precum şi
cu privire la unele probleme deosebite, cum sunt cele legate de modificarea actului constitutiv.
Convocarea adunării generale a asociaţilor se desfăşoară la sediul societăţii, cel puţin o dată pe
an, sau ori de câte ori este necesar. În mod obişnuit obligaţia convocării adunării generale a
asociaţilor revine administratorilor societăţii, însă se poate realiza şi la iniţiativa unui asociat sau

10
a unui număr de asociaţi care reprezintă o pătrime din capitalul social, cu precizarea scopului
convocării. Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa
unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată
pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Adunarea generală a asociaţilor are, potrivit art. 194 din Legea 31/1990, ca principale atribuţii:
1. aprobă situaţia financiară anuală şi stabileşte repartizarea profitului net;
2. desemnează pe administratori şi cenzori sau, după caz, auditorii interni, îi revocă pe aceştia
şi le dă descărcare de activitate. Adunarea generală decide şi contractarea auditului financiar,
atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
3. decide urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru prejudiciile cauzate societăţii. Într-un
atare caz, desemnează şi persoana însărcinată să exercite acţiunea în răspundere;
4. modifică, în condiţiile legii, actul constitutiv.
Potrivit legii, hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală. Aceasta presupune ca toţi
asociaţii să participe la adunarea generală şi să ia parte la deliberare şi decizie. În actul
constitutiv este precizat dacă votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Dreptul la vot al asociaţilor este proporţional cu participarea la capitalul social, fiecare parte
socială dând dreptul la un vot.
Adunarea adoptă hotărâri, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a
părţilor sociale, astfel :
- la prina convocare, prin votul care exprimă majoritatea absolută a asociaţilor şi majoritatea
absolută a părţilor sociale (dubla majoritate). În cazul în care nu s-a putut întruni ambele
majorităţi din această cauză nu s-a putut adopta nici o hotărâre, se convoacă cea de-a doua
adunare;
- la cea de-a doua convocare, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea de capital reprezentată în
adunare de către asociaţii prezenţi, hotărârea se adoptă cu votul majorităţii asociaţilor prezenţi şi
a capitalului social reprezentat.
Dacă adunarea generală are ca scop modificarea actului constitutiv, legea prevede că este
necesar votul tuturor asociaţilor, în afara cazului când legea sau actul constiutiv prevede altfel.
Acest aspect este impus de caracterul intuitu personae al societăţii cu răspundere limitată.
Hotărârile luate de adunarea generală a asociaţilor sunt obligatorii pentru toţi asociaţii, inclusiv
pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

11
 2. Administratorii societăţii
Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi,
numiţi prin contractul de societate ori prin hotărârea adunării generale sau, ulterior, cu
respectarea dublei majorităţi a asociaţilor şi a părţilor sociale. Administratorii nu pot primi, fără
autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având
acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu
sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru
daune (Art. 197). În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, calitatea de
administrator o poate avea şi asociatul unic.
Conform Art. 77 alin. (1) şi (2) asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata
însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune
altfel. Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
După părerea noastră, desemnarea administratorilor, ca şi stabilirea puterilor, duratei
însărcinării şi remuneraţiei administratorilor, trebuie să se decidă de adunarea asociaţilor cu
respectarea dublei majorităţi (majoritatea în numărul asociaţilor şi în numărul părţilor sociale),
iar nu singura majoritate a capitalului social .
Când prin actul constitutiv sunt desemnaţi mai mulţi administratori, asociaţii pot
menţiona ca ei să lucreze împreună sau individual. Dacă s-a stabilit ca administratorii să lucreze
împreună, deciziile trebuie luate în unanimitate, iar în caz de divergenţe, vor decide asociaţii.
Atribuţiile administratorilor
Administratorii societăţii cu răspundere limitată pot întreprinde toate operaţiile necesare
îndeplinirii obiectului societăţii, în afara restricţiilor stabilite prin lege şi actul constitutiv.
Administratorii au următoarele obligaţii principale :
1. Să ţină un registru al asociaţilor, care poate fi cercetat de către asociaţi, de către creditorii
sociali şi de către creditorii personali ai asociaţilor. Acest registru cuprinde: numele şi
prenumele, domiciliul, respectiv denumirea şi sediul fiecărui asociat, partea acestuia din
capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice modificare referitoare la acestea.

12
 2. Să prezinte adunării generale bilanţul, împreună cu contul de profit şi pierdere, iar după
aprobare va fi depus spre înregistrare la Registrul Comerţului, în 15 zile de la adunarea
generală şi publicat în Monitorul Oficial al României;
3. Să constituie fondul de rezervă. Fondul de rezervă se constituie prin preluarea a cel puţin
5% din beneficiul anual, până când cuantumul acestui beneficiu va ajunge la a cincea
parte din capitalul social;
4. Să convoace aduncarea generală oridinară a asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe
an, şi adunarea generală extraordinară, ori de câte ori este necesar;
5. Să dea dovadă de loialitate faţă de societate şi să nu-i facă concurenţă.
Răspunderea administatorilor
Conform art. 198 alin. (2) administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună
pricinuită societăţii prin nerespectarea obligaţiilor cuvenite. Administratorii sunt solidar
răspunzător faţă de societate pentru: realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; existenţa reală
a dividendelor plătite; existenţa registrelor cerute de lege şi ţinerea lor corectă, îndeplinirea
hotărârilor adunării generale, şi a celor pe care legea şi actul constitutive le impun.

3. Controlul gestiunii societăţii

Cenzorii societăţii
Controlul gestiunii societăţii poate efectua de către asociaţii înşişi sau prin cenzorii
societăţii. În cazul societăţii cu răspundere limitată, dacă numărul asociaţilor depăşeşte 15,
numirea cenzorilor este obligatorie, în caz contrar este facultativă.
Societatea cu răspundere limitată poate avea un cenzor şi un supleant, sau mai mulţi cenzori,
astfel încât numărul acestora să fie impar. Unul din cenzori trebuie să fie neaparat expert
contabil, care poate fi asociat sau neasociat. Mandatul cenzorilor are o durată de trei ani, după
care poate fi reales.
Cenzorii au următoarele atribuţii: analizează activitatea administratorilor, verifică
evidenţele contabile ale societăţii, comunică adunării generale rezultatele controlului. Ei vor
delibera şi întocmi împreună raportul care va fi prezentat adunării generale, iar dacă apar
divergenţe, ei vor întocmi rapoarte diferite şi le vor prezente adunării generale.
Întinderea şi răspunderea cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului comercial.
Auditorul financiar

13
„Auditorul financiar este numit şi poate fi revocat de adunarea asociaţilor, cu excepţia primului
auditor financiar, care este desemnat prin actul constitutiv.
Controlul exercitat de asociaţi
Dacă în societatea cu răspundere limitată nu există cenzori sau, după caz, auditor
financiar, controlul gestiunii se realizează de către asociaţi. În acest caz, fiecare dintre asociaţi,
care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control.
Situaţia financiară anuală
Societeatea cu răspundere limitată trebuie, ca la sfârşitul exerciţiului financiar, să
întocmească situaţia financiară anuală, iar după aprobare, administratorii au obligaţia de a
depune o copie la Registrul Comerţului, în termen de 15 zile de la adunare, în vederea publicării
acesteia.
Profitul şi dividendele
Profitul obţinut de societate este destinat împărţirii între asciaţi sub formă de dividend,
precum şi constituirii fondului de rezervă. Plata dividendelor este condiţionată de existenţa unui
profit real, constatat prin situaţia financiară anuală.
Fondul de rezervă al societăţilor
Constituirea fondului de rezervă derivă din nevoia de asigurare a condiţiilor pentru
înlăturarea consecinţelor păgubitoare ale unor îmrejurări care afectează activitatea societăţii.
Pentru constituirea fondului de rezervă legea prevede că din profitul societăţii se va prelua în
fiecare an cel puţin 5%, până ce fondul va atinge minimum o cincime din capitalul social.

Capitolul III

Dizolvarea și lichidarea societății cu răspundere limitată

3.1. Dizolvarea societății cu răspundere limitată

Potrivit legii , încetarea existentei societatii comerciale impune parcurgerea a doua faze:
1. Dizolvarea societatii

14
 2. Lichidarea societatii
Dizolvarea societatii comerciale se realizeaza pe trei cai :

1. De drept
2. Prin vointa asociatilor
3. Pe cale judecatoreasca

În cazul dizolvarii de drept a societatii , dizolvarea se produce de plin drept , daca ipoteza
legii este satisfacuta. În consecinta, pentru dizolvarea societatii nu este necesara îndeplinirea nici
unei formalitati. Legea nr.31/1990 reglementeaza dizolvarea de drept a societatii în cazul
expirarii termenului stabilit pentru durata societatii.
Constatarea dizolvarii de drept se face prin încheierea judecatorului delegat, la sesizarea
camerei de comert si industrie teritoriale sau a statului, prin Ministerul Finantelor Publice, cu
procedura necontencioasa.
Lichidarea societatii trebuie realizata în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a legii si
societatea se radiaza din oficiu, din Registrul Comertului.
Societatea comerciala se poate dizolva prin vointa asociatilor, manifestata în cadrul
adunarii generale.
Pentru dizolvarea societatii prin vointa asociatilor trebuie respectate conditiile stabilite de lege
pentru modificarea actului constitutiv.
Actul care constata hotararea adunarii generale privind dizolvarea , în forma ceruta de lege, se
depune la Oficiul Registrului Comertului pentru a se mentiona în registru, dupa care se transmite,
din oficiu, Monitorului Oficial, spre publicare.
În cazul dizolvarii societatii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa, dizolvarea
produce efecte fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în
Monitorul Oficial.
Societatea comerciala poate fi dizolvata prin hotararea tribunalului.
În cazul falimentului, dizolvarea societatii se pronunta de tribunalul investit cu procedura
falimentului.
Potrivit legii, oricare asociat poate cere, tribunalului, pentru motive temeinice, dizolvarea
societatii. Legea prezuma drept motive temeinice neîntelegerile grave dintre asociati, care
împiedica functionarea societatii. Daca datorita neîntelegerilor dintre asociati, se creeaza un

15
blocaj care face imposibila desfasurarea activitatii, singura solutie este dizolvarea si lichidarea
societatii.
Hotararea judecatoreasca privind dizolvarea societatii trebuie înscrisa în Registrul
Comertului si publicata în Monitorul Oficial. Aceste formalitati trebuie îndeplinite în termen de
15 zile de la data la care hotararea judecatoreasca a devenit irevocabila. Pentru dizolvarea
societatii în cazurile prevazute de art.232 din Legea nr.31/1990 trebuie respectate si unele reguli
speciale. În aceste cazuri, dizolvarea societatii se poate cere de orice persoana interesata, precum
si de Oficiul National al Registrului Comertului.
Hotararea tribunalului privind dizolvarea societatii se înregistreaza la Registrul Comertului, se
comunica directiei finantelor publice judetene, respectiv a municipiului Bucuresti si se publica
în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

3.2. Lichidarea societății cu răspundere limitată

Societatea se lichideaza conform prevederilor Legii nr.31/1990 si actelor constitutive.

Operatiunea de lichidare si de repartizare a parimoniului social se desfasoara dupa
regulile prevazute în contractul de societate, statut si normele legale aplicabile.
Cat priveste societatea cu raspundere limitata cu asociat unic, dizolvarea ei nu duce la
lichidarea patrimoniului societatii. Potrivit art. 231 din Legea nr.31/1990, dizolvarea acestei
societati atrage transmiterea universala a patrimoniului societatii catre asociatul unic , fara
lichidare. Aceasta înseamna ca asociatul unic dobandeste totalitatea drepturilor si obligatiilor
care au apartinut societatii. În consecinta,, pentru obligatiile societatii, asociatul unic raspunde
atat cu bunurile dobandite , cat si cu bunurile din patrimoniul propriu.
Transmiterea patrimoniului social are loc si societatea îsi înceteaza existenta la date
diferite.
Daca nu s-a facut opozitie la dizolvarea societatii, se are în vedere data expirarii
termenului de introducere a opozitiei ( 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial).
Daca s-a facut opozitie la dizolvarea societatii se ia în considerare data la care a devenit
irevocabila hotararea de respingere a opozitiei sau, dupa caz, hotararea prin care se constata ca
societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a
convenit cu acestia o întelegere pentru plata datoriilor.

16
 Încetarea existentei societatii comerciale reclama îndeplinirea unor operatiuni care sa
puna capat activitatii societatii, si , totodata, sa duca în final la încetarea statutului de persoana
juridica a societatii.
Operatiunile care fac obiectul fazei lichidarii societatii sunt realizate de persoane anume
investite – lichidatori.
În faza lichidarii societatii, instanta judecatoreasca are un rol redus; interventia sa are un
caracter exceptional si se produce în cazurile prevazute de lege.
Ca urmare a dizolvarii , societatea nu mai poate angaja noi operatiuni comerciale. Dar,
operatiunile aflate în curs la data dizolvarii trebuie finalizate. Aceasta înseamna ca societatea
trebuie sa îsi execute obilgatiile si sa îsi valorifice drepturile care au ca izvor raporturile juridice
încheiate anterior dizolvarii.
Pentru a dispune de mijloacele de plata necesare satisfacerii creantelor creditelor,
bunurile societatii sunt prefacute în bani, pe calea licitatiei publice.
Eventualul activ net va fi împartit între asociati potrivit drepturilor lor.
Lichidarea societatilor comerciale consta într-un ansamblu de operatiuni care au ca scop
terminarea operatiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvarii societatii, încasarea
societatii , transformarea bunurilor societatii în bani, plata datoriilor societatii si împartirea
activului net între asociati.
Operatiunile de lichidare a societatii comerciale sunt reglementate de dispozitiile Legii
nr.31/1990. Totodata, vor fi aplicabile si regulile stabilite prin actul constitutiv, în masura în care
nu sunt incompatibile cu lichidarea.

17
Bibliografie:

1. Anghelache Gheorghe - “Ghid juridic pentru societatile comerciale”, Editura Tribuna

economica, nr. 7-8, iulie – august 1999;
2. Barsan C., Dobrinoiu V., Toma M., Tufan C-tin, Ticlea A. – “Societatile Comerciale”,
Vol.II, Editura Sansa S.R.L., Bucuresti, 1995
3. Carcei Elena – „Drept comercial roman”, Curs pentru colegiile universitare, Editura All
Beck, Bucuresti , 2000;
4. Rais Dorian – coordonator „ Dreptul afacerilor” , Editura Independenta Economica
2005;
5. Turcu I. – „Teoria si practica dreptului comercial roman”
6. Ghidul juridic al societatilor comerciale 2004 – 2006
7. Revista de drept comercial
8. Legea nr.31/1990

18