[TYPE THE COMPANY NAME]

Notiunea și trăsăturile societății cu răspundere

limitată
CUPRINS
INTRODUCERE.........................................................................................................................................2
Societățile privind activitatea comerciala (Legea nr. 31/1990)................................................................2
Particularitățile SRL-ului.........................................................................................................................3
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic....................................................................................5
Anumite diferențe între societatea cu răspunderea limitată cu asociat unic și societatea cu răspunderea
limitată cu mai mulți asociați...................................................................................................................5
CONCLUZII...............................................................................................................................................6

1
INTRODUCERE

Potrivit unei opinii, întreprinderea ese un organism economic, în fruntea căruia se află o
persoană numită întreprinzător, care combină forțele naturii cu capitalul și munca, în scopul
producerii de bunuri și servicii1. Acestă definiție a fost considerată imprecise, astfel că în art.
Din Legea nr. 346/2004 definește întreprinderea ca orice formă de organizare a unei activități
economice, autonomă, patrimonială și autorizată, potrivit legilor în vigoare să facă acte și fapte
de comerț, în scopul obținerii de profit în condiții de concurență2.

Contractul de societate repprezenta conveția dintre două sau mai multe persoane prin care
acestea se obligau recipric să coopereze pentru desfășurarea unei activități și să contribuiela
aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștiințe specific sau prestații, scu scopul de a
împărții anumite beneficii rezultate.

Societățile privind activitatea comerciala (Legea nr. 31/1990)

Regimul juridic al societăților comerciale a fost reglementat în Codul commercial, Cartea

1, titlul VIII (art. 77-269), intitulat ,,Despre societăți și despre asociațiuni comercialeˮ. Prin acest
act normative se reglementau: societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă,
societatea anonimă (pe acțiuni), societatea în comandită pe acțiuni și asociață în participație.
Întrucât reglementarea societăților cuprinsă în Codul commercial era, în mare măsură, depășită,
ea a fost înlocuită cu o nouă reglementare, care face obiectul Legii nr. 31/ 1990 privind
societățile comerciale.

Legea nr. 31/1990 în forma modificată prin Legea nr. 76/2012 obligă la folosirea
denumirii de ,,societateˮ în locul celei inițiale de ,,societate comercialăˮ. Pentru a identifica
societatea reglementată de Legea nr. 31/1990, trebuie să avem în vedere obiectul de activitate al
societății în cauză3.

1
Apud, I.N. Fințescu, op.cit., vol. I, p. 44-45; C. Bălescu, op.cit ., p. 107
2
Legea nr. 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mci și mijlocii, publicată în M.Of. nr.
681 din 29iulie 2004.
3
Stanciu D. Cărpenaru, Tratat de Drept Comercial Român, Ediția a V-a, actualizată, Editura Univerul Juridic,
București, 2016, p.125

2
 Unele elementele care definesc societatea privind activitatea comercială sunt commune
oricărei societăți, iar altele sunt specific societății privind activitatea comercială dar doar
împreună aceste elemente pot definii societaea privind activitatea comercială.

Între societatea simplă, adică cea civilă și societatea privind activitatea comercială avem
asemămarea faptului că fiecare reprezintă o grupare de persoane și bunuri constituită pentru
desfașurarea unei activități și împărțirea beneficiilor rezultate așa cum se poate observa și din
definiția art. 1881 C.Civ. Ambele iau naștere prin contract de societate, au scop lucrativ, asociații
urmăresc și realizează și împărțirea unor beneficii și în ultimul rând, atât societatea simplă cât și
cea comercială are calitatea de profesionist.

Deosebirile dintre aceste două forme se referă la obictul sau natura operațiunilor pe care
le realizează societatea, societatea comercială este învestită cu personalitate juridical, iar cea
simplă nu are personalitate juridical [art. 1881 alin (3) C.Civ] de asemenea avem deosebire
privind condițiile în care acestea se consituie și funcționează și de asemenea avem deosebire cu
privire la scopul urmărit.

Particularitățile SRL-ului

Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate care se impune pentru

activități care nu presupun nevoi mari de capital, dar care se pot realiza cu un număr restrâns de
asociați, care se cunosc și care au încredere unii în ceililalți4.

Legea nr. 31/1990 reglementează numărul maxim admis de asociați și retricțiile privind
transferul părților sociale, societatea cu răspundere limitată se înființează în temeiul actului
constitutiv, încheiat cu respectarea condițiilor cerute de lege care trebuie să cuprindă clauzele
obligatorii prevăzute de art. 7 din legea nr. 31/1990.

Caracterele societății cu răspundere limitată sunt următoarele:

- Asocierea se bazează pe încrederea asociaților

4
Sorana Popa, Societățile comerciale, Teorie și jurisprudență, Modele de act constitutiv, Editura Universul Juridic,
București, 2007, p. 176

3
 - Capitalul social este divizat în anumite fracțiuni denumite părți sociale
- Asociații răspund pentru obligațiile sociale numai în limita aportului lor

După respectarea cerințelor commune fiecărei forme de societate comercială, societatea

cu răspundere limitată prezintă anumite particularități.

Societate cu raspundere limitată poate avea ca asociați atât persoane fizice, cât și
persoane juridice adică alte societăți comerciale, însă numărul asociațilo nu poate fi mai mare de
50 așa cum prevede art. 12 din lege.

Actul constitutiv, așa cum prevede ar. 7 lit. d din Legea nr. 31/1990 trebuie să prevadă
capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportulu în natură și modul evaluării, de asemenea maitrebuie precizate numărul ți valoarea
nominal a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat în
schimbul apotului său.

Capitalul social al societății cu răspundere limitată este de minimum 200 lei și se divide
în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. Întregul capital social subcris trebuie
vărsat la momentul consituirii5.

Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile , administratorul care emite
titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată va fi
sancționat penal cu pedeapsa închisorii de la o luna la un an, alternativ cu pedeapsa amenzii așa
cum prevede art. 75 alin. 1 pct. 4

Societatea cu răspundere limitată se dizolvă dacă se constată că, în urma unor pierderi,
activul net, reprezintă mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social, precum și în cazul
când capitalul social se reduce sub minimul legal 6. Societatea nu va fi dizolvată dacă în termenul
de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, aceasa este reîntregit sau
este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau cînd societatea se transformă într-o altă
formă de societate la care capitalul social existent corespunde.

5
Ibidem, p. 177
6
Maria Dumitru, Dreptul societăților comerciale, Ediția a II-a actualizată, Editura Insitutul European, 2012, p. 401

4
 Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic

Societatea cu răspundere limitată se poate constitui prin aportul unui singur asociat, care
va fi deținătorul tuturor părților sciale. O persoană fizică sau o persoană juridical nu poate fi
asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată7.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu

răpundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană. Contractele între societatea cu răspundere
limitată și persoana fizică sau persoana juridical, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă
scrisă, sub sancțiunea nulității absolute.

În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale snt ale unei singure
persoane, aceasta în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin adunării generale
a asociaților. Dacă asociatul unic este administrator, îi revine și obligațiile prevăzute de lege
pentru această calitate.

Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată. Asociatul unic
poate avea calitatea de salariat al societății cu raspundere limitată al cărui asociat unic este.
Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimonial social, iar asociatul unic răspunde numai în
limita aportului său.

Anumite diferențe între societatea cu răspunderea limitată cu asociat unic și

societatea cu răspunderea limitată cu mai mulți asociați

Atribuțiile adunării generale a asociaților, sunt potrivit art. 194 din Legea nr. 31/1990
următoarele:

- Aprobă situația financiarp anuală și stabilește repartizarea profitului net

- Desemnează pe administrator și cenzori sau, după caz auditoria interni, îi revocă pe
aceștia și le dă descărcare de activitate.

7
Ibidem, p. 394

5
 - Decide urmărirea dministratorilor și cenzorilor pentru prejudiciile cauzate societății.
- Modifică, în condițiile legii actul constitutive

În cazul societăți cu răspundere limitată cu asociat unic, atribuțiile adunării genrale a

asociaților sunt exercitate de asociatul unic8.

În privința administratorilor societății, societtea este administrată de unul sau mai mulți
asociați. Administratorii pot fi asociați sau neasociați și sunt desemnați prin actul constitutive sau
de adunare generală a asociaților.

Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii societății cu răspundere limitată pot

încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul societății cu răspundere limitată cu asociat
unic, calitatea de administrator o poate avea și asociatul unic. Asociatul unic poate avea calitatea
de salariat al societății cu răspundere limitatp al cărui asociat unic este, acesta poate avea
calitatea de salariat , în funcția de administrator sau alta funcție9.

CONCLUZII

Societatea comercială a apărut ca urmare a dezoltării și progresului economic și social,

comercianții fiind persoane fizice și asociațiile familiale care efectuează în mod obișnuit acte de
comerț, societățile comerciale, companiile naționale și societățile naționale, regiile autonome,
grupuile de interes economic cu caracter commercial și organizațiile cooperatiste.

Ulterior dobândirii personalității juridice, ea apare ca un grup organizat de persoane și

acționând ca un subiect de drept distinct, dar cu respectarea normelor juridice iperative care
impun o anumită conduită.

În considerarea celor expuse mai sus, consider faptul că societatea comercială în

principiu este de natură contractuală, care după parcurgerea unei procedure legale de autorizare,
se consituie un subiect de drept distinct de asociați pentru derularea de afacer în vederea obținerii
de profit.

8
Stanciu D. Cărpenaru, op. Cit., p. 378
9
Apud, I.T. Ștefănescu, Ș, Beligrădeanu, op.cit. , în Dreptul nr. 8.2008, p. 57

6
BIBLIOGRAFIE

1. Cărpenaru Stanciu D., Tratat de Drept Comercial Român,

2. Dumitru Maria, Dreptul societăților comerciale
3. Sorana Popa, Societățile comerciale, Teorie și jurisprudență