UNIVERSITATEA DE STAT

,,BOGDAN PETRICEICU HAȘDEU” DIN CAHUL

REFERAT
TEMA: Caracteristica generală a capitalului social
şi a valorilor mobiliare a societăţii pe acţiuni.
DISCIPLINA:

A elaborat:
A evaluat:
Anul elaborării: 2022

1
 Cuprins

 Introducere...........................................................................................................................3
 Caracteristici generale a societății pe acțiuni.......................................................................4
 Cum se constituie o societate pe acțiuni..............................................................................4
 Societatea pe acțiuni de tip închis........................................................................................7
 Fondatorii societății pe acțiuni.............................................................................................7
 Limita capitalului social.......................................................................................................8
 Caracteristicile capitalului social.........................................................................................8
 Piața de capital.....................................................................................................................9
 Noțiunea de valoare imobiliară..........................................................................................10
 Valori imobiliare. Acțiunea...............................................................................................10
 Clasificarea acțiunilor........................................................................................................11
 Registrul acțiunilor.............................................................................................................15
 Obligațiunile societății pe acțiuni......................................................................................16
 Concluzie...........................................................................................................................17
 Bibliografie........................................................................................................................18

2
 Introducere

Capitalului social al societăţii comerciale i se atribuie o dublă semnificaţie: contabilă şi

juridică.
în sens juridic, prin capitalul social se înţelege expresia valorică a totalităţii aporturilor în
numerar şi în natură ale asociaţilor. De aceea, capitalul social constituie limita gajului general al
creditorilor societăţii, în sensul că în patrimoniul societăţii trebuie să existe bunuri a căror
valoare să fie cel puţin la nivelul capitalului social. întrucât, potrivit art. 16 alin. (4) din Legea nr.
31/1990, prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social,
înseamnă că acesta va cuprinde numai valoarea aporturilor în numerar şi aporturilor în natură.
Din punct de vedere contabil, capitalul social nu are o existenţă reală, concretă, ci reprezintă o
cifră convenită de asociaţi.
Societatea pe acțiuni este societatea constituită prin asocierea mai multor persoane, care
contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri,
numite acțiuni, pentru desfășurarea unei activități comerciale, în scopul obţinerii beneficiilor, și
care răspund pentru obligațiile societății numai în limita aporturilor lor.
Conform definiției date de Legea nr. 1134 – XIII din 02.04.1997 „Privind societățile pe
acțiuni”, societățile pe acțiuni sunt societățile comerciale al căror capital social este în întregime
divizat în acțiuni și ale căror obligații sunt garantate de patrimoniul societății.
Legea nr.1134/1997 prevede, la art.11, că societatea pe acţiuni este în drept să emită valori
mobiliare sub formă de acţiuni şi obligaţiuni. Potrivit definiţiei legale, valoarea mobiliară este un
titlu financiar ce confirmă drepturile patrimoniale sau nepatrimoniale ale persoanei în raport cu o
altă persoană, drepturi ce nu pot fi exercitate sau transmise fără prezentarea acestui titlu financiar
şi fără înscriere în registrul deţinătorilor de valori mobiliare nominative ori în documentele de
evidenţă ale deţinătorului nominal al acestor valori mobiliare (Legea nr.199/1998 art.3).

3
 Caracteristici generale a societății pe acțiuni

Societatea pe acțiuni este forma cea mai complexă și mai evoluată a societăților
comerciale, în care contează mai mult aportul de capital, decît calitățile personale ale persoanelor
asociate. Din cauza estompării calităților personale ale persoanelor asociate, acest tip de societate
purta anterior denumirea de “societate anonimă”, care se menține și în prezent în legislațiile altor
state.
Caracteristicile generale ale societății pe acțiuni sunt:
 Societatea se constituie de fondatori, denumiți acționari. Numărul fondatorilor nu este
limitat. Respectiv, societatea poate fi constituită și de un singur fondator, cu condiția ca
acesta să nu fie o societate comercială alcătuită dintr-o singură persoană. Fondatori ai
societăţii pot fi persoane fizice capabile şi persoane juridice din Republica Moldova, din alte
state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.
 Capitalul social este divizat în acțiuni, care sunt titluri negociabile și transmisibile.
Valoarea nominală a acțiunilor societății trebuie să fie divizibilă la 1 leu. Toate acțiunile
ordinare ale societății vor avea valoare nominală egală, aprobată de adunarea generală a
acționarilor. Valoarea nominală (fixată) a acţiunii reflectă partea de capital social al
societăţii ce revine unei acţiuni plasate. Valoarea nominală a acțiunilor se indică în statutul
societății.
 Acționarii nu răspund pentru obligațiile societății, iar riscul pierderilor este suportat
în limita acțiunilor ce le aparțin.

Cum se constiutie o societate pe acțiuni?

Societatea pe acțiuni se înființează urmare a constituirii unei noi societăți sau ca rezultat al
reorganizării unei societăți comerciale existente. Societatea se înființează prin încheierea de către
fondatori a contractului de societate, care confirmă adoptarea de către fondatori a deciziei de
înființare a societății, subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate și desfășurarea adunării
constitutive.

4
 Documentele de constituire ale societății sunt contractul de societate și statutul societății.
Contractul de societate are prioritate față de statutul societății și produce efecte pînă la
momentul înregistrării de stat a societății și executării de către fondatori a tuturor obligațiilor lor.
Contractul de societate stabilește condițiile activității comune a fondatorilor în vederea înființării
societății. Legea prevede forma scrisă și autentică a contractului de societate, inclusiv conţinutul
acestuia, care cuprinde mai multe clauze obligatorii decat în cazul societăților de persoane
(societatea în comandită, societatea în nume colectiv).
Similar contractului de societate, legea prevede expres conținutul obligatoriu al statutului
societății și, ca și în cazul contractului de societate, acesta se semnează de către toți fondatorii,
din categoria cărora nu pot face parte persoanele declarate incapabile sau care au fost
condamnate pentru anumite infracțiuni prevăzute de lege. Prevederile statutului sunt obligatorii
pentru persoanele cu funcții de răspundere ale societății și acționarii acesteia. Statutul societății,
modificările și completările operate la acesta se aprobă de adunarea generală a acționarilor și
intră în vigoare la data înregistrării lor de stat.
Societatea pe acțiuni este supusă înregistrării de stat în condițiile legislației în vigoare.
Societatea se consideră înființată și obține dreptul de persoană juridică la data înregistrării de
stat. În termen de 2 luni de la data înregistrării de stat, societatea este obligată să înregistreze
bunurile mobile și imobile predate de fondatori. În termen de 15 zile de la data înregistrării de
stat a societăţii (sau de la data înregistrării patrimoniului-în cazul existenţei aporturilor în bunuri)
societatea este obligată să prezinte Comisiei Naționale a Pieței Financiare documentele pentru
înregistrarea de stat a acțiunilor plasate la înființarea societății.
Denumirea de firmă a societății se compune dintr-o denumire proprie, pentru a se putea
deosebi de alte societăți cu aceeași formă de organizare și trebuie să conțină obligatoriu sintagma
„S.A.”. Denumirea poate fi diversificată, formată din combinații de litere și cifre, cuvinte
provenite din mitologie, astrologie, geografie, istorie sau chiar din numele unor persoane
consacrate. Orice act distribuit de societate trebuie să cuprindă denumirea, forma juridică de
organizare, numărul de înregistrare de stat, adresa juridică, adresa de corespondență, capitalul
social, telefoanele de contact.
Sediul societăţii este considerat sediul organului său executiv, indicat în statutul societăţii.
Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale

5
pentru corespondenţă. În caz de schimbare a sediului, societatea, în mod obligatoriu, va anunţa
creditorii, acţionarii săi, precum şi autorităţile publice stabilite de legislaţie.
Capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de 20.000 lei. Capitalul social
al societății determină valoarea minimă a activelor nete ale societății, care asigură interesele
patrimoniale ale creditorilor și acționarilor. Capitalul social se constituie din valoarea aporturilor
primite în contul achitării acțiunilor și va fi egal cu suma valorii nominale a acțiunilor plasate.
Aporturile la capitalul social al societății se stabilesc de contractul de societate sau hotărîrea
privind emisiunea suplimentară de acțiuni, în limitele prevederilor Legii privind societățile pe
acțiuni. Pot fi aporturi la capitalul social: mijloace bănești, valori mobiliare plătite în întregime,
alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale care pot fi evaluate în bani, obligațiile societății față de
creditori.
Valoarea de piaţă a mijloacelor fixe, evaluată de o companie de evaluare, se aprobă prin
hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Aporturile nebăneşti transmise în capitalul social cu
drept de folosinţă se realizează prin transmiterea drepturilor corespunzătoare. În cazul cînd
aporturile sunt transmise cu drept de proprietate transmiterea acestora se efectuează prin
predarea efectivă către societate a bunurilor.
Aporturi la capitalul social nu pot fi: evaluarea în bani a activităţii fondatorilor pentru
înfiinţarea societăţii, precum şi a activităţii de muncă a acţionarilor care lucrează în societate;
obligaţiile (datoriile) fondatorilor, acţionarilor societăţii şi ale altor persoane; bunurile mobiliare
şi imobiliare neînregistrate, inclusiv produsele activităţii intelectuale, supuse înregistrării în
conformitate cu legislaţia; bunurile aparţinînd achizitorului de acţiuni cu drept de administrare
economică sau gestionare operativă, fără acordul proprietarului acestor bunuri; bunurile destinate
consumului curent al populaţiei civile, bunurile a căror circulaţie este interzisă ori limitată de
actele legislative.
Adunarea constitutivă se ţine în termenul prevăzut de contractul de societate, sub
condiţia vărsării în întregime de către fondatorii societăţii a mijloacelor în contul achitării
acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii. Adunarea constitutivă se consideră că are cvorum, dacă
la ea sînt prezenţi toţi fondatorii sau reprezentanţii lor. În caz de lipsă a cvorumului, adunarea se
convoacă repetat. La adunarea constitutivă, toate hotărîrile se adoptă cu unanimitate de voturi și
se consemnează în procesul-verbal al adunării.

6
 Societatea pe acțiuni de tip închis

Fondatorii (fondatorul), luând hotărârea de a constitui o societate pe acţiuni de tip închis,

sunt obligaţi:
 să semneze actul de constituire şi să-l autentifice;
 să desemneze membrii organelor societăţii, inclusiv ai consiliului de observatori,
comitetului de conducere şi comisiei de cenzori;
 să stabilească mărimea capitalului social şi să-l subscrie integral, repartizând
numărul de acţiuni între fondatori;
 să indice persoana care va efectua formalităţile de înregistrare a societăţii; aceste
formalităţi fiind puse, de regulă, în sarcina persoanei desemnate în calitate de
administrator;
 să primească certificatul de înregistrare.

Fondatorii societății pe acțiuni

Societatea pe acţiuni poate fi fondată de una sau mai multe persoane. De un singur
fondator, numai în cazul în care acesta nu este o altă societate comercială alcătuită dintr-o
singură persoană. În caz de încălcare a acestei prevederi, statul, prin intermediul Ministerului
Finanţelor, precum şi orice persoană interesată, este în drept să ceară, pe cale judecătorească,
dizolvarea societăţii astfel constituite. În temeiul hotărîrii de dizolvare a societăţii, se va proceda
la lichidarea ei în conformitate cu legislaţia. Societatea pe acţiuni de tip închis poate avea cel
mult 50 de fondatori. Aceştia sînt în drept să săvârşească numai acţiuni ce ţin de înfiinţarea
societăţii, suportând cheltuielile de înfiinţare şi înregistrare a societăţii, pe care societatea le
restituie în temeiul unei dări de seamă a fondatorilor asupra cheltuielilor suportate.

7
 Indiferent de faptul că societatea este închisă sau deschisă, numărul de fondatori, la
momentul înregistrării ei, va fi egal cu numărul de acţionari.

Limita capitalului social

Legea nr. 31/1990 instituie anumite reguli cu privire la capitalul social care diferă în
funcţie de forma juridică a societăţii.
Astfel, pentru societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni, legea
reglementează un plafon minim al capitalului social. în acest sens, art. 10 alin. (1) dispune:
„capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai
mic de 90.000 lei&" Legea consacră anumite reguli şi în privinţa vărsării capitalului social al
societăţii pe acţiuni. Potrivit art. 9 din lege, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi
mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată: a) pentru
acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării
societăţii; b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la
data înmatriculării societăţii.
în ce priveşte societatea cu răspundere limitată, capitalul social nu poate fi mai mic de 200 lei şi
se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei [art. 11 alin. (1)]. Capitalul social
al societăţii cu răspundere limitată trebuie vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
Pentru societatea în nume colectiv şi în comandită simplă, legea nu instituie o limită
minimă a capitalului social. Se prevede însă (art. 91) că societatea în nume colectiv, societatea în
comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data
constituirii capitalul social subscris. Textul legal este defectuos, deoarece creează confuzia că
societatea are obligaţia vărsării capitalului social, în realitate această obligaţie revine asociaţilor,
şi nu societăţii. În încheiere, facem precizarea că pentru niciuna din formele juridice ale societăţii
comerciale legea nu reglementează o limită maximă a capitalului social.

Caracteristicile capitalului social

Capitalul social al societăţii comerciale, indiferent de forma ei juridică, este: fix, intangibil,
real şi divizat în anumite fracţiuni.

8
 Caracterul capitalului social de a fi fix are consecinţa că, în tot cursul existenţei societăţii
comerciale, valoarea activelor patrimoniului trebuie să fie cel puţin egală cu nivelul capitalului
social. Din punct de vedere practic, aceasta înseamnă că societatea comercială trebuie să dispună
de bunuri a căror valoare este cel puţin egală cu limita capitalului social stabilită în actul
constitutiv. Cerinţa se înscrie în semnificaţia juridică a capitalului social, potrivit căreia capitalul
social conţine principalele elemente active din care sunt satisfăcuţi creditorii chirografari ai
societăţii.
O altă caracteristică a capitalului social este aceea de a fi intangibil. Intan-gibilitatea
capitalului social înseamnă că activul patrimoniului, în limitele capitalului social, nu poate fi
folosit pentru plata dividendelor.
Particularitatea capitalului social de a fi real presupune intrarea în patrimoniul societăţii a
unor aporturi reale, şi nu fictive.
În sfârşit, capitalul social al societăţii este divizat în anumite fracţiuni, denumite diferit după
forma juridică a societăţii: părţi de interes, în cazul societăţilor în nume colectiv şi societăţii în
comandită simplă; părţi sociale, în cazul societăţii cu răspundere limitată, acţiuni, în cazul
societăţii pe acţiuni şi comandită pe acţiuni.
Similar aporturilor, se operează cu noţiunea de capital subscris, semnificând valoarea totală
a aporturilor la care s-au obligat asociaţii, şi capital vărsat, reprezentând aporturile efectiv
predate şi care au intrat în patrimoniul societăţii.

Piața de capital

Piaţa de capital reprezintă un segment al pieţei financiare care cuprinde, în primul rând,
relaţiile dintre stat, emitent şi investitor în procesul organizării, funcţionării şi dezvoltării
sistemelor de asociere economica existente legal într-o societate, cu scopul constituirii,
concentrării, dirijării şi circulaţiei capitalului intern şi internaţional prin intermediul valorilor
mobiliare.

9
 Funcţional, piaţa primară a capitalului cuprinde totalitatea relaţiilor care privesc procesul
de intermediere a plasamentelor iniţiale ale capitalului prin emisiunea de valori mobiliare,
distribuite public în scopul capitalizării utilizatorilor de fonduri, al finanţării unor activităţi legate
de funcţionarea şi dezvoltarea economico-socială. Piaţa secundară cuprinde relaţiile stabilite
între investitori privind circulaţia valorilor mobiliare, după ce acestea au parcurs piaţa primară,
relaţii prin care sunt distribuite profiturile din investiţii şi de capital între participanţii la această
piaţă. Pieţele de capital dezvoltate oferă întreprinderilor cotate posibilitatea atragerii de capital
prin intermediul emisiunilor de acţiuni comune, acţiuni preferenţiale, obligaţiuni, warant-uri etc.
Din perspectiva companiei, obligaţiunile au costul cel mai redus ca urmare a cheltuielilor de
emisiune şi a ratei dobânzii reduse, precum şi a deductibilităţii dobânzii.
La nivelul pieţei de capital, firmele cotate pot opta fie pentru finanţare publică prin
emisiuni iniţiale şi primare de capital, fie pentru plasamente private de capital. În cazul firmelor
mici sau care au acces limitat la piaţa de capital, se utilizează prioritar finanţarea privată ca
modalitate importantă de finanţare a acestora. Finanţarea privată este mai avantajoasă decât
finanţarea publică din punct de vedere al vitezei de procurare a capitalului, flexibilităţii,
neobligativităţii furnizării de informaţii confidenţiale şi al costurilor scăzute de emisiune. Dar
comparativ cu finanţarea publică, care presupune tranzacţionarea curentă a titlurilor de valoare
pe piaţa secundară de capital, plasamentul privat generează o lichiditate redusă a titlurilor,
precum şi accesul limitat la informaţii al acţionarilor.

Noțiunea de valoare imobiliară

Este necesar de reiterat faptul că noţiunea de valoare mobiliară are un sens mai îngust decât
noţiunea de titlu de valoare (hârtie de valoare). După conţinut, titlurile de valoare se clasifică în
trei categorii: efecte de comerţ (cambia, biletul la ordin, cecul), valori mobiliare (acţiunea şi
obligaţiunea), titlurile reprezentative ale mărfurilor (conosamentul, ricipisa de depozit,
warantul1).

1
Cărpenaru, Stanciu. Op. cit., 2001, p.476

10
 Valori imobiliare. Acțiunea
Acţiunea reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii pe acţiuni deţinută de
persoana care a depus aportul la capitalul social (fondatorul) sau de persoana care a cumpărat
acţiune pe piaţa secundară sau la o emisiune suplimentară (acţionarul). De la data înregistrării de
stat a societăţii pe acţiuni şi a acţiunilor emise de ea, fondatorul devine acţionar. Acţionarii,
indiferent de modul şi data dobândirii acţiunilor, sunt egali în drepturi, cu excepţia cazurilor când
acţiunile sunt de tipuri sau clase diferite. Persoana care a participat la fondarea societăţii şi a dat
anumite valori patrimoniale ca aport la capitalul social primeşte în schimb una sau mai multe
acţiuni, reprezentând în esenţă un drept de creanţă complex în raport cu societatea fondată. Acest
drept de creanţă (acţiune) încorporează drepturile: de a participa la conducerea societăţii pe
acţiuni; de a primi dividende; şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării ei. Aceste
drepturi se exercită atâta timp cât există societatea care a emis acţiunea. Fondatorul poate
înstrăina acţiunea deţinută, iar, concomitent cu executarea actului de înstrăinare, la dobânditor
trec toate drepturile încorporate în acţiune. În doctrina juridică, acţiunea a fost definită şi titlu
reprezentativ al contribuţiei asociatului, constituind o fracţiune din capitalul social care conferă
posesorului ei calitatea de acţionar2.
Prin definiţia Legii nr.1134/1997, au fost evidenţiate următoarele caractere ale acţiunilor:
 sunt fracţiuni ale capitalului social [art.12 alin.(5)];
 au valoare egală [art.12 alin.(6)], acest caracter referindu-se numai la acţiunile
ordinare;
 sunt indivizibile [(art.24 alin.(2)];
 sunt titluri negociabile şi transmisibile [art.25 alin. (1) lit.e)].
Acţiunile se emit cu o valoare totală care nu trebuie să fie mai mică decât mărimea
capitalului social.

Clasificarea acțiunilor

Conform legislaţiei Republicii Moldova, acţiunile pot fi clasificate în funcţie de:

2
Cărpenaru, Stanciu D. Op. cit., 1995, p.286.

11
  volumul drepturilor încorporate în ele;
 metoda de legitimare a deţinătorului;
 forma lor de emisiune;
 autorizarea lor spre plasare sau de plasare a lor;
 aflarea lor în circulaţie sau acţiuni de tezaur;
 valoarea lor nominală sau valoarea lor fixată.

a) Clasificarea acţiunilor în funcţie de volumul drepturilor încorporate în ele.

1. Potrivit art.14 din Legea nr.1134/1997, societatea pe acţiuni este în drept să emită
acţiuni ordinare şi acţiuni preferenţiale.
Acţiunea ordinară3 este acţiunea care conferă deţinătorului dreptul la un vot în cadrul
adunării generale, dreptul la dividende şi dreptul la o parte din bunurile societăţii în cazul
lichidării ei. Acţiunile ordinare emise de societate au valoare nominală egală chiar dacă sunt
emise la date diferite. Drepturile patrimoniale ale deţinătorului de acţiuni ordinare se realizează
numai după satisfacerea drepturilor deţinătorului de acţiuni preferenţiale. De exemplu, CNVM,
prin Hotărârea nr.34/1, a înscris în Registrul de stat al valorilor mobiliare acţiunile plasate la
înfiinţarea S.A. „ElatInvest” (nr.1005600008899 din 17.06.2005; Chişinău, bd.Decebal 99) în
număr de 1000 de acţiuni ordinare nominative de clasa I cu valoarea nominală de 10 lei şi cu
număr de înregistrare de stat MD14ELIN1003. Capitalul social al S.A. „Elat-Invest” constituie
10000 de lei, divizat în 1000 acţiuni ordinare nominative cu valoarea nominală de 10 lei4.
Acţiunea preferenţială este acţiunea care, de regulă, nu acordă deţinătorului dreptul la vot
în cadrul adunării generale, ci drepturi (privilegii) suplimentare faţă de deţinătorul acţiunii
ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor şi la cuantumul lor, precum şi la ordinea
primirii unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării ei. Deţinătorul de acţiuni
preferenţiale, deşi nu are drept de vot, poate să participe la adunarea generală a acţionarilor şi să-
şi expună viziunea asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi [art.25 alin.(2)]. Dacă se decide
reorganizarea sau lichidarea societăţii, se decide şi emiterea de acţiuni preferenţiale de o altă
clasă cu drepturi suplimentare faţă de cele emise anterior, precum şi în alte cazuri stabilite de
lege. Actul de constituire al societăţii ar putea prevedea şi alte drepturi când deţinătorii de acţiuni
3
În Legea cu privire la societăţile pe acţiuni din 3.01.1992, acţiunile ordinare purtau denumirea
de acţiuni simple.
4
Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, nr. 107-109, art. 370

12
preferenţiale obţin drept de vot la adunarea generală [art.25 alin.(3)]. De exemplu, Î.M. Moldo-
Spaniolă "Glass Container Company" S.A. are capitalul social în valoare 328 896 876 lei, divizat
în 503 196 de acţiuni ordinare nominative cu valoarea nominală de 484 de lei şi în 176 343 de
acţiuni preferenţiale nominative cu valoarea nominală de 484 de lei5. Valoarea totală a acţiunilor
preferenţiale emise de societate nu poate depăşi 25% din capitalul social6.
Acţiunile preferenţiale pot fi divizate în două categorii: acţiuni preferenţiale cu dividende
fixate şi acţiuni preferenţiale cu dividende nefixate.
Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate7 se stabilesc într-o sumă fixată pe o acţiune sau
în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii. Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate
pot fi: - necumulative, permiţând deţinătorului să primească dividend la perioada indicată în
prospectul de emisiune, în hotărârea de emisiune a acţiunilor sau în actul de constituire, fără a
putea să cumuleze dividendul pentru mai multe perioade; - cumulative, acordând deţinătorului
dreptul de a primi, printr-un singur vărsămînt, toate dividendele acumulate într-o anumită
perioadă sau dreptul de a primi dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a plătit în
perioada precedentă; - parţial cumulative, acordând deţinătorului dreptul de a primi o parte din
dividendele fixate anual, cealaltă parte din dividende urmând să se acumuleze într-o perioadă
mai mare.
Acţiunile preferenţiale cu dividende nefixate8 sunt acţiunile în care nu este fixat dividendul,
cea ce însemnă că dividendul poate fi legat de dobânda plătită de societate deţinătorilor de
acţiuni ordinare, de dobânda plătită de societate pe obligaţiuni sau de dobânda plătită de băncile
comerciale. De exemplu, societatea se obligă să plătească cu 5% mai mult decât dividendul pe
acţiunile ordinare care va fi achitat la sfârşitul fiecărui an financiar.
5
Vezi: Hotărîrea CNVM nr.31/1 din 28.09.2004 cu privire la înregistrări în Registrul de stat al valorilor mobiliare.
În: „Monitorul Oficial al Republicii Moldova”, 2004, nr. 182-185, art. 360.
6
În Legea cu privire la societăţile pe acţiuni din 1992, acţiunile privilegiate puteau fi emise în limita a 10% din
valoarea capitalului social.
7
CNVM a aprobat darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni ale S.A. "Avicola din
Băneşti" în valoare de 540 000 lei prin plasarea a 108 000 de acţiuni preferenţiale nominative cu valoarea nominală
de 5 lei, cumulative cu dividend fixat - 12% anual şi a calificat emisiunea ca fiind efectuată. Hotărârea CNVM
nr.7/1 din 26.02.2004. În: “Monitorul Oficial al Republicii Moldova”, 2004, nr. 45, art. 108.
8
Prin Hotărârea CNVM nr.21/2 din 30.05.2002, au fost înregistrate în Registrul de stat acţiunile plasate la
înfiinţarea S.A. "Bernet-Grup" (nr.137029157 din 16.04.2002; UTA Găgăuzia, Comrat, str. Ferapontievscaia 1) în
mărime de 1000 de acţiuni ordinare nominative de clasa I, cu drept de vot, cu numărul înregistrării de stat
MD14BERU1005 şi 40 acţiuni preferenţiale cu dividente nefixate, clasa II, fără drept de vot, cu numărul înregistrării
de stat MD24BERU2001. Capitalul social al S.A. "Bernet-Grup" este de 10400 de lei, divizat în 1000 acţiuni
ordinare nominative de clasa I, cu drept de vot, cu valoarea nominală de 10 lei şi 40 acţiuni preferenţiale cu
dividende nefixate, de clasa II, fără drept de vot, cu valoarea nominală de 10 lei. În: „Monitorul Oficial al Republicii
Moldova”, 2002, nr. 79-81, art 201.

13
b) Clasificarea acţiunilor în funcţie de metoda de legitimare a deţinătorului.
Din C.civ. art.161, rezultă că pot fi acţiuni la purtător şi acţiuni nominative.
Acţiunea la purtător este o acţiune care acordă posesorului drepturi încorporate.
Transmiterea (înstrăinarea) ei se face fără vreo formalitate de înregistrare ori publicitate. Nu se
ţine registru al deţinătorilor de valori mobiliare la purtător, iar realizarea şi transmiterea
drepturilor conferite de ele nu necesită identificarea proprietarului acestor valori. Are drept de
vot în cadrul adunării generale, drept la dividende sau la partea din avere, în caz de lichidare,
persoana care prezintă acţiunea la purtător administratorului societăţii pe acţiuni. Dreptul de
proprietate asupra acţiunii la purtător trece la cumpărător în momentul predării către cumpărător
a documentului (titlului, certificatului) respectiv sau în momentul efectuării înscrierii pe contul
personal al cumpărătorului, în documentele de evidenţă ale deţinătorului nominal, în cazul în
care acţiunile la purtător se păstrează la deţinătorul nominal (Legea nr.199/1998 art.25).
Acţiunea nominativă are înscris numele (denumirea) acţionarului (dacă este materializată).
Numele (denumirea) acţionarului va fi scris şi în registrul acţionarilor societăţii emitente.
Acţiunea nominativă se transmite prin înscrierea datelor dobânditorului în registrul acţionarilor şi
pe titlul acţiunii materializate. Dacă acţiunea este nematerializată, numele (denumirea)
acţionarului se înscrie numai în registrul acţionarilor, la data înscrierii persoana devenind
acţionar şi titular al drepturilor încorporate în acţiune.

c) Clasificarea acţiunilor în funcţie de forma lor de emisiune.

Potrivit legislaţiei (Legea nr.1134/1997 art.11, Legea nr.199/1998 art. 3-6), societatea pe
acţiuni poate emite: -
Acţiune materializată, care este un titlu financiar în formă de certificat, confecţionat prin
metodă tipografică, adică un document de hârtie, de plastic sau de alt material, în care se înscriu
anumite date indicate în Legea nr.199/1998 la art.5 alin.(2).
Acţiune nematerializată, care este un titlu financiar în formă de înscriere făcută în contul
personal, inclusiv pe suport electronic. Pentru acţiunea nominativă nematerializată, drept
document de confirmare a drepturilor conferite de acţiune serveşte hotărârea privind emisiunea
valorilor mobiliare şi extrasul din registru.

14
d) Clasificarea acţiunilor în funcţie de autorizarea lor spre plasare sau de plasarea lor.
Conform Legii nr.1134/1997 art.12, actul de constituire al societăţii trebuie să prevadă
acţiunile autorizate spre plasare şi acţiunile plasate. Acţiunile nu pot fi plasate dacă nu au fost
autorizate în acest sens.

e) Clasificarea acţiunilor în acţiuni aflate în circulaţie şi acţiuni de tezaur (Legea

nr.1134/1997 art.13).
Acţiunile aflate în circulaţie sunt acţiuni care aparţin unei persoane fizice sau juridice în
calitate de acţionar.
Acţiunile de tezaur sunt acţiuni care au fost în circulaţie, dar care, ulterior, au fost
răscumpărate sau achiziţionate de societatea emitentă.

f) Clasificarea acţiunilor în acţiuni cu valoare nominală şi acţiuni cu valoare fixată [art.12

alin.(8)-(10)].
Valoarea nominală, precum şi valoarea fixată a unei acţiuni reflectă partea din capitalul
social ce revine unei acţiuni plasate.
Acţiunile cu valoare nominală sunt acţiuni a căror valoare nominală se indică în actele de
constituire ale societăţii, în hotărârea şi prospectul de emisiune şi se înscrie în Registrul de stat al
valorilor mobiliare.
Acţiunile cu valoare fixată sunt acţiuni care nu au valoare nominală, valoarea lor
determinându-se prin împărţirea mărimii capitalului social la numărul total de acţiuni.

Registrul acționarilor

Societatea pe acţiuni este obligată să ţină un registru al acţionarilor, cu excepţia societăţilor

care emit acţiuni la purtător. După cum s-a menţionat, societăţile pe acţiuni înregistrate în
Republica Moldova sunt obligate să emită acţiuni nominative şi să ţină registre ale acţionarilor.
Registrul acţionarilor reprezintă un sistem unic de evidenţă a deţinătorilor de acţiuni şi a
operaţiunilor cu acţiunile societăţii pe acţiuni. Legea nr.199/1998 prevede că registrul

15
acţionarilor este o listă de persoane ce permite identificarea persoanelor care au calitatea de
acţionar, a persoanelor care au alte drepturi asupra unor acţiuni (titularii dreptului de uzufruct, de
gaj). Registrul acţionarilor este, pentru societatea emitentă, pentru acţionari şi pentru CNVM
(Comisia Națională a Valorilor Mobiliare), o adevărată sursă de informaţie asupra executării
dispoziţiilor de transmitere a acţiunilor, de colectare şi păstrare a informaţiei privind acţiunile şi
documentele care implică operarea de modificări în registru. Societate pe acţiuni poate să ţină
registrul acţionarilor de sine stătător ori să îl încredinţeze unui registrator. Astfel, societatea cu
peste 50 de acţionari trebuie să încredinţeze, prin contract, unui registrator independent ţinerea
registrului.
Registratorul independent este o societate cu personalitate juridică, participant profesionist
la piaţa valorilor mobiliare, care dispune de licenţă eliberată de CNVM (Comisia Națională a
Valorilor Mobiliare), pentru activitatea de ţinere a registrului acţionarilor.
Înscrierea în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii se efectuează la cererea
societăţii, achizitorului, proprietarului, reprezentantului acestuia sau deţinătorului nominal al
valorilor mobiliare, în termen de 3 zile de la data depunerii tuturor documentelor necesare.
Fiecărei persoane înregistrate (acţionar sau deţinător nominal) i se eliberează un extras din
registru cu privire la numărul şi tipul de acţiuni înregistrate pe numele ei.

Obligațiunile societății pe acțiuni

Definiţia obligaţiunii. Potrivit art.16 din Legea nr. 1134/1997, obligaţiunea este un
document care atestă dreptul proprietarului de a primi suma vărsată în contul achitării
obligaţiunii şi dobînda sau un alt profit aferent în mărimea şi în termenul stabilite prin decizia de
emitere a obligaţiunilor. Societatea pe acţiuni este în drept să emită valori mobiliare sub formă de
obligaţiuni. Acestea se emit când societatea are nevoie de capital împrumutat, deoarece propriul
capital nu este suficient pentru atingerea anumitor scopuri.

16
 Concluzie

Valorile mobiliare sunt o exprimare sintetică, abstractă a contractului de investiţie publică

prin care, în schimbul capitalului obţinut, emitentul se obligă contractual să îndeplinească
anumite condiţii privind subordonarea şi repartizarea rezultatelor activităţii sale şi să respecte
drepturile posesorului acestor titluri care sunt stipulate în clauzele documentului numit prospect
de emisiune. Există mai multe variante de a aborda analiza valorilor mobiliare, combinând
elementele tehnice cu cele fundamentale, în funcţie de orizontul de timp sau de psihologia
investitorului:
 investitorul de poziţie, care îşi menţine investiţia pe termen lung analizează cu
atenţie coordonatele macroeconomice ale economiei sau zonei respective, prin
urmare abordează problema din punctul de vedere fundamental;
 micul speculator (scalperul), care tranzacţionează intra-day, îşi fundamentează
deciziile de intrare în piaţă pe analiză tehnică, cu aplicabilitate imediată. Efectele
pârghiilor economice sau ale indicatorilor comunicaţi în presă produc efecte pe
termen mediu sau lung (efectele Acordului Piaza asupra yenului japonez au fost
scontate pe un orizont de .... ani) şi deci nu interesează micul speculator;
 investitorul de portofoliu, care îşi menţine poziţiile pe termen lung în scopul
diversificării activelor deţinute pentru minimizarea riscurilor, nu este interesat de
contextul macroeconomic. Tipul de analiză potrivit pentru alegerea momentului de
iniţiere a poziţiilor este analiza tehnică;
 speculatorul (care tranzacţionează pe termen scurt) care aşteaptă ca „sentimentul”
investiţional să se schimbe în favoarea sa va fi ajutat mai mult de analiza tehnică.
Acţiunile preferenţiale oferă avantajul dividendelor cumulate şi al neîmpărţirii controlului
firmei, având o rată de remunerare mai ridicată decât obligaţiunile, dar mai scăzută decât
acţiunile obişnuite.
Pentru a fi atractivă, piaţa de capital trebuie mai întâi să creeze firmelor oportunităţi de
finanţare mai favorabile, altele decât cele oferite de instituţiile financiare.

17
 Deasemenea o societate pe acțiuni trebuie să aibă o denumire care trebuie să fie unicală,
adică să aibă un conţinut irepetabil, care să asigure inconfundabilitatea cu denumirile altor
societăţi, chiar cu cele ale unor alte persoane juridice.
Nu trebuie de uitat că realizarea unui capital social este primul pas către deschiderea unei firme.

Bibliografie

 https://ciel.ro/blog/antreprenoriat/capital-social-tot-ce-trebuie-sa-stii-despre-
capitalul-social-de-la-a-la-z/
 https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=118686&lang=ro
 http://drept.usm.md/public/files/Dr-Af-VII446d7.pdf
 https://lib.ase.md/wp-content/uploads/publicatii/Publicatii%20Asem_2005/
CD_2005/1/Bazele%20functionarii%20pietelor%20de%20capital.pdf
 https://legeaz.net/dictionar-juridic/capitalul-social
 https://www.cnpf.md/storage/old_site_files/file/inf_ul/2012/Ghidul
%20actionarului.docx

18