Ministerul Educației, Culturii Și Cercetării al Republicii Moldova

Universitatea de Stat din Moldova

Facultatea: Științe Economice
Departamentul: Finanțe și Bănci

Lucrul individual

La disciplina: Dreptul afacerilor

Tema: „Înființarea Societăților cu Răspundere Limitată”

Efectuat de: Muduc Elena

Studenta gr. MK- 1902,
Specialitatea: Marketing și logistică
Coordonator științific: Hîncu Victoria

CHIȘINĂU- 2019

1
2
 INTRODUCERE
Actualitatea temei cercetate. Mulți sunt astăzi nemulțumiți de veniturile pe care le
au, fapt care îi determină să se gândească la lansarea unei afaceri. Lucrarea de față își propune să
prezinte principalele modele teoretice și practice în legătură cu înființarea corectă a unei Societăți
cu Răspundere Limitată.
Scopul acestei lucrări a fost de a caracteriza si de a prezenta cum are loc procesul infiintarii
unei firme de tip S.R.L in Republica Moldova. Desi se vorbeste tot mai mult despre simplificarea
procesului de activitate a unei intreprinderi, promovarea unor reforme cu caracter mai liberal,
totusi procesul de creare a unei intreprinderi ramane destul de anevoios.
Sarcinile cercetării sunt:
a) De a identifica procesul de înființare a unei Societăți cu Răspundere Limitată;
b) De a cerceta care sunt cerințele de înființare a unei entități de tip S.R.L;
Obiectul investigației constă în caracteristica pas cu pas a tuturor etapelor de înființare a
unei Societăți cu Răspundere Limitată. În baza scopului propus sunt formulate urmatoarele
obiective:
Obiectivele cercetării presupune:
 studierea abordărilor teoretice ce țin de SRL -uri;
 analiza etapelor de înființare a unei Societăți cu Răspundere Limitată;
Cuvinte –cheie:
 S.R.L.

3
 Capitolul I. Considerații generale privind Societăţile cu Răspundere
Limitată
1.1. Noţiunea societăţii cu răspundere limitată
Conform Legii “Cu privire la antreprenoriat și întreprinderi”, activitatea de antreprenoriat
poate fi practicată sub următoarele forme organizatorico-juridice:
a) întreprindere individuală;
b) societate în nume colectiv;
c) societate în comandită;
d) societate pe acţiuni;
e) societate cu răspundere limitată;
f) cooperativă de producţie;
g) cooperativă de întreprinzător;
h) întreprindere de arendă;
i) întreprindere de stat şi întreprindere municipală.
Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială apărută mai târziu
în activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în anul 1892 în Germania, fiind preluată
în 1925 în Franţa, iar în Republica Moldova şi-a găsit consacrarea pentru prima dată prin
Hotărârea Guvernului R.Moldova 500/1991 şi apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi, nr. 845/1992.
Această formă de societate a fost iniţiată pentru a satisface anumite cerinţe ale activităţii
comerciale. Într-adevăr, societăţile de persoane (în special societatea în nume colectiv ) asigurau
condiţiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societăţile de capitaluri (mai ales societatea pe
acţiuni) erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergură.
Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată exigenţelor fructificării
capitalurilor mijlocii. Acest lucru s-a realizat prin introducerea societăţii cu răspundere limitată, ca
formă mixtă care împrumută anumite caractere atât de la societăţile de persoane, cât şi de la
societăţile de capital.
Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între
societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele
privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri,
prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.
Ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează
pe încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale
nu sunt liber cesibile. Ca şi în cazul societăţilor pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată
4
asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le
oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.
În conformitate cu prevederile art. 2, alin. (1) din Legea nr. 135 din 14.06.2007 privind
societăţile cu răspundere limitată publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova Nr. 127-
130 din 17.08.2007, „Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate)
este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi
sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul
societăţii.”
Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza
deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri pentru a
desfăşura o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi care răspunde pentru
obligaţiile sociale.
Denumirea deplină a societăţii va include, în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu
răspundere limitată” scrise în limba de stat, iar denumirea prescurtată va conţine abrevierea
“S.R.L.”
Societatea va utiliza denumirea numai în formula în care este indicată în actul de
constituire şi în Registrul de stat al persoanelor juridice.
Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea, sediul,
numărul de identificare de stat ale societăţii, numele şi prenumele administratorului.
Societatea are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului
societăţii va fi menţionată în actul de constituire şi înregistrată în Registrul de stat al persoanelor
juridice.Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese
poştale.
Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege.
Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai pe bază de licenţă.
Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede
altfel.
Societatea este în drept să înființeze sucursale în Republica Moldova în conformitate cu
legislație Republicii Moldova, iar în străinătate – și în conformitate cu legislația statului străin,
dacă tratatul internațional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel. 
Sucursala se dotează cu bunuri din patrimoniul societății care a înființat-o. 
Sucursalele nu sînt persoane juridice și acționează în numele societății, în baza regulamentelor
aprobate de societate. De activitatea sucursalei răspunde societatea care a înființat-o. 
Administratorul sucursalei își exercită atribuțiile în temeiul regulamentului sucursalei,
aprobat de societate, și al mandatului eliberat de societate.
5
 Persoanele afiliate societății, asociatului, administratorului sau unui alt subiect prevăzut de
Legea nr. 135 din 14.06.2007 privind societăţile cu răspundere limitată sînt determinate de Codul
civil. 
Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data
înregistrării de stat.
Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.
Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, cu excepția cazurilor prevăzute de lege. Ei
suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la
capitalul social.
Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru
obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.
Societatea este obligată să păstreze:
 actul de constituire al societăţii şi toate modificările aduse acestuia şi înregistrate la
organul înregistrării de stat;
 procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor, care conţin hotărîrile cu
privire la constituirea societăţii, la aprobarea valorii aporturilor în natură şi alte
hotărîri asupra chestiunilor de constituire a societăţii;
 certificatul înregistrării de stat al societăţii;
 documentele ce confirmă drepturile societăţii asupra patrimoniului ei;
 registrele societăţii;
 regulamentele sucursalelor societăţii;
 procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului
societăţii;
 avizele auditorului şi actele emise de către Serviciul Fiscal de Stat;
 documentele interne ale societăţii;
 alte documente prevăzute de legislaţie, de actul de constituire al societăţii, de
documentele societăţii, de adunările generale ale asociaţilor şi de administrator.

6
 Capitolul II. Constituirea Societăţii
2.1.Etapele de înființare a SRL-ului

Mai intai de toate trebuie sa ne hotaram in ce domeniu dorim sa activam, sa schitam un

scurt business-plan, si puteti da start initiativei dumneavoastra.
Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice se prezintă următoarele acte:
 actele de identitate ale fondatorilor sau reprezentanţilor acestora, împuterniciţi prin
procură autentificată în modul stabilit de lege, precum şi al administratorului persoanei
juridice;
 cererea de înregistrare conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat (vezi
Anexa 2);
 hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţia forma
juridică de organizare, în două exemplare;
 actul care confirmă contribuţia fondatorilor entității juridice la capitalul statutar în în
mărimea şi termenele prevăzute de lege;
 dovada achitării taxei de înregistrare;
Notă: în cazul în care fondatorii sau administratorii sunt cetăţeni străini, pe lîngă
documentelor enumerate mai sus, aceştea trebuie să prezinte paşaportul naţional valabil cu o viză
valabilă, sau în cazul în care sunt cetăţeni ai ţărilor cu care Republica Moldova nu are regim de
vize, trebuie să prezinte paşaportul cu ştampilă Serviciului Grăniceri cu privire la traversare
frontierei de stat. Durata aflării în țară pentru ultima categorie de persoane nu trebuie să
depăşească 90 de zile de la data primei întrări. Cetăţenii străini care deţin deja dreptul de şedere pe
teritoriul ţării trebuie să prezinte permisul de şedere valabil.
Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiţii străine, la cererea de
înregistrare, suplimentar, se vor anexa informaţii suplimentare după cum urmează:
– sediul (adresa poştală, numărul de telefon/fax, adresa de e-mail) al filialei sau
reprezentanței;

7
 – genurile de activitate desfășurate de filială sau reprezentanţă;
– mențiunea privind legislația statului sub incidența căreia se află persoana juridică străină;
– extrasul din registrul în care este înregistrată persoana juridică străină, tradus și legalizat
notarial, precum și numărul de înregistrare al persoanei juridice străine;
– forma juridică de organizare, sediul, genurile de activitate și mărimea capitalului social al
persoanei juridice străine, dacă informațiile respective nu sînt indicate în actul de constituire a
persoanei juridice străine;
– denumirea persoanei juridice străine, denumirea filialei sau a reprezentanței, dacă aceasta
este diferită de cea a persoanei juridice străine;
– numele și prenumele persoanei care exercită funcții de administrare a filialei sau
reprezentanței, numele și prenumele administratorului persoanei juridice străine;
– împuternicirile persoanei care exercită funcții de administrare a filialei sau a
reprezentanței;
- copia actului de constituire a persoanei juridice străine, tradus în limba de stat, legalizată
notarial;
- situația financiară a persoanei juridice străine potrivit ultimei perioade de raportare.
2. Mergem la una din oficiile ale Agenţiei Servicii Publice (ASP), cu un singur document -
Buletinul de identitate. Dar, in moment ce doriti sa scrieti cererea pentru infiintare, este bine sa
aveti in minte cateva variante pentru Denumirea firmei, si domeniile de activitate. Conform
legislatiei, la inregistrare puteti prezenta mai multe domenii de activitate (diferite), fapt care va
asigura un orizont mai larg in activitatea pe care o veti desfasura. In caz ca nu reusiti intr-o directie
cu siguranta ca veti reusi in alta. Ulterior inregistrarii veti putea face modificari si adaugiri in acest
sens. Registrul de stat face verificarea daca nu aveti datorii catre Inspectoratul Fiscal. Va va oferi
un certificat pentru deschiderea unui cont bancar temporar si o nota privind data vizitei urmatoare.
Tarifele la adresa electronica http://cis.gov.md/content/tarife.
Nota: Daca puneti adresa juridica la o adresa unde nu aveti viza de resedinta, atunci e
necesar sa prezentati contractul ce confirma proprietatea. Va fi necesar de facut o copie la
contract si de lasat la ASP.
2. Mergem sa deschidem contul in banca. După ce au fost prezentate toate actele necesare la
Camera Înregistrării de Stat, înainte de finalizarea înregistrării, fondatorii depun contribuţia la
capitalul social. Aportul de capital este depus pe un cont bancar provizoriu deschis special
pentru acest scop de către fondatori. Ulterior, banca emite un certificat ce confirmă depunerea
integrală a capitalului social minim. Acest certificat este prezentat de către fondatori Agenției
Servicii Publice.

8
 Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea
minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea. Începînd cu anul 2014,
mărimea capitalului social al societăţii nu mai reprezintă o valoare fixată prin Lege, ci se stabileşte
de către fondatori în statut.
Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile consumptibile.
4. Ne intoarcem la ASP. Primim pachetul de documente, unde intra Decizia despre
inregistrare, extrasul din Registru, certificat de inregistrare, decizia voastra personala de infiintare
a firmei, (daca sunteti fondator unic) sau Procesul Verbal al adunarii asociatilor (daca sunteti mai
multi fondatori). De obicei actele, precum Statutul firmei, sunt intocmite de lucratorii Agenției.
5. Mergem la Biroul National de Statistica (Chisinau, str. Grenoble, 106 tel.: 40-30-00)
Ridicam certificatul cu codurile de activitate conform clasificatorului CAEM. Atentie! Acest
Document se emite gratuit.
6. Emitem un ordin de numire în funcție a unui contabil (vezi Anexa 1), si impreuna cu el
mergem la inspectoratul fiscal teritorial, luand cu noi toate documentele si copiile acestora unde
acestea sunt perfectate.
7. Ne reintoarcem la Banca - contul temporar trebuie convertit in unul permanent. Pentru
asta Dumneavoastra impreuna cu contabilul (si cu asociatii), va trebui sa vizati la notar ambele
semnaturi (120- 150 lei). Printr-o procedura asemanatoare veti trece si la Banca. Este foarte
importanta prezenta fizica a tuturor partilor, care au tangenta cu firma. Pentru serviciile bancii la
intretinerea contului veti achita circa 35 lei lunar.  
Sociale (str. Stefan cel Mare si Sfant, 73; tel: 27-73-18).
8. Pentru a nu achita o amenda de 200 de lei, trebuie in termen de 10 zile, sa mergeti la
Casa Nationala de Asigurari Sociale (str. Stefan cel Mare si Sfant, 73; tel: 27-73-18).
9. Apoi in termen de o luna trebuie sa mergeti la Biroul de Statistica. Pentru a perfecta
actele ca ulterior a prezenta rapoartele.
10. Mergem la compania Nationala de asigurari medicale. Ne inregistram. Aceasta este
punctul final.
Prima etapa a fost incheiata cu succes.!!!
 
Acum sunteti proprietarul propriei firme, cu care va puteti mandri. Daca domeniul de
activitate ales prevede si obtinerea unei licente la Camera Licentiere (Chisinau, bd.Stefan cel Mare
si Sfint, 124; tel:27-23-36) si de la Primarie. In rest ramane etapa cea mai interesanta, activitatea
economica propriu-zisa, de care va depinde profitul firmei. Va uram succes!!!

9
 Lista de documente ce trebuie de prezentat la diferite institutii la Biroul National de
Statistica (BNM) pentru a obtine adeverinta de confirmare a codurilor statistice vom avea
nevoie de:
•copia la certificatul de inregistrare
•copia extrasului din registru de stat
La banca avem nevoie de:
•Copia certificatului de inregistrare
•Extrasul din registru de stat sau copia autentificata notarial
•Fisa cu specimene de semnaturi si ambrenta Stampilei, autentificate notarial, 2
exemplare. Cei de la notariat Stiu cum sa le completeze, dar va trebui sa luam de la banca
blancurile.
•Ordinul de numire in functie a contabilului-Sef, copia buletinului de identitate a
contabilului.
•Copia buletinului a administratorului ce conduce srlul.
•Cerere de deschidere a contului.
•Chestionarul pentru aentul economic.
•Copia statutului.
•Copia adeverintei de atribuire a codurilor statistice.
Pentru a ne inregistra la inspectoratul fiscal, prezentam Stampila si copiile la:
•certificatul de inregistrare
•extrasul din registru de stat
•contract de vanzare/cumparare sau arenda pentru adresa juridica
•adeverinta de atribuire a codurilor statistice, obtinuta la BNS.
•ordinul de angajare a contabilului-Sef
•buletinul contabilului-Sef
•buletinul administratorului
•decizia privind inregistrarea persoanei juridice, de la ASP
•decizia fondatorilor, de la ASP
•o mapa
Pentru agentia teritoriala de statistica, copiile la:
•certificatul de inregistrare
•extrasul din registru de stat
•adeverinta de atribuire a codurilor statistice, obtinuta la BNS. 
Pentru Compania Nationala de Asigurari Medicale:
•certificatul de inregistrare
10
 •copia certificatului de inregistrare
Ne ducem pe adresa indicata mai jos la etajul 3, cerem de la biroul de informatii blancul
pentru persoane juridice, i-l completam Si mergem cu documentele, formularul si stampila in
biroul 308. Acolo ne elibereaza un certificat ca am fost luat la evidenta. Pentru firmele din
Chsinau, agentia lucraza de luni pana joi. Pe urma in fiece luna pana pe data de 7 mergem la ei in
biroul 310 cu rapoartele tiparite in 2 exemplare si pe usb-flash in format electronic.
Pentru Compania Nationala de Asigurari Sociale:
•copia certificatului de inregistrare Si originalul
•copia extrasului din registru de stat
•certificat de la banca ca aveti cont deschis
•rechizitele bancare •adeverinta de atribuire a codurilor statistice, obtinuta la BNS.
•decizia privind luarea la evidenta de stat, obtinuta la CIS.
•o mapa

2.2. Avantaje și dezavantaje SRL

Avantaje pentru constituirea unei Societati cuRaspundere Limitata:
 Organizarea și funcționarea se face în baza actului constitutiv al SRL (vezi Anexa 3);
 Număr asociați: minim unu( asociat unic)– maxim 50 asociați;
 Singura forma juridică ce poate avea un proprietar  – asociatul unic;
 Răspunderea pentru obligațiile asumate de societate nu se întinde pâna la asociațiile
acesteia, ci se oprește la capitalul social al societății.

Dezavantaje pentru constituirea unei Societăți cuRaspundere Limitată:

 persoană nu poate fiasociat unic decât într-un SRL;
 De la un număr de 15 asociați intervine obligativitatea existenței comisiei de cenzori
 Hotărârile privind activitatea firmei se iau în comun de toți asociații;
 Posibilități mai limitate de acces la credite;
 Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la capitalul social.

2.3. Capitalul social şi patrimoniul societăţii

Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea
minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
Mărimea capitalului social al societăţii se stabileşte de către fondatori în statut.
Nu pot constitui aport la formarea capitalului social bunurile consumptibile.
11
 Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă
actul de constituire nu prevede altfel.
Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data
înregistrării societăţii.
În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani.
În perioada de activitate a societăţii, asociaţii nu pot cere restituirea aportului lor vărsat în
capitalul social.
Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile
cauzate societăţii dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul
societăţii nu cere asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin
întîrziere, fiecare asociat este în drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele
societăţii, pe cale oblică, vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor.
Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.
Asociaţii nu pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aportul. Creanţa societăţii privind
transmiterea aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă de obiectul aportului în natură nu
poate fi opus dreptul de retenţie întemeiat pe o creanţă care nu se referă la acest obiect.
În cazul reducerii capitalului social al societăţii, asociaţii pot fi eliberaţi de obligaţia de a
vărsa aport în cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus capitalul social.
Obiect al aportului în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil. Bunul care face
obiectul aportului în natură va fi indicat în actul de constituire.
Actul de constituire al societăţii prevede modalitatea de aprobare a rezultatelor  evaluării
aportului în natură de către adunarea generală a asociaţilor.
Bunurile ce fac obiectul aportului în natură devin proprietate a societăţii, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum se
stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile asociatului.
Partea socială este divizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Dacă actul de constituire sau hotărîrea adunării generale a asociaţilor prevede că aportul
trebuie să fie mai mare decît valoarea nominală a părţii sociale, raportul dintre valoarea nominală
a părţii sociale şi aport trebuie să fie acelaşi pentru toţi asociaţii.
Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile
sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate
exprimată în lei.
Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.

12
 În cazul în care asociatul dobîndeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a
unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale dobîndite.
Actul de constituire poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o
astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume. Dacă actul de constituire nu
prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul între părţile sociale.
Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se
atestă deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia.
Partea socială sau o fracțiune a părții sociale poate fi înstrăinată liber persoanei afiliate
asociatului, celorlalți asociați și societății, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
În cazul dobîndirii părții sociale prin succesiune, succesorul dobîndește de drept calitatea
de asociat de la data operării modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice dacă actul de
constituire nu prevede că dobîndirea acestei calități este condiționată de acordul asociaților.
    În cazul în care actul de constituire prevede că dobîndirea de către succesor a calității de asociat
este condiționată de acordul asociaților, iar acordarea unei astfel de calități succesorului îi este
refuzată, atunci orice asociat sau societatea sînt obligați să dobîndească partea socială a
succesorului la un preț nu mai mic decît cel mai mare preț dintre prețurile oferite de
asociat/asociați sau de societate și prețul determinat pe baza valorii activelor nete la data
prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părții sociale dobîndite prin
succesiune.
    Valoarea activelor nete se confirmă de către un auditor. La acordul părților, prețul părții sociale
va fi determinat de un evaluator. Cheltuielile pentru confirmarea valorii activelor nete de către
auditor sau, după caz, cheltuielile pentru evaluare vor fi suportate de către societate.
La dobîndirea părții sociale de la succesor de către asociat/asociați sau societate,
prevederile art.
În cazul în care, în termen de 3 luni de la data prezentării de către succesor a actului ce
atestă dreptul asupra părții sociale dobîndite prin succesiune, niciunul dintre asociați și nici
societatea nu dobîndesc partea socială, succesorul dobîndește de drept calitatea de asociat.
Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea integrală a aportului subscris,
cu excepţia cazului de succesiune.
Asociatul care intenţionează să vîndă parţial sau integral partea socială transmite o ofertă
scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen
de 15 zile de la data transmiterii.
Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în
termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea socială
pe care intenţionează să o dobîndească.
13
 Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în
mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii
sociale deţinute de fiecare solicitant.
Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei, asociaţii sau societatea nu
au cumpărat partea socială, aceasta poate fi vîndută unui terţ la un preţ nu mai mic decît cel indicat
în ofertă.
În cazul vînzării părții sociale sau a unei fracțiuni din aceasta fără respectarea dreptului
de preemțiune conform procedurii prevăzute de prezentul articol, fiecare asociat poate exercita
dreptul de preemțiune și valorifica mijloacele juridice de apărare conform art. 795 alin. (4) și (5)
din Codul civil. Dispozițiile art. 7921–797 din Codul civil rămîn aplicabile în măsura în care nu
contravin dispozițiilor prezentei legi.
Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se autentifică notarial. Această regulă nu se
aplică testamentului.
Orice clauză contrară prevederilor alin.(2)-(9) este nulă.
Asociatul poate renunța la dreptul de preemțiune în raport cu o anumită vînzare de către
un alt asociat, fie în cadrul adunării generale a asociaților, fie prin declarație scrisă.
Dobîndirea de către societate a părţii sociale proprii
Societatea poate dobîndi, dacă au fost achitate integral, părţi sociale proprii doar:
a) de la asociatul care a propus spre vînzare partea socială sau o fracţiune din ea dacă
adunarea generală a asociaţilor, la cererea vînzătorului, a hotărît ca aceasta să fie
dobîndită de societate;
b) de la succesorii asociatului decedat;
c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
d) în cazul excluderii asociatului din societate;
e) în conformitate cu art.38 alin.(3).
Partea socială poate fi dobîndită de societate doar din contul activelor, care depăşesc
mărimea capitalului social şi a altor fonduri, pe care societatea este obligată să le constituie şi din
care nu se permite să se facă plăţi asociaţilor.
Societatea care a dobîndit o parte socială în capitalul său social nu este în drept să participe
la vot la adunările generale ale asociaţilor, să primească pentru această parte socială o parte din
profitul net repartizat şi să primească o parte din patrimoniul societăţii în cazul lichidării ei.
Societatea este obligată să-şi micşoreze capitalul său social proporţional valorii părţii
sociale dobîndite în cazul în care partea socială nu a fost înstrăinată în termen de 6 luni din
momentul dobîndirii sau dacă, în acelaşi termen, societatea nu măreşte proporţional părţile sociale
din contul profitului net al societăţii.
14
 Societatea nu poate procura partea socială de la asociatul său unic.
Dacă societatea deţine propriile sale părţi sociale, la numărarea voturilor necesare pentru
adoptarea hotărîrilor de către adunarea generală a asociaţilor se ţine cont numai de voturile care
reprezintă părţile sociale ale asociaţilor.
Asociatul este în drept să gajeze partea socială care îi aparţine sau o fracţiune din ea altui
asociat sau unui terţ. Partea socială se consideră gajată cu condiţia că dreptul creditorului gajist a
fost înregistrat în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
În cazul vînzării părţii sociale puse în gaj, inclusiv al achiziționării acesteia de către
creditorul gajist, asociaţii şi societatea au dreptul de preemţiune la dobîndirea acesteia în condiţiile
art.
Asupra părții sociale a soților în societate dobîndite în timpul căsătoriei se aplică regimul
juridic al proprietății comune în devălmășie dacă contractul matrimonial nu prevede altfel. 
Soțul asociatului nu poate cere divizarea părții sociale și nici primirea sa în societate, dacă
actul de constituire nu prevede altfel.
Dacă partea socială este deținută în comun de către mai multe persoane, acestea pot să-și
exercite drepturile cu privire la partea socială numai în mod unanim.
Codeţinătorii răspund solidar faţă de societate pentru executarea obligaţiilor ce rezultă din
faptul deţinerii părţii sociale.
Dacă nu a fost desemnat un reprezentant comun al codeţinătorilor, actele juridice pe care
societatea le săvîrşeşte faţă de deţinătorul părţii sociale sînt valabile chiar dacă acestea au fost
săvîrşite numai faţă de unul dintre codeţinători.
Creditorii asociatului pot urmări partea socială în cazul în care creanţele nu pot fi
satisfăcute din contul altor bunuri ale asociatului.
Dreptul creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea dreptului de preemţiune
al celorlalţi asociaţi şi al societăţii.
Partea socială se consideră de drept a dobînditorului, în condițiile prezentei legi, de la data
operării în Registrul de stat al persoanelor juridice a modificării privind înstrăinarea/dobîndirea
părții sociale, fără a fi necesară modificarea în acest sens a actului de constituire al societății.
cazurile prevăzute la alin. (1), modificarea privind înstrăinarea/dobîndirea părții sociale va
fi operată în Registrul de stat al persoanelor juridice la prezentarea actului juridic de
înstrăinare/dobîndire autentificat notarial, a hotărîrii judecătorești sau certificatului de moștenitor.
Societatea este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin 10% din cuantumul
capitalului social.
Capitalul de rezervă al societăţii poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la
majorarea capitalului ei social.
15
 Capitalul de rezervă al societăţii se formează prin vărsăminte anuale din profitul net, în
proporţie de cel puţin 5%, pînă la atingerea mărimii stabilite de actul de constituire.
Dacă valoarea activelor nete ale societăţii devine mai mică decît suma capitalului social şi
capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.
Capitalul social poate fi modificat prin majorare sau reducere.
Modificarea capitalului social se efectuează prin modificarea actului de constituire şi
înregistrarea modificării în Registrul de stat al persoanelor juridice.
Majorarea capitalului social al societăţii se admite numai după vărsarea integrală a
aporturilor subscrise.
Capitalul social se va majora prin:
a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul profitului net al societăţii sau din
mijloacele capitalului de rezervă şi/sau alte surse;
b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au
devenit asociaţi.
La majorarea capitalului social, aportul în natură se varsă în termenul stabilit de adunarea
generală, dar nu mai tîrziu de 60 de zile de la adoptarea hotărîrii de majorare a capitalului social.
Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al
persoanelor juridice în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea efectivă a
aporturilor.
Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni de la data
adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii pentru modificarea actului de
constituire, va restitui asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în care societatea
nu a restituit aportul respectiv în termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobînzii
prevăzute de legislaţie.
Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-şi reducă
capitalul social.
Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor social.
b) stingerea părţilor sociale dobîndite de societate.
Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a
unor fracţiuni din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a
modificărilor operate în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului
social, dar nu mai tîrziu de 2 luni de la data înregistrării de stat.
Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.

16
 Societatea este obligată să-şi reducă capitalul social dacă:
    a) la expirarea a 6 luni de la data înregistrării de stat, asociaţii nu au vărsat integral aporturile
subscrise;
    b) la expirarea celui de-al doilea an şi a fiecărui an financiar următor, valoarea activelor nete ale
societăţii este mai mică decît capitalul social şi asociaţii nu acoperă pierderile survenite.
În cazul în care, în urma reducerii valorii activelor nete, aceasta va fi sub cuantumul
minim al capitalului social stabilit de prezenta lege, asociaţii sînt obligaţi să lichideze societatea
dacă nu vor acoperi pierderile.
În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii
de reducere a capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre aceasta toţi
creditorii săi, precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web
a organului înregistrării de stat un aviz cu privire la reducerea capitalului social. În decurs de 2
luni de la data publicării avizului, creditorii societăţii sînt în drept să ceară de la societate garanţii
suplimentare sau executarea anticipată a obligaţiilor corespunzătoare şi repararea prejudiciului,
acordînd societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă de societate se înaintează în scris.
Reducerea capitalului social se înregistrează la organul înregistrării de stat după expirarea
termenului de 2 luni de la data publicării avizului. În cazul în care creditorii au solicitat garanţii
sau au înaintat cereri de executare a obligaţiilor, reducerea capitalului social se înregistrează după
acordarea garanţiilor sau după satisfacerea creanţelor creditorilor.
În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul dă garanţii că
au fost satisfăcute sau garantate creanţele înaintate de creditori.
Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate creditorilor ca urmare a neînştiinţării
acestora despre reducerea capitalului social sau a înregistrării reducerii capitalului social fără
garantarea sau fără satisfacerea creanţelor înaintate de creditori.
Actul de constituire al societăţii poate stipula că asociaţii sînt în drept să adopte hotărîre
privind vărsarea aporturilor suplimentare. Hotărîrea privind vărsarea aporturilor suplimentare se
adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
Aporturile suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat.
Prin actul de constituire poate fi limitat cuantumul aporturilor suplimentare vărsate
proporţional mărimii părţilor sociale.
Asociatul care a vărsat integral aportul în capitalul social are dreptul să fie eliberat de
obligaţia de a vărsa în capitalul social un aport suplimentar în cazul punerii la dispoziţia societăţii,
în termen de o lună de la data apariţiei acestei obligaţii, a părţii sale sociale, din contul căreia se
stinge obligaţia de a vărsa aportul suplimentar. Dacă asociatul nu se foloseşte de acest drept sau nu

17
varsă aportul suplimentar în termenul stabilit, societatea poate înştiinţa asociatul, prin scrisoare
recomandată, că partea lui socială se consideră pusă la dispoziţia societăţii.
Societatea, în termen de o lună de la data la care partea socială a fost pusă la dispoziţia sa,
este obligată să vîndă această parte socială la licitaţie publică. Vînzarea părţii sociale într-un alt
mod se efectuează numai cu acordul asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii
sociale depăşesc mărimea aportului suplimentar nevărsat şi cheltuielile aferente vînzării, diferenţa
se restituie asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale sînt mai mici decît
mărimea aportului suplimentar nevărsat de asociat, societatea nu are dreptul să ceară de la asociat
achitarea diferenţei.
În cazul în care creanţa societăţii nu poate fi satisfăcută prin vînzare, partea socială trece
în proprietatea societăţii. Societatea poate înstrăina partea socială din contul său.
Societatea distribuie anual profitul net înregistrat după achitarea impozitelor şi altor plăţi
obligatorii, dacă actul de constituire nu prevede altfel. Hotărîrea privind determinarea părţii
profitului net care urmează a fi distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor.
Profitul net se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Modul de distribuire a
profitului net al societăţii poate fi modificat prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor, care se
adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
Profitul net se plăteşte asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data
adoptării hotărîrii privind distribuirea acestuia, dacă adunarea asociaţilor nu a stabilit un alt
termen.
Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea profitului net între
asociaţi:
a) pînă la vărsarea integrală a aporturilor;
b) dacă, în urma distribuirii profitului net, valoarea activelor nete ale societăţii va
deveni mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă.
Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a
hotărît la adunarea generală a asociaţilor dacă, la momentul achitării, societatea este în stare de
insolvabilitate sau poate ajunge în această stare în urma distribuirii acestuia.
În cazul încetării circumstanţelor menţionate la alin.(1) şi (2), societatea este obligată să
plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor.
Profitul net plătit contrar reglementărilor stabilite la alin.(1) şi (2) se restituie societăţii.
Societatea nu poate acorda împrumuturi asociaţilor sau terţilor pentru procurarea părţilor
sociale ale societăţii.

18
 CONCLUZIE
În concluzie, societatea cu răspundere limitată, caformă organizatorico-
juridică, este una dintre celemai potrivite pentru desfăşurarea activităţii de antreprenoriat pe
teritoriul Republicii Moldova, care oferă cele mai largi posibilăţi de practicare acelor mai diverse
activităţi. Printre cele mai importante puncte forte ale acestei forme organizatorico-
juridice se numără ușurințaconstituirii și administrării acesteia, inclusiv însituațiile cînd fondatorii
sunt nerezidenți ai Republicii Moldova (fie că este vorba de persoane fizice sau juridice).
Această formă de societate a fost iniţiată pentru a satisface anumite cerinţe ale activităţii
comerciale. Într-adevăr, societăţile de persoane (în special societatea în nume colectiv ) asigurau
condiţiile pentru folosirea capitalurilor mici, iar societăţile de capitaluri (mai ales societatea pe
acţiuni) erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate unor afaceri de mare anvergură.
Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată exigenţelor fructificării capitalurilor
mijlocii. Acest lucru s-a realizat prin introducerea societăţii cu răspundere limitată, ca formă mixtă
care împrumută anumite caractere atât de la societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de
capital.
Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între
societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele
privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri,
prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.
Conform statisticii Camerei Înregistrării de Stat, din peste 170 de mii de
persoane juridice și întreprinzători individualiînregistrați la etapa actuală, aproape 94 de mii sunt

19
societăți cu răspundere limitată (S.R.L.), ceea ce reprezintă 55%, și aproape 62 de mii sunt
întreprinderi individuale (Î.I.), care la rândul lor reprezintă 36%.

BIBLIOGRAFIE
1. Legea NR. 135 din 14.06.2007, privind societățile cu răspundere limitată. Publicat:
17.08.2007 în Monitorul Oficial Nr. 127-130 art Nr : 548. Data intrarii in vigoare :
17.11.2007.
2. http://www.cis.gov.md/content/modele-de-documente
3. http://furtuna.pro/infiintarea-unui-srl-in-republica-moldova/
4. http://prolex.md/articole/10-cum-sa-infiintezi-un-srl-in-republica-moldova.html

20
21