Ministerul Educației a Republicii Moldova

Universitatea de stat din Moldova

Facultatea de drept
Disciplina Dreptul afacerilor

Lucrul individual

Actul de constituire
a societății cu raspundere limitată

Realizat:
Evaluat: Tretiacov Olga
magistru în drept, lector universitar

Chișinău 2017
Cuprins

Introducere....................................................................................................3

Notiunea de SRL...........................................................................................4

Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată................................5

Modificarea actului de constituire a societăţii cu răspundere limitată..........6

Modelul Contractului de constituire a Societăţii cu Răspundere Limitată...7

Bibliografie.................................................................................................10

2
Introducere
Lucrearea dată este o prezentare succintă despre societatea cu raspundere limitata.
Societatea comercială, alături de celelalte instituţii de drept, a apărut ca urmare a progresului
economic şi social. Negustorii, prin efortul lor individual, nu mai erau în măsură să satisfacă
necesităţile sporite de consum ale oamenilor.Astfel, Societatea cu răspundere limitată a fost
reglementată la sfârşitul secolelor al XIX-lea, mai întâi în Germania, de unde a fost preluată de
Franţa şi, ulterior, de alte ţări europene. Societatea comercială cu răspundere limitată este creaţie a
dreptului german; este reglementată pentru prima oara prin legea din 23 aprilie 1892, publicata in
Reichgesetz blatt (Foaia de legi a imperiului) din 26 aprilie 1892.
La fel un moment destul de necesar este ca SRL este una dintre societatile comerciale care
contribuie la rezolvarea problemelor de ordin economic si social,cum ar fi:

 utilizarea eficientă a resurselor (de producţie, umane, naturale etc.) ;

 ridicarea nivelului de trai al populaţiei ;
 creşterea exportului ;
 atragerea investiţiilor etc.

Importanţa temei constă în faptul că la etapa actuală se oferă mari speranţe anume pe
seama întreprinderilor mici şi medii,cum este si SRL deoarece aceasta are o mare mobilitate,
flexibilitate pe piaţă şi o deosebită adaptibilitate la condiţiile existente, care se află într-o
permanentă schimbare şi modificare. În conjunctura prezentă în Republica Moldova societatea
cu raspundere limitata reprezinta in sine o unitaţe creatoare de locuri de muncă, de idei
inovatoare, precum şi producătoare de profituri şi, respectiv, surse de venituri în buget.

3
Notiunea de SRL
SRL este cea mai raspindita societatea comerciala. Pentru prima data a fost reglementata in
anul 1892 in Germania,fiind preluata in 1925 in Franta ,iar in Republica Moldova si-a gasit
consacrare pentru prima data prin Hotarirea de Guvern a Republicii Moldova 500/1991 si apoi prin
Legea cu privire la antreprenoriat si intreprinderi,nr.845/1992.
In Registrul de Stat al inteprinderilor,la 1 decembrie 2005,erau inregistrate 52 378 de
societati cu raspundere limitata,care aveau un capital social cumultativ de 10 616 678 833 lei.Spre
deosebire de societatea de personae,care asigura conditii pentru folosirea capitalurilor mici ,si de
societatea pe actiuni,carea sigura conditii pentru folosirea capitalurilor de proportii,societatea cu
raspundere limitata este adoptata la exigentile fructificarii capitalurilor mijlocii. Reglementarea
juridica a societatii cu raspundere limitata o gasim in Codul Civil la art.106-116,avind dispozitii
commune privind societatile comerciale,si la art.145-155,avind dispozitii speciale privind
societatiile cu raspundere limitata.De asemenea in masura in care nu contravene dispozitiilor
Codului Civil,societatea cu raspundere limitata i se aplica si Regulamentul societatilor comerciale(in
continuare RSE).
Potrivit Codului Civil art.145,”societatea cu raspundere limitata este una comerciala.al
carei capital social este divizata in parti sociale,conform actului de constituire,si ale carei
obligatii sunt garantate cu patrimoniul sau ,in care asociatii nu raspund pentru obligatiile
societatii,ci suporta riscul pierderilor in limitile participatiunii la capitalul social.”
Doctrina juridica romina defineste societate cu raspundere limitata ca o societate constituita
pe baza deplinei increderi,de doua au mai multe personae,care pun in comun anumite bunuri pentru
a desfasura o activitate comerciala in vederea impartirii beneficiilor si care raspund pentru
obligatiile sociale in limita aporturilor lor.
In baza definitie legale si a celei doctrinaire.putem deduce ca societatea cu raspundere limitata ca
persoana juridical ce sa constituit prin vointa uneia sau mai multor personae,exprimata in actul de
constituire,in care acestea convina sa puna in comun anumite bunuri pentru a desfasura activitatae
de intreprinzator,a realize si a imparti beneficii si in care asociatii nu raspund pentru obligatiile
societatii ,ci suporta riscul activitatii acesteia in limitile valorii partilor sociale.

Fondatorii societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de una sau de mai multe persoane. .
Legislaţia stabileşte numărul minim şi numărul maxim de asociaţi. SRL poate fi constituită de una
şi mai multe persoane. Conform Art.17 din Legea nr.8451992 cu privire la antreprentoriat şi
întreprinderi în această societate nu pot fi mai mult de 50 de persoane. În calitate de fondator sau
asociat al SRL poate fi o persoană fizică, o persoană juridică, statul sau o unitate administrativ
teritorială. Pînă la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare fondator va trebui să verse in numerar
in contul societatii cel putin 40% din suma aportului subscris, daca legea sau actul de constituire nu
prevăd o proportie mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris in cel mult 6
luni de la data înregistrării societăţii. Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie
in termen de 3 ani de la înregistrarea de stat a societăţii.
Societatea cu răspundere lmitată se poate constitui şi prin aportul unui singur asociat, care va
fi deţinătorul tuturor părţilor sociale. Aportul in numerar al asociatului unic va fi vărsat integral pîna
4
la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat in cel mult 30 de
zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Dovada vărsării acestui aport va fi prezentată organului de
înregistrare in termen de 10 zile de la vărsare. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de
un evaluator independent. Contractele încheiate între asociatul unic si societatea sa, reprezentată de
el, vor fi întocmite în scris. O persoană fizică sau juridică nu poate fi însă asociat unic decît într-o
singură societate cu răspundere limitată. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, ca orice
societate comercială, dobîndeste calitatea de comerciant prin constituirea sa, in condiţiile legii.
Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul unic răspunde numai in limita
aportului său. 
Societatea cu ăspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice care
trebuie să aiba capacitate de exerciţiu civilă. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu răspundere
limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decît cu bunuri proprii, nu şi cu bunuri comune.
Suportarea de către asociaţi a pierderilor înregistrate de societate se face proporţional cu cota de
participare la capitalul social, pînă la limita aportului social subscris.
Excluderea din societatea cu răspundere limitată a unui asociat este posibilă la cererea
adunării generale, a administratorului sau a unor asociaţi. Drept temei pentru excludere servesc
următoarele condiţii:
- nevărsarea in termen a aportului subscris
- folosirea în scopuri proprii a bunurilor societăţii
- comiterea altor fraude in dauna societăţii
Excluderea asociatului se face de către instanţa de judecată printr-o hotărîre judecatoreasca.
Asociatului exclus i se restituie in termen de 6 luni aportul vărsat dar numai dacă s-a reparat
prejudiciul cauzat societăţii.

Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată

Articolul 62. al Codului civil stabileste ca actele de constituire ale persoanei juridice
    (1) Persoana juridică activează în baza contractului de constituire sau în baza contractului de
constituire şi a statutului, sau doar în baza statutului. Persoanele juridice de drept public, iar în
cazurile prevăzute de lege, şi persoanele juridice de drept privat cu scop nelucrativ activează în baza
normelor generale cu privire la organizaţiile de tipul respectiv.
(2) Contractul de constituire a persoanei juridice se încheie, iar statutul se aprobă de către
fondatorii (membrii) ei. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza
statutului aprobat de acesta.
(3) Actele de constituire ale persoanei juridice trebuie să conţină denumirea şi sediul ei, modul
de administrare a activităţii şi alte date prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul
respectiv. În actele de constituire ale persoanei juridice cu scop nelucrativ se stabileşte obiectul şi
scopurile activităţii ei.
Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică
constituiă de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta. Actul de
constituire se semneaza de toţi fondatorii şi se autentifică notarial. Semnarea actului de constituire
de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai in baza procurii autentificate notarial. Acest act

5
se intocmeşte in limba de stat şi este actul juridic care reflectă voinţa asociaţilor de a fonda o
societate comercială şi a colabora in comun pentru obtinerea beneficiilor.
Actul de constituire a SRL este legea societăţii concrete. Dacă clauzele actului de constituire
nu sunt contrare dispoziţiilor legale ele obligă toate organele societăţii şi toţi asociaţii. În caz de
litigii dintre asociaţi şi societate dispoziţiile actului de constituire pot servi ca normă juridică pentru
soluţionarea lor.
Contractul de constitutire al societatii cu raspundere limitata va cuprinde:
1. numele, locul si data naşterii, domiciliul, cetăţenia şi datele din actul de identitate al
fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare al
fondatorului persoană juridică;
2. denumirea societăţii; mărimea capitalului social, participaţiunile (aporturile) asociaţilor,
modul si termenul de vărsare a lor;
3. obiectul de activitate;
4. sediul societăţii;
5. valoarea bunurilor constituite ca participaţiune in natură şi modul de evaluare, dacă au fost
făcute asemenea aporturi;
6. drepturile si obligaţiile asociaţilor;
7. asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, persoane
fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau
separat;
8. partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi;
9. sediile secundare sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate
juridica, atunci cand se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor
ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare;
10. durata societatii;
11. modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
În dependenţă de genul de activitate desfăşurat, de relaţiile dintre asociaţi, de perspectivele
care şi le propun asociaţii în actul de constituire pot fi stipulate şi alte clauze. Dispozitiile actului de
constituire sint obligatorii pentru asociati si organele societatii. Dispozitiile actului de constituire si
modificarile aduse acestora sint opozabile tertilor din momentul inregistrarii in Registrul de stat al
intreprinderilor si organizatiilor.

Modificarea actului de constituire a societăţii cu răspundere limitată

Actul de constituire poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.
Hotărîrea pentru modificarea actului de constituire se adoptă cu cel putin trei pătrimi din numărul
total de voturi. Modificările al căror scop este stabilirea aporturilor suplimentare ale asociaţilor,
prevăzute de actul de constituire, se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
Modificările operate in documentele de constituire şi în datele înscrise in Registrul de stat
au putere juridică din momentul înregistrării lor la oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de
Stat. Pentru înregistrarea modificărilor operate în documentele de constituire şi în datele înscrise
în Registrul de Stat, solicitantul prezintă la oficiul teritorial al Camerei:

6
 a) cererea de înregistrare a modificărilor;
b) decizia fondatorului (proprietarului) privind modificarea documentelor de constituire şi a
datelor înscrise in Registrul de stat, adoptată in condiţiile legii şi prevederilor statutare;
c) acordul (declaraţia) fondatorilor (proprietarilor) cu privire la modificarea documentelor de
constituire şi datelor înscrise în Registrul de stat;
d) dovada achitării taxei de înregistrare a modificărilor.
Înregistrarea modificărilor operate in documentele de constituire nu atrage schimbarea numărului de
înregistrare.
Statutul societatii cu raspundere limitata
Statutul societatii cu raspundere limitata se încheie în forma autentica. El cuprinde aceleasi
elemente ca si contractul de societate, cu deosebirea ca statutul dezvolta elemente ce privesc
organizarea si functionarea societatii. Statutul este menit sa întregeasca contractul de societate,
pentru a sigura cadrul juridic al functionalitatii societatii.
În cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic , statutul este singurul act constitutiv
al societatii. Statutul trebuie întocmit în forma autentica, iar cuprinsul sau nu poate fi decat cel
prevazut de art.7 din lege, cu adaptarile impuse de existenta unui asociat unic.

7
 Modelul Contractului de constituire a Societăţii cu Răspundere Limitată

Data Cererii mun. Chişinău

Prezentul contract este încheiat în conformitate cu prevederile Codului Civil al Republicii
Moldova nr. 1107-XV din 06 iunie 2002, Legii Republicii Moldova Nr.135-XVI din 14 iunie 2007
privind Societăţile cu răspundere limitată, Legii Republicii Moldova Nr.845-XII din 03.01.1992 cu
privire la antreprenoriat şi întreprinderi, Decizia fondatorilor (Proces – verbal Nr. xx din ______).
Părţile contractante:
1) XXXXXXXXXXXX
denumiţi în continuare Fondatori, au încheiat prezentul contract cu privire la următoarele:
I. DISPOZITII GENERALE

1.1. Fondatorii creează XXXXXXXXXXXXXXXXX, în continuare după text «Societate».

1.2. Denumirea completă a Societăţii: XXXXXXXXXXXX.
denumirea prescurtată: XXXXXXXXXXX.
1.3. Sediul Societăţii: XXXXXXXXXXXXX.
1.4. Societatea are statut de persoană juridică de drept privat, cu scop lucrativ (comercial).
Societatea are un patrimoniu distinct şi răspunde pentru obligaţiile sale cu acest patrimoniu,
poate să dobândească şi să execute în nume propriu drepturi patrimoniale şi personale
nepatrimoniale, să-şi asume obligaţii, poate fi reclamant şi pârât în instanţa de judecată.
1.5. După forma sa organizatorico-juridică Societatea este Societate cu răspundere limitată.
Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării
de stat în modul stabilit. Societatea dispune de bilanţ autonom şi conturi bancare, are ştampilă
cu denumirea sa şi imaginea emblemei.
1.6. Societatea se constituie pentru o durată nelimitată.

II. SCOPUL ŞI GENURILE DE ACTIVITATE

2.1. Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege ce
prevede fabricarea producţiei, executarea lucrărilor şi prestarea serviciilor, desfăşurată în mod
independent, din propria iniţiativă, din numele Societăţii, pe riscul propriu şi sub răspunderea
sa patrimonială de către organele ei, cu scopul de a asigura o sursă permanentă de venituri.
2.2. Pentru a-şi realiza sarcinile asumate Societatea va desfăşura următoarele genuri de activitate:
XXXXXXXXXXXXXXXX
III. CAPITALUL SOCIAL. PĂRŢILE SOCIALE

3.1. Societatea are capital social în mărime de XXXXXXXXXX lei.

3.2. La data înregistrării Societăţii, fiecare asociat este obligat să verse în numerar cel puţin 40%
din aportul subscris.
3.3. Capitalul social se varsă integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării Societăţii.
3.4. Capitalul social este divizat în părţi sociale după cum urmează:
1) XXXXXXXXXXXXXX
8
 2) XXXXXXXXXXXXXX
3.5. Partea socială conferă deţinătorului său dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor,
dreptul de a primi o parte din beneficiu şi o parte din bunurile Societăţii la lichidarea ei.
3.6. În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale, şi bani.
Prestaţiile în muncă şi serviciile depuse la înfiinţarea Societăţii şi pe parcursul existenţei ei nu
pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

IV. OBLIGAŢIILE ŞI RĂSPUNDEREA FONDATORILOR

4.1. Fondatorii sunt obligaţi:

 să achite părţile sale sociale în mărimea şi condiţiile stabilite de prezentul contract şi
Statutul societăţii;
 să respecte Statutul şi prevederile prezentului Contract;
 să contribuie la buna desfăşurare a activităţii Societăţii.
4.2. Fondatorii nu răspund pentru obligaţiile societăţii după înregistrarea acesteia. Ei suportă riscul
pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social
4.3. Fondatorul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru
obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.

V. DISPOZIŢII FINALE
5.1. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării lui.
5.2. Toate litigiile ce apar în procesul de executare a contractului, în cazul când nu este posibilă
soluţionarea acestora pe cale amiabilă, pot fi soluţionate în instanţa de judecată.
Fondatorii: Semnături:

XXXXXXXXXXX _____________

9
Bibliografie
Acte normative:
1. Codul Civil al Repubicii Moldova din 06.06.2002, publicat în Monitorul Oficial nr 28-86/661 din
22.06.2002.
2. Legea Nr.845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi.
3. Legea Nr.220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali.
4. Legea Nr.135 din 14.06.2007 privind societăţile cu răspundere limitată.
5.Hotărîrea Guvernului nr. 50 din 29.01.1992 cu privire la regulamentul înregistrăii de stat a
întreprinderilor în RM

Literatura:
1. Dreptul afacerilor. Roşca N, Baieş S, Chişinău 1996.
2. Dreptul afacerilor. Roşca N, Baieş S, Chişinău 2005.
3. Dreptul afacerilor, Mărgineanu G, Mărgineanu A, Chişinău 2004.
4. Comentariul Codului Civil al Republicii Moldova Vol. II – Chişinău ARC,2005.

10