Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
CIG ID
Disciplina
Dreptul Afacerilor
Nume:Popescu
Prenume:Eusebiu
CIG ID,anul I,grupa 3
SV2022
Regimul juridic al societăţilor
TRATARE TEORETICĂ-Societatea cu
raspundere limitata(SRL)
1.Introducere
Societatea comerciala are natura contractuala, ea nereducandu-se insa numai la actul
juridic (contractul) care i-a dat nastere, ci presupunand, in acelasi timp, un subiect de drept autonom
cu personalitate juridica.
c)societate pe acțiuni;
Asociati
Societatea cu raspundere limitata va putea functiona cu unu sau maxim 50 de asociati care
raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris. Acestia pot fi persoane fizice sau
persoane juridice. O persoana fizica sau o persoană juridica nu poate fi asociat unic decat intr-o
singura societate cu raspundere limitata.
Constituirea
Societatea cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut. Contractul de
societate si statutul pot fi incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv. Forma
autentica a actului constitutiv este obligatorie cand printre bunurile subscrise ca aport la capitalul
social se afla un imobil;
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societatii sunt considerati Fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii,
sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infractiuni contra patrimoniului prin nesocotirea
increderii, infractiuni de coruptie, delapidare, infractiuni de fals in inscrisuri, evaziune fiscala,
infractiuni prevazute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spalarii banilor,
precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a finantarii actelor de terorism,
republicata, sau pentru infractiunile prevazute de prezenta lege
Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 200 lei şi se
divide în parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. Partile sociale nu pot fi reprezentate
prin titluri negociabile. Societatea cu raspundere limitata este obligata să verse integral la data
constituirii capitalul social subscris. In societatea care se infiinteaza de catre un asociat unic,
valoarea aportului în natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
2.Functionarea
Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala. Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea
se poate face si prin corespondenta. Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea
absoluta a asociatilor şi a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede
altfel. Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.
sa modifice actul constitutiv. In acest din urmă caz, dacă in actul constitutiv se prevede
dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia.
Administratorii sunt obligati să convoace adunarea asociatilor la sediu social, cel putin o
data pe an sau de cate ori este necesar. Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o
pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei
convocări. Convocarea adunării se va face în forma prevăzuta în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru
ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni. Partile sociale pot fi transmise
între asociati. Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost
aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Transmiterea părţilor
sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de 30 zile, iar dacă a fost
formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia. Transmiterea părţilor
sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii. Transmiterea
are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului. Actul de transmitere a
părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse
la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului.
3.Lichidarea
Numirea lichidatorilor societatilor cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în
contractul de societate nu se prevede altfel. Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor,
numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu
ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor. Impotriva sentinţei se poate declara numai apel de
către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare. După terminarea lichidării
societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului
între asociaţi.
sa facă tranzacţii;
Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din
lichidare, inaintea achitării creditorilor societatii. Lichidatorii care probează, prin prezentarea
situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere
pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu
au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure
sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în
calitate de asociat.
Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive
temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de
24 de luni cumulat. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de
faliment a societăţii. În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, In termen de
60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru
menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit
raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă,
lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data
depunerii raportului.
Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin
acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor După aprobarea
socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită
simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la
asociatul desemnat de majoritate. Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.
4.Registre Obligatorii
Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se
vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la
acestea.
Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea
prevederilor referitoare la registrul asociatilor. Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
Registru de Evidenta a Salariatilor (REVISAL) – daca societatea are salariati – acest registru
este in format electronic, userul si parola obtinandu-se de la ITM din judetul unde firma are
sediul social.
5.Concluzii
Faţă de celelalte forme ale societăţii comerciale, societatea cu răspundere limitată prezintă
interes, mai ales , dacă ţinem cont de faptul că majoritatea societăţilor comerciale care sunt
înfiinţate şi desfăşoară activităţi comerciale în cadrul economiei naţionale, sunt societăţi care
aparţin acestui tip de societate comercială.
ASPECTE PRACTICE
Titlu speta: Divizare societate comerciala
Tip speta: Recurs nr. 1873/COM/22.10.2010 inregistrat la Curtea de Apel Constanta
fata de Sentinta civila nr. 3874/COM/15.06.2010 a Tribunalului Constanta – sectia comerciala
Petenta SC A&N I. SRL a declarat recurs la Curtea de Apel Constanta fata de hotararea
Tribunalului, solicitand admiterea recursului si desfiintarea sentintei recurate, cu consecinta
admiterii actiunii pe fond. Hotararea Tribunalului a fost criticata pentru nelegalitate si
netemeinicie, cu indicarea temeiului de drept prevazut de dispozitiile art. 283 alin. (3) din Legea nr.
31/1990 republicata si art. 304 pct. 9 Cod prodedura civila, si urmatoarea motivatie:
Examinând actele si lucrarile dosarului, Curtea a admis recursul in baza dispozitiilor art.
312 Cod procedura civila si actiunea drept admisibila avand in vedere dispozitiile art. 232, cu
referire la art. 238 alin. (2) si alin. (3) din Legea nr. 31/1990 republicata. Curtea a dispus
modificarea în tot a hotararii recurate, in sensul admiterii actiunii deduse judecatii, luand act de
divizarea SC A&N I. SRL, fara ca societatea sa-si înceteze activitatea, având loc desprinderea
unei parti a patrimoniului ce se transmite catre alte 6 societati, respectiv: – SC B.T. SRL; – SC
T.T. SRL; – SC R. SRL; – SC L.T. SRL; – SC B.L. SRL si SC D. SRL, conform Proiectului de
divizare avizat de judecatorul delegat de pe langa Tribunalul Constanta la ORC si publicat în MO
Partea a IV-a nr. 3893/21.07.2009. Totodata, Curtea a dispus inregistrarea mentiunilor privind
divizarea SC A&N I. SRL la ORC Constanta si comunicarea hotararii instantei.
COMENTARIU
Motivarea cererii reclamantei SC A&N I. SRL este formulata corect fiind intemeiata pe
art. 238 alin. (3) din Legea societatilor comerciale nr. 31/1990 care prevede ca “fuziunea sau
divizarea societatilor comerciale se poate face si intre societati de forme diferite”. Este dreptul SC
A&N I. SRL sa hotarasca divizarea societatii prin desprinderea unei parti din patrimoniul
societatii si transmiterea acestuia catre alte societati, avand in vedere faptul ca divizarea a avut la
baza: situatia patrimoniala a societatii, balanta contabila a acesteia la data de 31.10.2008 si situatia
autorizatiilor taxi emise de Primaria Municipiului Constanta (42 de autorizatii taxi).
– data fiind importanta unei divizari in viata societatii, legiuitorul a prevazut o serie de
mijloace de protectie pentru asociati, printre care si impartirea operatiunii de fuziune sau divizare in
doua etape, prima presupunand aprobarea de principiu a divizarii si a doua, aprobarea divizarii
insasi, dupa publicarea raportului de divizare, cand s-au stabilit definitiv conditiile divizarii.
– Divizarea, prin efectele sale, unele reglementate expres de lege, iar altele deduse din
principiile si normele fundamentale care guverneaza dreptul societar, este un eveniment de o
importanta covarsitoare in viata societatii comerciale, ale carei consecinte se reflecta nu numai
asupra existentei societatii, ci si asupra asociatilor ei.
– Potrivit art. 246 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 „(1) În cel mult doua luni de la expirarea
termenului de opozitie prevazut la art. 62 sau, dupa caz, de la data la care fuziunea sau divizarea
poate fi efectuata in conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generala a fiecarei
societati participante va hotari asupra fuziunii sau divizarii”, iar potrivit alin. (2) al aceluiasi text de
lege „In cazul unei fuziuni prin infiintarea unei noi societati, sau a unei divizari prin infiintarea unor
noi societati, proiectul de fuziune sau de divizare si, daca sunt continute intr-un document separat,
actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societati vor fi aprobate de catre
adunarea generala a fiecareia dintre societatile care urmeaza sa îsi înceteze existenta”.
a) proiectul de fuziune sau divizare si actul constitutiv al noii societati trebuie sa fie
aprobate de catre adunarea generala a fiecareia dintre societatile care urmeaza sa-si înceteze
existenta;
b) atunci cand fuziunea sau divizarea are ca obiect marirea obligatilor asociatilor uneia
dintre societatile participante, hotararea se ia cu unanimitate de voturi.
In situatia data, prin interpretarea per a contrario a dispozitiilor art. 246 alin. (2) din
Legea societatilor comerciale, a rezultat ca, atunci cand fuziunea sau divizarea nu se realizeaza
prin infiintarea unei noi sau unor noi societati – art. 238 alin. (1) lit. a) din LSC si art. 250 alin.
(1) LSC -, aprobarea proiectului de fuziune sau divizare de catre adunarea generala a fiecarei
societati care-si inceteaza existenta nu ar mai fi necesara, fiind suficiente doar raportul si
modalitatile de informare a adunarii generale prevazute de art. 243 indice 2 LSC.
In speta, Curtea a retinut ca, potrivit raportului de expertiza efectuat in cauza urmare cererii
deduse judecatii ce are ca obiect divizarea SC A&N I. SRL, are la baza situatia patrimoniala si
balanta contabila a societatii la data de 31.08.2008, si situatia autorizatiilor taxi emise de Primaria
Municipiului Constanta, iar activul si pasivul societatii este de 1.350.321,59 lei si un numar de 42
autorizatii taxi.
Bibliografie