Nr 1

➢ Firma şi emblema-elemente incorporale ale fondului de comerţ

Firma este numele sau denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub care semnează.
Este un “atribut de indentificare” a comerciantului, fiind necesară să fie precizată în actul constitutiv al societății
comerciale conform art. 7 și 8 din Legea nr. 31/1990 republicată.
Firma trebuie să aibă caracter de “noutate”, adica să se deosebească de celelalte firme existente, inclusiv
de firmele folosite de comercianții din sectorul public.
Firma trebuie să fie disponibilă, adică nu trebuie să fie deja înscrisă în Registrul Comerțului de către un
alt comerciant și nu trebuie să producă confuzie cu alte firme existente.
Liceitatea firmei: conceptul de liceitate are semnificația că aceasta trebuie să se deosebească de firmele
utilizate de comercianții din sectorul public.
Firma trebuie să aiba conținutul stabilit de Legea 26/1990 republicată, adică un conținut diferențiat în
raport de formă juridică a societății sau de calitatea de comerciant – persoană fizică sau persoană juridică sau,
după caz, asociație familială:
1) În cazul societății comerciale conținutul firmei diferă pentru societatea de persoane față de societatea
de capitaluri și, respectiv, societatea cu răspundere limitată;
2) Firma unui comerciant persoană fizică se compune din numele comerciantului scris în întregime sau
din numele și inițiala prenumelui acestuia.

Firma beneficiază de protecție juridică numai dacă a fost înregistrată în Registrul Comerțului. Conform
dispoziţiilor art. 30 alin. 4 din Legea nr. 26/1990 republicată cu modificările și completările ulterioare: “Dreptul
de folosință exclusivă asupra firmei și emblemei se dobândește prin înscrierea acestora în Registrul Comerțului”.
Pentru apărarea firmei comerciantul dispune de câteva acțiuni judiciare: acțiunea în contrafacerea sau
uzurparea firmei, acțiunea în concurență neloială, acțiunea în despăgubiri.

Emblema este un alt atribut de identificare a comerciantului în activitatea comercială, definită de Legea
nr. 26/1990 ca fiind semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de altul de acelaşi gen.
Caractere juridice:
• este un atribut de indentificare a comerciantului care asigură un supliment de individualizare pentru
comercianții care desfășoară activitatea în același domeniu și pe aceeași piață;
• emblema are caracter facultativ, spre deosebire de firmă, nu este obligatorie;
• emblema trebuie să aibă caracter de noutate, trăsătură care decurge din art. 43 al Legii Registrului Comerțului;
• emblema trebuie să fie disponibilă, în sensul că nu trebuie să fie deja înscrisă în Registrul Comerțului de către
un alt comerciant și nu trebuie să producă confuzie;
• emblemele se scriu în primul rând în limba română pentru a nu se confunda cu firma și cu litere mari.
Dreptul de folosință exclusivă asupra emblemei se dobândește prin înscrierea acesteia în Registrul
Comerțului. Emblema poate fi folosită pe panouri de reclamă, înscrisă pe documentele comerciantului: facturi,
scrisori, note de comandă, tarife, prospecte, afișe, publicații, etc. Emblema se poate transmite separat de fondul
de comerț spre deosebire de firmă.
Emblema poate fi protejată prin următoarele acțiuni juridice: acțiunea în concurență neloială, acțiunea
în daune materiale și morale pentru prejudiciul cauzat, acțiunea penală în cazul în care fapta săvârșită de un alt
comerciant cu privire la emblema unui comerciant întrunește elementele unei infracțiuni.
 ➢ Dizolvarea societatii

Societatea se dizolvă prin:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul
Oficial al României. Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi
operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse. Societatea
îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după
trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii
societăţii din registrul comerţului.
Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor
distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.
La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul
va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social;
d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară;
e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate,
precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice;
g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut
de lege.

➢ Functionarea societatii cu raspundere limitata

Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală. Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se
poate face şi prin corespondenţă.
Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările
adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi
să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana
însărcinată să o exercite;
d) să modifice actul constitutiv.
Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de
câte ori este necesar.
Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale,
prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se
ordinea de zi.
În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, se va exercita atribuţiile adunării generale a
asociaţilor societăţii. Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată. Asociatul unic poate
avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.
Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul
constitutiv sau de adunarea generală. Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor,
mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi
fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea
revocării şi răspunderii pentru daune.
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni. Situaţiile financiare vor fi întocmite după
normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni.
Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea
capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi. Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă
numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Această hotărâre
a adunării asociaţilor, se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în
registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea
părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz,
societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile
a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei
opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor, iar dacă a
fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.
În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, societatea este obligată la plata părţii sociale către
succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat. În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din
cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul
legal.
Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi
vor fi depuse la oficiul registrului comerţului.
NR2

➢ Obligațiile profesionale ale comercianților

Principalele obligații ale comercianților sunt:

A. Publicitatea în registrul comerțului
B. Organizarea și ținerea contabilității a activității comerciale
C. Exercitarea comerțului în limitele concurenței loiale

A. Publicitatea în registrul comerțului

Este reglementată prin Legea 26/1990 privind Registrul Comerțului și care prevede faptul că, comercianții sunt
obligați să se înmatriculeze în Registrul Comerțului și totodată să ceară înscrierea în același registru a unor
mențiuni privind actele și faptele prevăzute de lege. Potrivit legii, Registrul Comerțului ce ține de Oficiile
Registrului Comerțului în fiecare județ și municipiului București, Registrul Comerțului cuprinde:
1) Registrul pentru înregistrarea comercianțiilor – persoane fizice;
2) Registrul penru înregistrarea comercianților – persoane juridice.
Registrul Comerțului este public, iar orice persoană interesată poate lua cunoștință de înregistrările cuprinse
în Registrul Comerțului. Potrivit legii Registrului Comerțului înmatricularea se efectuează in temeiul unei cereri
care se adresează Oficiului Registrului Comerțului din București sau din județul în care comerciantul va avea
sediul.
În cazul comerciantului persoană fizică, înmatricularea va cuprinde:
a) Mențiuni privind numele și prenumele, Codul Numeric Personal (CNP), domiciliul, data și locul nașterii,
cetățenia, starea civilă și activitatea comercială anterioară;
b) Mențiuni referitoare la firma comercială și sediul acesteia;
c) Obiectul comerțului cu precizarea domeniului și a activității principale, astfel cum sunt prevăzute în
autorizația pentru exercitarea comerțului;
d) Numărul, data și organul emitent al autorizației pentru exercitarea comerțului.

B. Organizarea și ținerea contabilității activității comerciale

Obligațiile care le revin comercianților privind evidența activității comerciale sunt stabilite de Legea nr.
82/1991 privind contabilitatea cu modificările și completările ulterioare. Registrele de contabilitate reprezintă
principalul instrument de cunoaștere, gestiune și control al patrimoniului comerciantului și al rezultatelor
obținute în activitatea comercială.
Registrele de contabilitate obligatorii sunt: 1) Registrul Jurnal; 2) Registrul Inventar; 3) Cartea Mare.
Întocmirea, editarea și păstrarea Registrelor de contabilitate se face conform normelor elaborate de
Ministerul Finanțelor Publice. Totodată aceste registre pot fi folosite ca mijloace de probă în litigiile dintre
comercianți în ceea ce privește raporturile comerciale. De asemenea prin intermediul acestor registre se poate
exercita un control asupra corectitudinii activității comercianților, iar organele fiscale stabilesc pe baza
înregistrărilor contabile obligațiile fiscale ale comercianților.
Comerciantul nu este obligat să conducă personal contabilitatea, aceasta putând fi ținută de persoane
juridice autorizate, persoane fizice care au calitatea de contabil autorizat sau de expert contabil. Contabilitatea
se mai poate tine si de alte persoane juridice specializate in acest domeniu.
Raspunderea pentru tinerea si organizarea contabilitatii revine administratorului care are obligatia
gestionarii patrimoniului iar in cazul in care contabilitatea nu se tine de catre o persoana autorizata, raspunderea
revine comerciantului conform legii. Nerespectarea de catre comerciant a obligatiilor care ii revin cu privire la
organizarea si conducerea contabilitatii se sactioneaza in functie de gravitatea faptei cu amenzi contraventionale
sau sanctiuni penale in conditiile Legii nr. 82/1991

C. Exercitarea comertului in limitele concurentei licite

In economia de piata exercitarea comertului trebuie sa se faca in limitele concurentei legale. Exercitarea
concurentei constituie un drept al fiecarui agent economic. Acest drept ca orice drept subiectiv trebuie exercitat
cu buna credinta fara sa incalce drepturile si libertatile celorlalti agenti economici cu respectarea legilor si a
bunelor moravuri.
Numai daca exercitarea concurentei are loc in aceste limite, concureta este licita si deci, este ocrotita de
lege. Limitele in care trebuie sa se manifeste concurenta si sactiunile pentru nerespectarea acestora sunt
stabilite prin Legea nr. 11/1991 privind combaterea concurentei neloiale cu modificarile si completarile
ulterioare.
Potrivit prevederilor Legii nr. 11/1991 comerciantii sunt obligati sa exercite activitatile cu buna credinta si
potrivit uzantelor cinstite.
Orice act sau fapt contrar uzantelor cinstite in activitatea comerciala sau industriala constituie concurenta
neloiala. Incalcarea obligatiei de exercitare a activitatii cu buna credinta si potrivit uzantelor cinstite atrage
raspundere civila, contraventionala sau penala.

➢ Acţiunile-concept şi regim juridic

Sensurile actiunilor:
• Actiunea reprezinta o fractiune a capitalului social
• Actiunea apare si ca element determinat al raportului juridic ce se naspte intre societate si
asociatul actionar
• Termenul de actiune mai desemneaza si titlul negociat
• Actiunile pot fi considerate si titluri de credit

Caracteristici:
• Au valoare nominala ce reprezinta o fractiune din capitalul social al societatii respective
• Sunt indivizibile
• Au valoare egala, conferind titularilor drepturi egale
• Ca titluri de valoare, actiunile sunt titluri negociabile

Actiunile cuprind:
a) Denumirea si durata societatii
b) Data actului constitutiv, numarul din registrul comertului
c) Capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine
d) Avantajele acordate fondatorilor

Tipuri:
- Actiuni nominative: atunci cand cuprinsul titlurilor de valoare se stabileste titularului dreptului
asupra acelei actiuni
 - acţiuni la purtător8– adică acele acţiuni pentru care simpla deţinere materială reprezintă dreptul asupra
acţiunii;

În afara acestor acţiuni, considerate a fi acţiuni ordinare, există şi acţiuni specifice, respectiv acţiunile
preferenţiale sau prioritare.
Titularul unei acţiuni cu dividend prioritar beneficiază de dreptul de a primi propriulsău dividend,
înaintea oricăror alte reţineri din beneficiul societăţii, calculate la încheierea exerciţiului financiar şi de
drepturile obişnuite ce ar reveni oricărui titular de acţiuni ordinare, mai puţin dreptul de a participa la vot în
cadrul adunărilor generale.
Acţiunile cu dividend prioritar nu pot depăşi ¼ din capitalul social, iar valoarea lor nominală va fi.
Drepturile titularilor de acţiuni:

• dreptul la vot – exerciţiul dreptului la vot se realizează proporţional cu numărulacţiunilor. Prin actul
constitutiv se poate limita dreptul la vot pentru acei acţionari are deţin un număr foarte mare de
acţiuni. Prin lege se stabileşte o situaţie de suspendare a dreptului devot.
• dreptul la dividende – proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, acţionarii
beneficiază de dividende în cuantumul stabilit de adunarea generală a acţionarilor.

➢ Fuziunea şi divizarea societăţilor

Fuziunea este operatia prin care:

a) Una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichiditare si transfera totalitatea
patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii
b) Mai multe societati sunt dizolvat fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului
lor unei societati pe care o constitutie, in schimbul repartizarii catre actionarilor lor de actiuni
la societatea nou-constituita
Divizarea este operatiunea prin care:
a) O societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera mai multor societati
totalitatea patrimoniului sau, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de
actiuni la societatile beeficiare
b) O societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera totalitatea patrimoniului
sau mai multor societati nou-constituite, in schimbul repartizatii catre actionarii societatii
divizate de actiuni la societatile nou-constituite
Divizarea poate avea loc si prin trasferul simultan al patrimoniului societatii divizate catre una sau
mai multe societati existente si una sau mai multe societati nou-constituite.
Fuziunea sau divizarea se poate face intre societati de forme diferite.
Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de
fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune saudivizare;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a
participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile
propuse în privinţa acestora;

h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 2433 şi membrilor organelor
administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;

i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru ase stabili
condiţiile fuziunii sau ale divizării;

j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere
contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;

k) în cazul divizării:

- descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate

fiecăreia dintre societăţile beneficiare;
- repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi
sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
NR3

➢ Capacitatea persoanei fizice

A. Capacitatea de folosinţă a persoanei fizice

Capacitatea de folosinţă este recunoscută tuturor persoanelor. Durata capacităţii de folosinţă este stabilită
de art 35 cod civil, potrivit căruia capacitatea de folosinţă începe de la momentul naşterii şi încetează odată cu
moartea acesteia. Există o excepţie prevăzută de art. 36 din codul civil care prevede că drepturile copilului
sunt recunoscute de la concepţie, cu condiţia să se nască viu.
Copilul nenăscut poate dobândi capacitate de folosinţă anticipată numai dacă sunt întrunite în mod
cumulativ următoarele condiţii: copilul să se nască viu; să fie vorba de drepturi, nu şi de obligaţii.

Capacitatea de folosinţă încetează în momentul decesului sau în momentul rămânerii definitive a hotărârii
de declarare judecătorească a morţii (în situaţia în care moartea biologicăa persoanei nu poate fi constatată).

B. Capacitatea de exerciţiu a persoanei fizice

Capacitatea de exerciţiu este aptitudinea unei persoane fizice de a-şi exercita drepturile şi a-şi asuma
obligaţiile, personal, singur, încheind acte juridice. Capacitatea deplină de exerciţiu se dobândeşte la vârsta
majoratului şi anume la împlinirea vârstei de 18 ani.
Pentru motive temeinice minorul de 16 ani se poate căsători în temeiul unui avizmedical, cu încuviinţarea
părinţilor săi, a tutorelui sau a autorităţii tutelare, prin căsătoriedobândind capacitate de exerciţiu deplină.
Este reglementată capacitatea de exerciţiu atipică, prin emanciparea persoanei. Astfel, pentru motive
temeinice instanţa de tutelă poate recunoaşte minorului care a împlinit vârsta de 16 ani capacitatea deplină de
exerciţiu.
Minorii cu vârsta cuprinsă între 14 şi 18 ani au capacitate de exerciţiu restrânsă. Pot participa personal la
încheierea actelor, însă nu le pot încheia decât cu încuviinţarea părinţilor, tutorelui sau a auorităţii tutelare.
Minorul cu vârsta între 14 şi 18 ani poate face singur acte de conservare, acte de administrare care nu îl
prejudiciază, acte de dispoziţie de mică valoare, cu caracter curent şi care se execută la data încheierii lor.
Nu au capacitate de exerciţiu minorii care nu au împlinit vârsta de 14 ani şi interzişii judecătoreşti. Aceste
persoane au capacitate de folosinţă, însă nu îşi pot asuma obligaţiile, actele juridice sunt încheiate în numele
lor de către reprezentanţii lor legali (părinţi, tutori, curatori).
Capacitatea de exerciţiu încetează:
• prin deces sau declarare judecătorească a morţii;
• punerea sub interdicţie judecătorească;
• anularea căsătoriei încheiate înainte de împlinirea vârstei de 18 ani, nu şi pentru minorul de bună
credinţă.
 ➢ Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii în cadrul societaţilor pe acţiuni

Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr
mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul. La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul
dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Finanţelor.
Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vorfi auditate de către
auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice – în condiţiile prevăzute de lege.
Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153 din Legea 31/1990, pentru sistemul dualist de
administrare sunt supuse auditului financiar. Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt
supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor
elaborate de Camera AuditorilorFinanciari din România.
La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului
financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea
cenzorilor, după caz.
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a
cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia
individual ori în forme asociative.

Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea
generală care i-a numit.
Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal
întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea
elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor
financiare.
Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul
cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de administraţie
neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le
constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă adunării generale.
Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despremersul operaţiunilor.
Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile
societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
 ➢ Modificarea actului constitutiv al societăţilor

Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori aConsiliului de administraţie,
respectiv directoratului.
Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci cândare ca obiect:
• majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
• modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau încomandită simplă;
• majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la
registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările.
Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii
nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social
şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a
fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea va trebui să respecte minimul de
capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi
utilizat pentru efectuarea ei.
Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii
pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări.
Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri
făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor
rambursate.
Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor
existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul
tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor
de emisiune.
NR4
➢ Actul constitutiv al societăţii
instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările
ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de Legea 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:
• datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;
• forma, denumirea şi sediul social;
• obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
• capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură
şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor
sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
• asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare,
puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
• partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
• sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică - atunci
când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o
atare înfiinţare;
• durata societăţii;
• modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fimenţionaţi şi asociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţiiprincipale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capitalautorizat, cuantumul
acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuniacordate pentru acestea
şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative saula purtător;
f1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturileconferite fiecărei
categorii de acţiuni;
f2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv aprimilor membri ai
consiliului de supraveghere;
g1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează săle exercite împreună
sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
 i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele
statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică,
atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în
vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea
este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la
tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de
avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

➢ Conținutul raportului juridic civil

Conținutul raportului juridic civil cuprinde drepturile subiectului activ și obligațiilesubiectului pasiv.
A. Drepturile subiective civile - Dreptul subiectiv se poate defini ca fiind posibilitatea subiectului activ de a avea o
anumită conduită și de a pretinde subiectului pasiv o conduită corespunzătoare, în limita legilor și a bunelor
moravuri, iar în caz de nevoie de a apela la forța coercitivă statală.
1.Criteriul opozabilității: drepturi absolute (opozabile tuturor); drepturi relative (opozabile anumitor persoane).
2.Criteriul naturii conținutului drepturilor subiective: drepturi nepatrimoniale; drepturi patrimoniale.
3.Criteriul corelației dintre drepturile subiective civile: drepturi principale; drepturi accesorii.
4.Criteriul gradului de certitudine conferit titularului său: drepturi pure și simple; drepturi afectate de modalități;

B. Obligatiile civile - Prin obligație civilă se înțelege îndatorirea subiectului pasiv de a avea o anumită conduită
corespunzătoare cerinței subiectului activ, conduită ce poate consta în a da, a face ceva sau a nu face ceva și
care poate fi impusă la nevoie prin forța coercitivă a statului.
1.După criteriul obiectului obligației avem obligația de a da, de a face sau a nu face.Tot după acest criteriu,
literatura de specialitate clasifică obligațiile în: obligații de rezultat; obligații de mijloace (diligență).

2.După criteriul gradului de opozabilitate avem: obligații opozabile părților; obligații opozabile terților; obligații
reale.

3.După criteriul sancțiunii: obligații perfecte; obligații imperfecte.

4.După criteriul structural: obligații pure și simple; obligații complexe (afectate de modalități).