LICHIDAREA SOCIETĂŢII COMERCIALE

Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor

operaţiuni care să pună capăt activităţii, prin intermediul lichidatorilor, şi să ducă
în final la încetarea statutului de persoană juridică a societăţii.
Principiile generale ale lichidării societăţii comerciale sunt:
114
 personalitatea juridică a societăţii subzisă pentru nevoile
lichidării, legea cere ca toate actele care emană de la societate să arate că aceasta
este în lichidare.
 lichidarea se face în interesul asociaţilor, fapt dovedit prin
aceea că lichidarea poate fi cerută numai de către asociaţi cu excluderea
creditorilor societăţii; adunarea asociaţilor numeşte lichidatorii (care preiau
gestiunea societăţii de la administratori), stabilindu-le puterile, înseşi condiţiile
lichidării se stabilesc prin actul constructiv (de către asociaţi);
 lichidarea societăţii este obligatorie deoarece societatea nu
poate rămâne în faza de dizolvare.
Activitatea lichidatorilor se caracterizează prin faptul că:
 actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală
(sau, în mod excepţional,de către instanţă, când condiţiile pentru convocare şi
luarea deciziei de lichidare nu sunt întrunite) se va depune la Oficiul Registrului
Comerţului;
 până la preluarea funcţiei de către lichidatori,
administratorii continuă mandatul lor;
 lichidatorii pot fi atât personae fizice cât şi personae
juridice lichidatorii trebuie să fie autorizaţi;
 lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;
 lichidatorii vor face bilanţul după inventarierea bunurilor;
 operaţiunile de lichidare includ operaţiuni de lichidare a
activului, care cuprind transformarea bunurilor societăţii în bani şi încasarea
creanţelor pe care societatea le are faţă de terţi şi lichidarea pasivului, prin care
se înţelege plata datoriilor societăţii către creditorii săi; după terminarea acestor
operaţiuni se trece la repartizarea activului net între asociaţi după care procedura
lichidării se încheie;
 lichidatorii îţi îndeplinesc obligaţiile sub controlul
cenzorilor (consiliul de supraveghere);
 lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la
data dizolvării şi se poate prelungi cu cel mult 2 ani;
 după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară
radierea societăţii din Registrul Comerţului (data de la care încetează
personalitatea juridică a societăţii);
 radierea, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei
pentru fiecare zi de întârziere, trebuie cerută în termen de 15 zile de la terminarea
lichidării. Amenda va fi aplicată de judecătorul delegat. Radierea se poate face şi
din oficiu;
 registrele şi actele societăţii trebuie păstrate 5 ani după data
depunerii lor la Oficiul Registrului Comerţului.
Întrebări grilă
1. Pot avea cel mult cincizeci de asociaţi:
a) societăţile pe acţiuni;
b) societăţile cu răspundere limitată;
c) societăţile în comandită pe acţiuni;
d) societăţile în nume colectiv;
e) societăţile în comandită simplă;
2. În cazul societăţii comerciale constituie prin subscripţie publică,
capitalul social subscris trebuie vărsat, în întregime, în termen de:
115
a) 3 luni;
b) 9 luni;
c) 12 luni;
d) 1 an şi 6 luni;
e) 3 ani.
4. Aporturile în numerar sunt admise:
a) numai în cazul societăţii cu răspundere limitată;
b) numai în cazul societăţii pe acţiuni;
c) numai în cazul societăţii în comandită pe acţiuni;
d) numai în cazul societăţii în nume colectiv;
e) la constituirea oricărei forme de societate comercială.
5. Societăţile comerciale dobândesc personalitate juridică:
a) din momentul obţinerii codului fiscal;
b) din momentul autentificării actelor constitutive;
c) din momentul autorizării constituirii de către judecătorul delegate la
Oficiul Registrului Comerţului;
d) din momentul publicării în Monitorul Oficial a hotărârii irevocabile de
autorizare a constituirii;
e) din momentul înregistrării în Registrul Comerţului.
6. Pot beneficia de o cotă de cel mult 6% din beneficial net
corespunzător capitalului iniţial, timp de cel mult 5 ani de la constituire:
a) fondatorii persoane fizice şi juridice;
b) fondatorii persoane fizice;
c) fondatorii persoane juridice;
d) primii administratori;
e) membrii primei comisii de cenzori.
7. Dreptul de vot este suspendat pentru asociatul care nu este la
curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă pentru:
a) asociaţii în societatea în nume colectiv;
b) asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă;
c) asociaţii în societatea cu răspundere limitată;
d) acţionarii comanditaţi în societatea în comandită pe acţiuni;
e) acţionarii în societatea pe acţiuni.
8. În raporturile juridice comerciale încheiate cu terţii, îşi asumă
obligaţia în nume propriu:
a) mandatarul;
b) comisionarul;
c) consignatarul.
9. Comanditarul care săvârşeşte acte de administrare:
a) este exclus din societatea comercială;
b) devine asociat comanditat;
c) răspunde solidar şi nelimitat.
10. Sunt în principiu netransmisibile:
a) părţile sociale;
b) acţiunile la purtător;
c) părţile de interes;
d) acţiunile nominative;
e) nici un răspuns corect.
11. Nu se poate aduce ca aport la capitalul social:
a) emblema;
b) marca de comerţ;
c) firma comerciantului;
116
d) drepturile de proprietate industrială;
e) aportul în muncă.
12. Acţiunile neachiate sunt:
a) nominative;
b) ordinare;
c) nevotante;
d) preferenţiale;
e) nici un răspuns corect.
13. Nu dau dreptul la vot în adunările generale:
a) acţiunile la purtător;
b) acţiunile nominative;
c) acţiunile dematerializate;
d) acţiunile preferenţiale.
14. Cenzorii sunt numiţi pentru o perioadă de:
a) 4 ani;
b) 2 ani;
c) 3 ani.
15. Au personalitate juridică:
a) sucursalele;
b) birourile comerciale;
c) reprezentantele;
d) filialele;
e) nici un răspuns corect.
16. Aportul în creanţe este posibil:
a) numai în cazul SA;
b) numai în cadrul societăţilor de persoane;
c) în cazul SA.
17. Arătaţi care dintre următoarele afirmaţii este adevărată:
a) asociaţii pot stabilii diferite criterii de distribuire a dividendelor;
b) singurul criteriu de distribuire este legat de cota de participare la capitalul social;
c) este posibilă clauza conform căreia un asociat va percepe totalitatea câştigurilor
realizate dar nu va participa la pierderi .
U 4.9. Rezumat
Bibliografie minimală
1. Angheni Smaranda, Volonci Magda, Stoica Camelia – Drept comercial pentru
învăţământ economic, Editura Universitară, Bucureşti, 2008
2. Beleiu Gheorghe – Drept civil român – Introducere în dreptul civil. Subiectele
dreptului civil, Editura Şansa SRL, Bucureşti 1993
4. Căpăţână Octavian – Societăţile comerciale – Instituţii ale noului drept
comercial, Editura Lumina Lex, Bucureşti 1991
6. Stanciu, Cărpenaru D – Drept comercial român, Editura CH Beck, Bucureşti
2007
Pentru definirea societăţii comerciale, cea mai apropiată accepţiune este dată de dispoziţiile
Codului
civil român, care în articolul 1491 dispune că:
“Societatea este un contract prin care două sau mai multe personae se învoiesc să pună ceva
în comun, în scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”.
Definiţia citată enunţă trei componente principale care ar trebui să fie reunite cumulative
pentru
existenţa valabilă a unei asemenea entităţi:
1. necesitatea încheierii unui contract, denumit şi pact societar.
2. constituirea unui fond comun, alcătuit din aporturi ale membrilor.
3. scopul asociaţiilor este de a realize câştiguri şi de a le împărţii între ei.
Textul articolului 1491 omite totuşi să amintească explicit un alt element caracteristic şi
anume, voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de câştiguri. Această
voinţă, denumită “affectio societatis” întregeşte notele specifice enumerate expres de
legiuitor.
Trăsăturile evocate sunt caracteristice societăţii civile dar, printr-o interpretare extensivă,
pot fi aplicate şi în cazul societăţii comerciale. De altfel, între societatea civilă şi cea
comercială
există o suită de asemănări şi deosebiri.
117
7. Stanciu, Cărpenaru D – Societăţile comerciale, Editura All Beck, Bucureşti
2001
Test de autoevaluare nr.4
1. Care este necesitatea încheierii unui contract, denumit şi pact societar.
2. Ce presupune constituirea unui fond comun, alcătuit din aporturi ale
membrilor.
3. Care este scopul asociaţiilor este de a realize câştiguri şi de a le împărţii
între ei.