.

DIZOLVAREA SOCIETĂŢII COMERCIALE

Dizolvarea societăţilor comerciale reprezintă o etapă în procesul de
încetare a personalităţii juridice a acestora, formată dintr-un ansamblu de
operaţiuni care au ca urmare lichidarea patrimoniului societăţilor în cauză.
Dizolvarea se poate produce:
 pe baza unei hotărâri a asociaţilor (denumită şi voluntară;
de exemplu: dizolvarea anticipată), caz în care hotărârea se publică în Monitorul
Oficial (pentru a face posibilă exercitarea dreptului de opoziţie al creditorilor în
termen de 30 de zile de la publicare) şi se întocmeşte bilanţ de lichidare;
 prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat (de
exemplu: pentru neânţelegeri grave dintre asociaţi care împiedică funcţionarea
societăţii) sau când însăşi instaţa dispune falimentul societăţii comerciale
respective, motiv pentru care este o cale de dizolvare silită (a se vedea secţiunea
113
4.7); dizolvarea mai poate fi pronunţată de instanţă în cazul declarării nulităţii
societăţii comerciale, ca efect al nerespectării condiţiilor de fond şi formă impuse
de lege; instanţa mai poate pronunţa dizolvarea societăţii când societatea nu mai
are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, când societatea nu a mai
depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţii financiare
anulate sau acte, care potrivit legii se depun la Oficiul Registrului Comerţului sau
când societatea şi-a încheiat activitatea, sau nu are sediul cunoscut, ori asociaţii au
dispărut sau nu au domiciliul sau reşedinţa cunoscute (cu excepţia inactivităţii
temporare, definită ca fiind perioada de maxim trei ani în care societatea poate să
nu desfăşoare nici o activitate, dar să anunţe în acest sens organele fiscale şi
Regimul Comerţului);
 dizolvarea de drept, în temeiul legii, când a trecut timpul
stabilit pentru durata societăţii (de exemplu: s-a stabilit în actul constitutiv durata
de 5 ani şi aceştia s-au împlinit), în cazul împosibilităţii realizării obiectului
societăţii sau realizării acestuia (de exemplu: nu s-a obţinut concesiunea sau
obiectul societăţii a fost construirea unei şosele, care s-a realizat).
Există o suită de cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de
societăţi comerciale:
 în cazul societăţii în nume colectiv şi al societăţii cu
răspundere limitată, când prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau
decesul oricărui asociat când numărul asociaţilor se reduce la unu (dacă nu există
clauză de continuitate cu succesorii, iar în cazul societăţii cu răspundere limitată,
nu se decide transformarea societăţii în societate cu răspundere limitată
unipersonală);
 la societatea comandită simplă şi în comandită pe acţiuni,
când prin retragerea sau decesul unuia (unora)din asociaţi dispare categoria de
asociaţi comanditaţi sau comanditari;
 la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, în cazul
pierderii unei jumătăţi din capitalul social sau al reducerii sub minimum legal (fie
a capitalului social, sub limita minimă de 90.000 lei, fie a numărului de acţionari,
sub limita de 2);
În caz de dizolvare societatea trebuie să plătească moştenitorilor partea ce
li se cuvine, după ultimul bilanţ contabil aprobat (în termen de 3 luni de la
notificarea decesului asociatului).
Efectele dizolvării societăţii comerciale sunt:
 are loc deschiderea procedurii lichidării, administratorii
având obligaţia de a convoca adunarea generală pentru desemnarea lichidatorilor;
 societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru
operaţiunile de lichidare, dar sunt interzise orice operaţiuni comerciale noi;
 în anumite cazuri (cum ar fi fuziunea şi divizarea)
dizolvarea are loc fără lichidare.
 societatea comercială îşi încetează existenţa din momentul
radierii din registrul existent la Oficiul Registrului Comerţului;