Excluderea și retragerea asociaților din societate

Legea 31 articolul 222 prevede situația de excludere a asociatiilor din cadrul SNC SCS și
SRL.

1. asociatul care deși este pus în întârziere nu aduce aportul la care s-a obligat

2. asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit incapabil

3. asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în Administrația Socială sau
efectuează alte ingerințe fără a avea competențele necesare.

4. asociatul administrator care comite o fraudă în dauna societății sau se servește în interes
personal de semnatura socială ori de capitalul social. Va constitui caz de excludere și situația
în care se savarseste acte sau fapte prin persoane interpuse.

Excluderea se va putea efectua în baza unei hotărâri judecătorești la cererea societății sau a
oricărui alt asociat.
Judecarea se va face cu citarea societății și a asociațiilor.
Urmare a admiterii cererii de excludere, instanța va dispune și cu privire la structura de
participare la capitalul social al celorlalți asociați rămași în societate.
Hotararea judecătorească poate fi atacată cu apel.

Efetele hotararii fata de asociatul exclus

Acesta răspunde pentru pierderile cauzate și va beneficia de profitul cuvenit până la data
pronuntarii hotararii, insa nu va putea cere lichidarea aportului patrimonial decat in masura in
care acestea vor fi repartizate patrimoniului actului constitutiv la incheierea exercitiului
financiar anual.
Concret asociatul exclus va avea dr doar la o suma de bani, reprezentand valoarea
patrimoniala detinuta si nu raportul ... Fata de terti, asociatul exclus va ramane obligat pt
operatiunile facute de societate pana in ziua ramanerii definitive a hotararii judecatoresti.
Daca la momentul excluderii exista operatiuni in curs de executare, asociatul isi va putea
incasa valoarea ce i se cuvine numai dupa finalizarea operatiunilor in cauza.

Retragerea asociatilor
Art. 226 din L.31, instituie urmatoarele cazuri de retragere din: SNC, SCS si SR
1. Potrivit clauzelor inscrise in Actul constitutiv;
2. Cand un asociat nu a abordat hotararile AGA din considerente personale, fiind intr-un
total dezacord cu modificarile propuse(schimbarea denumirii firmei, majorarea cap.
Soc., prelungirea duratei soc.)
3. Cu acordul tuturor celorlalti asociati
4. In baza htararii tribunalului, dar numai pt. motive temeinice, chiar daca ceilalti asociati
nu-si dau acordul sau actul constitutiv nu stipuleaza sistemul retragerii.

Dreptul de retragere trebuie exercitat in termen de 30 de zile de la data publcari hotararii

AGA in Mon. Oficial Rom., Partea 2.
Urmare a retragerii dn societate, asociatul va beneficia de volumul partilor sociale detinute in
baza acordului tuturor asociatilor sau a unui expert desemnat. In caz de neintelegere intre
asociatul retras si ceilalti asociati, va decide tribunalul , insa costurile ocazionate de aceasta
procedura vor fi suportate de societate.

Dizolvarea societatii
Art. 227-237

Cazurile generale de dizolvare (art.227)

1. Trecerea timpului stabilit pt durata societatii
2. Imposibilitatea realizarii obiectului de activitate
3. Declararea nulitatii societatii
4. Prin hotarare AGA exraordinara
5. Prin hotararea tribunalului la cererea oricarui asociat
6. In cazul neintelegerilor grave dintre asociati
7. Alte cazuri in alte situatii prevazute expres de lege sau in clauzele actului constitutiv
In sistemul expirarii duratei societatii , asociatii vor trebui consultati de catre C.A./Directorat,
iar htararea AGA va trebui sa fie extraordinara.
Daca acestea mu se intrunesc tribunalul poate dispune prin incheiere efectuarea consultarii
care-i obliga imperativ pe asociati.In situatia in care nu se ajunge la prelugirea duratei
societatii, aceasta va fi dizolvata, urmand a se face lichidarea bunurilor din patrimoniul
acesteia si radierea din Reg. Comertului.

Dizolvarea SA
Pe langa sitatiile generale expuse anterior, art.228, mai instituie 2 cazuri de dizolvare:
1. Atunci cand activul net al SA s-a redus sub jumatate din valoarea capitalului social
subscris
2. Atunci cand minimul prevazut de lege pentru actionariat s-a redus la unul singur si
aceasta situate subzista mai mult de 9 luni

Cazuri specifice de dizolvare pt. SNC, SCS si SRL (art. 229)

1. Falimentul
2. Incapacitatea
3. Excluderea
4. Retragerea
5. Decesul unuia dintre asociati tunci cad nr. asociatilor s-a redus la unul singur, iar actul
constitutiv nu contine o clauza de continuare a societatii cu mostenitorii.

Exceptie o reprezinta SRL ul care poate functiona si cu asociat unic. In cazul in care se
produce totusi dizolvarea SRL ului cu asociat uni, acesta va avea loc fara lichidare.
In cadrul SNC, daca un asociat decedeaza si nu exista conventie contrara,societatea trebuie sa
plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, potrvit ultmului bilant contabil aprobat in termen
de 3 luni de la data decesului asociatului.
In situata in care mostenitorii accepta succesiunea si doresc sa intre in societate, atunci isi va
continua existenta cu acestia.
In caz de dizolvare a societatii prin hot. AGA acestia pot reveni asupra hot. de dizolvare, atat
timp cat nu s-a facut nicio repartitie de activ patrimonial.
Hotararea de revocare a dizolvarii va trebui publicata in Monitorul Oficial , partea a IV a.
Ulterior acestei proceduri se va deschide procedura lichdarii ( prin exceptie lichidarea se va
face fara lichidare in cazul fuziunii, divizariisi SRL ului cu asociat unic)
Din momentul dizolvarii administatorul si directorii nu mai pot intreprinde noi operatiuni in
numele si pe seama societatii, in caz contrar acestia fiind raspunzatori in solidar si personal pt
operatiunile intreprinse.
Dizolvarea se poate face si prin hotarare a tribunalului in situatii deosebite care fac .. art 237
Fuziunea este definita in art. 238, iar divizarea in art 238 (2)

Contracte comerciale
1. Contractul de mandat comercial cu reprezentare si fara reprezentare
2. Contractul de agentie
3. Contractul de comision

Reprezentarea in actele juridice ( cadrul legal: art. 1295-1314/ C. Civ.)

Reguli generale:

Art. 1296 def. Reprezentarea drept acel procedeu tehnico-juridic prin care o persoana numita
reprezentant incheie acte juridice cu tertii in numele si pe seama altei persoane numita
reprezentat, insa efectele jurdice ale actelor incheiate se produc in persoana ori patrimoniul
reprezentatului.

Felurile reprezentarii: (art.1295 C. Civ) legala, conventionala sau judiciara

Reprezentarea conventionala reprezinta manifestarea de vointa a reprezentatului care

imputerniceste reprezentantul sa incheie acte juridice in numele si pe seama
reprezentatului(acesta este un mandat cu reprezentare)
Reprezentarea judiciara actioneaza atunci cand o persoana este desemnata sa reprezinte
interesele altei persoane in cadrul unor proceduri judiciare.

Dupa intindere: reprezentare totala(procura generala) si reprezentare speciala/partiala (procura

speciala pentru un act determinat)
In raport de continutul imputernicirii, reprezentarea poate fi: directa(mandat cu reprezentare)
si indirecta ( situatia contractului de comision, unde actul se incheie in numele personal al
reprezentantului insa efectele se produc fata de reprezentat- mandat fara reprezentare)

Conditii:
1. Existenta imputernicirii/ puterea de a reprezenta
2. Intentia de a reprezenta
3. Vointa comuna de a fi reprezentat si de a reprezenta

Puterea de a reprezenta. Regului.

In baza imputernicirii privite, reprezentantul incheie cte juridice pt alte persoane si nu pentru
sine. Structura imputernicirii, potrivit art. 2012 alin 2 din c civ, trebuie sa cntina expres natura
imputerncirii ca fiind un act unilateral al reprezentatului.
Structura imputernicirii este reglementata in scord cy simetria formei actelor juridice, adica
procura va trebui sa imbrace aceeasi forma xau cea a actului juridic pentru care a fost data.
Procura se face inaintea incheierii actului dar poate fi data si ulterior sub forma ratificarii
actului.
Limitele imputernicirii: reprezentantul trebuie sa execute intocmai operatiunile cuprinse in
mandat sub sanctiunea raspunderii pt daune. Art. 1305 recunoaste si posibilitatea revocarii
imuternicirii de catre reprezentat cat si a renuntarii la imputernicire de catre reprezentant.

Intenti de a reprezenta poate fi expresa si tacita

Art. 1302- tertul contractant poate solicita oricand reprezentantului sa faca dovada
imputernicirii primite si a limitelor sale solicitand o copie certifcata dupa procura respectiva.
Daca imputernicitul nu-si declina calitatea de reprezentant acesta va deveni personal oblogat
fata de tertul co-contractant ( reg. Art. 1297).
Atunci cand reprezentantul cntracteaza in numele si pe seama unei inteprinderi pretinzand ca
este a sa si nu-si declina calitatea de imputernicit, iar tertul descopera ulterior adevarata sa
identitate, acesta va putea sa xercite actiunea in raspundere si impotriva reprezentantului desi
va avea actiunea in pretentia directa impotriva titularului inteprinderii familile/ individuale
care va avea imputernicirea in calitate de reprezentat.

Vointa valabila a partilor

Ambele parti trebuie sa aiba o vointa libera si neviciata care sa provina de la persoane cu
capaitate deplina de exercitiu.
Art 1299 recunoaste anulabilitatea actului in cazul in care consimtamantul a fost viciat.
Art 1303 dispune imperativ ca acel contract incheiat de un reprezentant aflat in conflcite de
interese cu reprezentatul este anulabil atunci cand conflictul era cunoscut sau trebuia sa fie
cunoscut de co-contractant la momentul incheierii actului. Actiunea in anulare se va exercita
doar de catre reprezentat daca acesta apreciaza ca intersele i-au fost lezate.