SOCIETĂŢILE

CU
RĂSPUNDERE
LIMITATĂ
 PĂRȚILE SOCIALE
Părțile sociale = titluri de participare la capitalul social, fiind emise în schimbul aportului adus
și conferă calitatea de asociat.
Art. 202
(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara
societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei
pătrimi din capitalul social.
(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile
dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la
plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor,
aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în
ceea ce priveşte constituirea acesteia.
 Părțile sociale pot forma obiectul executării silite?
Art. 66
(1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai
asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după
dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce
s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile ori părţile sociale
ale debitorului lor.
(3) Ipoteca legal constituită asupra acţiunilor sau părţilor sociale poate fi executată
potrivit legii. Administratorii/Membrii directoratului sunt obligaţi să pună la dispoziţia
creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situaţiile financiare
şi orice alte înscrisuri ori informaţii necesare evaluării acţiunilor sau părţilor sociale,
precum şi să faciliteze preluarea acestora.
Art. 757 C.Pr.Civ. Vânzarea titlurilor de valoare și a unor bunuri cu regim de circulație special.
(3) Vânzarea acțiunilor la societățile închise și a părților sociale se face în mod amiabil, potrivit
art. 754, iar în lipsă, de către executor, prin licitație publică, dacă legea nu prevede un sistem
special privind circulația acestora.
(4) Dacă vânzarea bunurilor prevăzute la alin. (3) se face de către executor sau de către un agent
specializat, acesta va întocmi un caiet de sarcini care, în afara altor mențiuni prevăzute de
lege, va cuprinde, sub sancțiunea nulității vânzării, actul constitutiv al societății, numărul și
felul acțiunilor sau părților sociale supuse vânzării, garanțiile constituite asupra lor, clauzele
speciale privind vânzarea sau cesiunea acestora și drepturile de preferință acordate
asociaților, situația financiară anuală pe ultimele două exerciții financiare, precum și orice
documente necesare pentru aprecierea consistenței și valorii drepturilor societare aferente
acțiunilor sau părților sociale scoase la vânzare.
(5) Caietul de sarcini va fi comunicat debitorului, creditorului, societății emitente și celorlalți
asociați, pentru a formula eventuale obiecțiuni, în termen de 5 zile de la comunicare, sub sancțiunea
decăderii. Executorul judecătoresc va soluționa obiecțiunile, prin încheiere executorie, dată cu
citarea părților. Dacă nu se formulează obiecțiuni sau acestea sunt respinse, iar încheierea nu este
atacată de către cei interesați, urmărirea va continua, potrivit legii.
CESIUNEA DE PĂRȚI SOCIALE

Art. 203
(1) Transmiterea părţilor sociale
trebuie înscrisă în registrul
comerţului şi în registrul de asociaţi
al societăţii.
(2) Transmiterea are efect faţă de
terţi numai din momentul înscrierii
ei în registrul comerţului.
 ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII
Art. 197
(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi
sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul
de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate,
nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul
altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii
pentru daune.
(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere
limitată.
(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt
aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse
obligaţiei de auditare.
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator,
afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv.
Art. 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze
împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă
între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă
mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa
celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua
parte la administraţie.
Art. 77
(1)Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi
administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă
prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
Art. 78
(1)Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului
pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori, înainte de a o încheia, sub
sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2)În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social.
(3)Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi comunicat
această opoziţie.
Art. 79
(1)Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare
acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţiune.
(2)Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă, fără
votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art. 198
(1)Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un
registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi
prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă
modificare privitoare la acestea.
(2)Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună
pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3)Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
 CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂŢII
În societatea cu răspundere limitată, controlul asupra gestiunii societăţii se poate realiza de
către:
- cenzori, ca şi în cazul societăţii pe acţiuni.
asociaţi, ca şi în cazul societăţii în nume colectiv.
Conținutul acestui drept se determină în mod efectiv printr-o interpretare sistematică a
art. 192 C.Civ, precum și a art. 1.887, art. 1.918 din cadrul capitolului destinat contractului de
societate din C.Civ.
Art. 192. Persoanele juridice legal înființate se supun dispozițiilor aplicabile categoriei din
care fac parte, precum și celor cuprinse în Codul Civil, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Art. 1.887. Prezentul capitol constituie dreptul comun în materia societăților.
Art. 1.918 (2) Dacă legea nu prevede altfel, oricare dintre asociați are dreptul de a consulta
registrele și situațiile financiare ale societății, de a lua cunoștință de operațiunile acesteia și
de a consulta orice document al societății, fără a stânjeni operațiunile societății și a afecta
drepturile celorlalți asociați.
 Prin urmare, art. 1.918 Cod civil reglementează conținutul dreptului de
control al asociaților neadministratori, acestora recunoscându-li-se dreptul
de a lua cunoștință de operațiunile acesteia și de a consulta orice document
al societății, singurele limite impuse fiind ca, în exercitarea tuturor acestor
drepturi, asociații să nu stânjenească operațiunile societății și să nu afecteze
drepturile celorlalți asociați.

Asociații au dreptul de a participa la adunarea generală a asociaților și la

luarea deciziilor privind toate problemele esențiale ale activității societății
(art. 191, art. 193 din Legea 31/1990), dreptul de a cere convocarea adunării
generale a asociaților, precum și dreptul de a cerceta registrul asociaților
întocmit prin grija administratorilor și a celorlalte registre comerciale
conform art. 198 din Legea 31/1990.
 JURISPRUDENȚA NAȚIONALĂ PRIVIND SOLUȚIONAREA UNOR
CERERI AVÂND CA OBIECT RESPECTAREA DREPTULUI DE
CONTROL AL ASOCIAȚILOR ASUPRA GESTIUNII SOCIETĂȚII CU
RĂSPUNDERE LIMITATĂ
Decizia nr. 4394/2010 din 15 decembrie 2010 – Înalta Curte de Casație și
Justiție
„Nici critica privind pretinsa încălcare a dispozițiilor art. 199 alin. (5) din
Legea nr. 31/1990 nu poate fi primită, reținându-se corect că textul în discuție face
trimitere la dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv,
în situația în care nu există cenzori ori, după caz, de auditori financiari.
În aceeași logică juridică s-a arătat – pe bună dreptate – că legea nu prevede
niciun drept special de control al asociaților societăților în nume colectiv și că
principala modalitate de implicare în viața societății rămâne adunarea generală a
asociaților, precum și posibilitatea consultării registrelor societății, a bilanțului și a
contului de profit și pierderi.”
 Decizia nr. 4199 din 27 noiembrie 2013 – Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie

„Controlul actelor și al activității societății cu răspundere limitată este un

drept ce revine fiecărui asociat, în temeiul calității sale și a interesului său legitim
de a cunoaște situația financiară și evoluția patrimonială a societății, știut fiind
că acest drept de control este consacrat de prevederile art. 199 alin. (5) din Legea
nr. 31/1990 privind societățile comerciale, în favoarea fiecărui asociat care nu
are și calitatea de administrator, fiind asemănător dreptului de control pe care
asociații îl au în societățile cu nume colectiv.”
Înalta Curte a concluzionat că „dreptul asociatului de a avea acces la
documentele societăţii este consfinţit de lege”, iar “refuzul nejustificat al
accesului asociatului la documentele, evidenţele şi registrele societăţii care atestă
operaţiunile efectuate de persoana juridică reprezintă un act samavolnic, care nu
poate primi o confirmare din partea instanţei de judecată.”
 Decizia nr.2624 din 14 decembrie 2018 – Curtea de Apel București
„Limitele (regimul juridic) al dreptului de control al asociatilor ne-administratori ai unui
SRL fără cenzori sunt date de art. 199 alin. (5) teza finală din Legea nr. 31/1990(normă specială),
respectiv de art. 1918 alin. (2) C.Civ. (norma generală care începe chiar cu mențiunea „dacă
legea nu prevede altfel”). Art. 199 alin. (5) teza finală din Legea nr. 31/1990 (normă specială)
stabilește pentru dreptul de control în discuție același regim juridic ca dreptul de control al
asociaților din SNC.
Legea nr. 31/1990 nu cuprinde o reglementare (specială) a acestui drept de control al
asociaților din SNC. În atare condiții rezultă (din două considerente) că dreptul în discuție este
guvernat de prevederile art. 1.918 alin. (2) C.Civ. antemenționat. Astfel, pe de o parte, art. 1.918
alin. (2) C.Civ. este o normă generală ce completează norma specială, deci art. 1.918 alin. (2)
C.Civ. completează oricum art. 199 alin (5) din Legea nr. 31/1990 (asupra a tot ce acest din urmă
text de lege nu dispune).
Pe de altă parte, dat fiind lipsa unor reguli speciale, apare că și asociații din SNC în cauză
au dreptul de control tot în condițiile prevăzute de norma generală pentru orice asociați (adică
art. 1.918 alin . (2) C.Civ. Deci fie prin completarea direct a art. 199 alin. (5) din Legea nr.
31/1990, fie prin completarea normelor din materia SNC în cauză e aplicabil același art. 1.918
alin. (2) C.Civ.. Toate aceste argumente servesc și la înlăturarea incidenței regulilor din dreptul
de control conferit cenzorilor (art. 163, art. 164 din Legea nr. 31/1990). Mai trebuie adăugat
totuși clar că intenția legiuitorului nu a fost să substituie cenzorilor pe asociații ne-administratori
și deci că cele două forme de control nu pot fi identice.”
 SOCIETATEA CU
RĂSPUNDERE
LIMITATĂ CU UNIC
ASOCIAT
Constituire şi transformare/continuare.
dintr-un început societatea se constituie ca societatea cu răspundere limitată cu
asociat unic,
este rezultatul „transformării” unei societăţi cu răspundere limitată existente cu
mai mulţi asociaţi într-una cu unic asociat.
Această din urmă modalitate poate fi rezultatul:
a) unei cesiuni de părţi sociale şi dobândirii tuturor părţilor sociale de unul dintre
asociaţi
b) rezultatul voinţei unuia dintre asociaţi care rămânând singur ca urmare a
falimentului, incapacităţii, excluderii, retragerii sau decesului celuilalt/celorlalţi
asociaţi hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu
răspundere limitată (art. 229 alin. (2) din Legea nr. 31/1990).
 Funcţionarea societăţii.
Art. 13
(1)În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale
unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi
obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
Art. 1961
(1)În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita
atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.(2)Asociatul unic va consemna
de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1).

Asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor

însă el trebuie să consemneze de îndată, în scris, orice decizie adoptată.
Art. 1961
(3)Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere
limitată al cărui asociat unic este.
Art. 15
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana
juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea
nulităţii absolute.

Nu se prevede obligativitatea formei autentice a înscrisului fiind suficient

înscrisul sub semnătură privată, condiţia este ad validitatem fiind menită să
protejeze terţii.
Dizolvarea şi lichidarea societăţii. În privinţa dizolvării urmează a se aplica dispoziţiile art. 227
şi următoarele din Legea nr. 31/1990.
Numirea unui curator.
Art. 58 C.Pr.Civ.
(1) În caz de urgență, (...), instanța va numi un curator special în caz de conflict de interese între
reprezentantul legal și cel reprezentat sau când o persoană juridică ori o entitate dintre cele
prevăzute la art. 56 alin. (2), chemată să stea în judecată, nu are reprezentant.

Textul de lege priveşte cazurile în care societatea nu are reprezentant legal, adică unicul
administrator a decedat sau a expirat termenul mandatului pentru care fusese desemnat ori se
găseşte în imposibilitate fizică de exercitare a mandatului etc.

Rezultă
scopul art. 58 C.pr.civ. este de numire a unui curator special cu o însărcinare strict determinată,
anume pentru a asigura reprezentarea în faţa instanţei (această curatelă a persoanei juridice este
una specială, cu un caracter provizoriu).
Curatorul special are un singur rol: dea asigura reprezentarea persoanei juridice în faţa instanţei
de judecată şi de a-i apăra drepturile procesuale. (Curatorul special nu poate desfăşura activităţi
Transmiterea bunurilor către asociat

Prin hotărârea tribunalului prin care s-a

pronunţat radierea, pronunţată în temeiul
art. 237 alin. (10), dreptul de proprietate
asupra imobilelor este transmis asociatului
unic.