CAPITOLUL VIII Funcționarea societăților.

Reguli specifice
1. Funcționarea societăților în nume colectiv
1.1. Aportul asociaților
Obiectul aportului nu cunoaște nicio restricție. Acesta poate fi în bani, în natură, în creanțe, în prestații în
muncă.
Potrivit Legii societăților:
Aporturile în bani sunt obligatorii, iar aporturile în natură sunt admise (art. 16 alin. (1) și (2)). Când aportul la
capitalul social – aport în bani sau în natură (bunuri) – aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar
față de societate, trebuind să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acest
aport (art. 83).
În privința aportului în creanțe, asociatul care a depus una sau mai multe creanțe nu este liberat de obligația
de aportare atâta timp cât societatea nu a obținut de la debitorul cedat plata sumei pentru care au fost aduse
(art. 84 alin. (1)). Următorul alineat introduce o formă de garantare a creanțelor SNC, în sensul că asociatul
răspunde atât de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor, cât și de daunele provocate,
dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat.
Prin faptul aportării în creanțe, asociatul dobândește calitatea de cedent, SNC, de cesionar, iar debitorul asociatului,
de debitor cedat.
Prestațiile în muncă sau servicii pot fi aduse cu titlu de aport social, dar nu pot constitui aport la formarea
sau la majorarea capitalului social (art. 16 alin. (5)). În schimbul acestui aport, asociații au dreptul să participe
la împărțirea beneficiilor și a activului social și sunt obligați să participe la pierderi.

1.2. Drepturile și îndatoririle asociaților în cadrul participării

acestora la structura organizatorică a societății
 Administrarea sau gestiunea societății. Administratorii
SNC poate avea unul sau mai mulți administratori aleși de către asociații care reprezintă majoritatea absolută a
capitalului social, din rândul acestora sau numiți prin actul constitutiv.
Aceiași asociați care aleg administratorii fixează și puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, în afară
de cazul în care în actul constitutiv nu se prevede altfel. Revocarea administratorilor sau limitarea puterilor lor se
face cu aceeași majoritate cu care au fost aleși, cu excepția cazului în care au fost numiți prin actul constitutiv.
Un administrator poate avea inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe
care îl exercită societatea numai dacă îi înștiințează pe ceilalți administratori înainte de a o încheia. În caz contrar, va
răspunde individual pentru pierderile ce rezultă din această operațiune.
Oricare administrator are dreptul să facă opoziție referitor la operațiunea respectivă, însă în privința acesteia vor
decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Operațiunea încheiată în contra opoziției
făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.
Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, în afară de o stipulație contrară în actul
constitutiv.
Administratorii pot lucra împreună sau separat. Dacă în actul constitutiv se prevede ca aceștia să lucreze
împreună, decizia trebuie luată în unanimitate. Numai în caz de divergență între administratori vor decide asociații
care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Poate decide și un singur administrator în lipsa celorlalți,
dar numai pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății.

 Adunarea generală

1
Organul suprem de conducere al societății este adunarea generală formată din toți asociații. Este organul de
deliberare și decizie care exprimă voința socială hotărând în toate problemele esențiale ale activității societății,
inclusiv în numirea celorlalte organe ale acesteia: administratori și cenzori.
Deoarece în cazul SNC Legea societăților nu instituționalizează adunarea generală ca organ al societății, deciziile în
privința tuturor problemelor referitoare la existența societății se iau de către asociați în temeiul regulilor care
guvernează adunarea generală, în afara cazurilor în care aplicarea lor ar contraveni specificului acestei societăți.
Potrivit Legii societăților, drepturile asociaților SNC sunt următoarele:
 Au putere de decizie în ceea ce privește viața SNC:
– aleg administratorii, le fixează puterile, durata însărcinării, remunerația (art. 77 alin. (1);
– revocă administratorii și le limitează puterile (art. 77 alin. (2));
– rezolvă divergențele dintre administratori (art. 76 alin. (1));
– aprobă situația financiară anuală (art. 86).
 Au dreptul să folosească fondurile societății numai în limita fixată pentru cheltuielile făcute sau pentru
cele ce urmează să le facă în interesul societății (art. 81 alin. (1)). În caz contrar, asociatul este răspunzător de
sumele luate și de daune (art. 81 alin. (2)). Actul constitutiv poate stipula că asociații pot lua din casa societății
anumite sume pentru cheltuielile lor particulare (art. 81 alin. (3)).
 Au dreptul la beneficii. Actul constitutiv trebuie să prevadă printre clauzele sale partea fiecărui asociat la
beneficii (art. 7 lit. f)). Asociații au dreptul la cota-parte din profit – dividende, care se plătește proporțional cu
cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
 Pot hotărî, în caz de dizolvare a societății, odată cu această operațiune, și modul de lichidare a societății,
atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură
stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. Conform art. 235, decizia se ia cu cvorumul
și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv.
 În caz de lichidare, asociații în SNC sunt cei care îi numesc pe lichidatori, dacă prin actul constitutiv nu
se prevede altfel (art. 262 alin. (1)).
 După terminarea lichidării, asociații au dreptul să li se restituie din activul rămas valoarea aporturilor
efectuate la constituirea societății (art. 263 alin. (1)).
 Fiecare asociat are dreptul să efectueze controlul gestiunii societății.
Potrivit Legii societăților, obligațiile asociaților în SNC sunt următoarele:
 Să aducă în societate bunurile ce formează obiectul aportului lor. Din acest motiv, asociatul care întârzie să
depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat
și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul (art. 65 alin. (2)). Art. 222 alin. (1) prevede
o sancțiune mai gravă pentru neîndeplinirea acestei obligații, și anume asociatul care, pus în întârziere, nu aduce
aportul la care s-a obligat poate fi exclus din societate.
Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și
trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acest aport (art. 83).
Dacă aportul asociatului constă în una sau mai multe creanțe, acesta nu este liberat cât timp societatea nu a obținut
plata sumei pentru care au fost aduse (art. 84 alin. (1)).
Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul răspunde, pe lângă daunele pricinuite, de
suma datorată plus dobânda legală din ziua scadenței creanțelor (art. 84 alin. (2)).

 Să nu facă concurență societății – obligația de nonconcurență. Asociatul în SNC:

– nu poate avea calitatea de asociat într-o altă societate cu răspundere nelimitată, necurentă, sau care are același
obiect de activitate;

2
– nu poate să facă operațiuni în contul său sau al altora cu privire la același fel de comerț sau într-unul
asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați. (art. 82 alin. (1))
Legea consideră că s-a dat consimțământul în privința lor dacă participarea la aceste operațiuni a fost cunoscută de
ceilalți asociați sau operațiunile fiind anterioare actului constituirii nu a fost interzisă continuarea lor (art. 82 alin.
(2)).
Dacă se constată încălcarea acestor prevederi, societatea are dreptul:
– să decidă că operațiunea s-a efectuat în contul ei,
– să ceară despăgubiri sau, cel mai grav,
– să îl excludă pe asociat. (art. 82 alin (3))

 Să nu folosească patrimoniul societății în interes personal. Asociatul nu are voie să întrebuințeze capitalul,
bunurile sau creditul societății în interes propriu sau în interesul altei persoane fără consimțământul scris al celorlalți
asociați. În caz contrar este obligat să restituie societății beneficiile care au rezultat din aceasta și să plătească
despăgubiri pentru daunele cauzate. Asociatului i se poate fixa prin actul constitutiv o limită a cheltuielilor pe care le
poate efectua din fondurile societății în interesul acesteia, altfel răspunde de sumele luate și de daune. De asemenea,
pentru asociat se poate stipula prin actul constitutiv posibilitatea de a lua din casa societății anumite sume pentru
interes personal.

 Să își asume răspunderea pentru obligațiile societății. Deși, potrivit art. 3 alin. (2), asociații în SNC
răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale și, potrivit art. 85 alin. (1), pentru operațiunile îndeplinite în
numele societății de persoanele care o reprezintă, pentru obligațiile societății răspunderea revine mai întâi societății.
Răspunderea asociaților pentru obligațiile societății are caracter subsidiar, deoarece, potrivit art. 3 alin. (2),
creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei, și numai dacă societatea
nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere se vor putea îndrepta împotriva
acestor asociați.
Asociații au beneficiu de discuțiune, asemănător celui prevăzut de Codul civil, în favoarea fideiusorului, dacă sunt
urmăriți mai întâi de creditori. Beneficiul de discuțiune reprezintă posibilitatea pe care legea o conferă
asociatului de a cere creditorului care a pornit executarea contra sa să urmărească mai întâi bunurile
societății (debitorului) și numai în măsura în care nu și-a acoperit integral creanța să-l urmărească pe el.
Răspunderea asociaților este o răspundere nelimitată și solidară (art. 85 alin. (1)):
– este nelimitată fiindcă asociatul urmărit este obligat personal să răspundă cu toate bunurile sale mobile și
imobile, prezente și viitoare. Ele servesc drept garanție comună a creditorilor săi (art. 2.324 din Codul civil);
– este solidară pentru că asociatul urmărit va răspunde pentru întreaga creanță a creditorului, neputând invoca
beneficiu de diviziune. Astfel, dacă sunt mai mulți asociați, creditorul se poate adresa oricăruia dintre ei pentru
executarea integrală a obligației datorate de toți creditorului. Se caracterizează prin faptul că datoria nu se
divide între asociații societății.
Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.

 Cesiunea aportului de capital social

Cesiunea aportului de capital social este posibilă numai dacă a fost permisă prin actul constitutiv (art. 87 alin.
(1) din Legea societăților).
În literatura juridică s-a arătat că aportul la capitalul social se poate cesiona chiar în lipsa unei atare stipulații în
actul constitutiv, dacă există consimțământul tuturor celorlalți asociați și dacă nu sunt afectate interesele lor .
Deoarece Legea societăților nu reglementează condițiile cesiunii, considerăm că acestei operațiuni îi sunt incidente
dispozițiile generale ale cesiunii de creanțe din Codul civil, respectiv dispozițiile art. 1.566-1.592.

3
O condiție specială impusă de caracterul intuitu personae al SNC este existența consimțământului asociaților, dat
prin contractul de societate sau ulterior încheierii acestuia. Cesiunea aportului de capital social este un contract prin
care cedentul-asociat se obligă în schimbul unui preț să transmită partea sa de capital cesionarului.
Pentru ca operațiunea să fie opozabilă terților trebuie îndeplinite următoarele formalități:
– contractul trebuie încheiat în formă autentică;
– contractul de cesiune se înregistrează în registrul comerțului, potrivit art. 21 din Legea nr. 26/1990. Cesiunea își
va produce efectele din ziua efectuării mențiunii privind acest act în registrul comerțului;
– cesiunea trebuie notificată societății (debitorul cedat).
Potrivit Legii societăților:
Deși cedentul nu mai are calitatea de asociat, ca urmare a efectuării cesiunii, nu este considerat liberat de ceea ce
datorează societății din aportul său de capital (art. 87 alin. (2)).
Asociatul cedent rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate până la data înregistrării
cesiunii în registrul comerțului (art. 87 alin. (3) și art. 225 alin. (1)). Dacă la această dată sunt operațiuni în curs de
executare, asociatul este obligat să suporte consecințele și nu-și va putea retrage partea care i se cuvine decât după
terminarea acelor operațiuni (art. 225 alin. (2)).

 Controlul gestiunii societății. Controlul gestiunii societății este realizat de asociații care nu au calitatea de
administratori.

2. Funcționarea societăților în comandită simplă

2.1. Specificul funcționării societăților în comandită simplă
Specificul funcționării unei societăți în comandită simplă este dat de existența celor două categorii de asociați,
comanditați și comanditari, deoarece fiecare categorie de asociați are drepturi și obligații deosebite în cadrul
societății.
Deoarece, potrivit art. 90 din Legea societăților, dispozițiile referitoare la funcționarea SNC, respectiv art. 75, 76
alin. (1), 77, 79, 83, 84, 86 și 87 din aceeași lege, se aplică și SCS, înseamnă că:
– societatea poate fi reprezentată de oricare administrator, iar în cazul SCS, numai de asociații comanditați (art.
75);
– administratorii comanditați pot lucra împreună sau separat, iar dacă lucrează împreună deciziile se iau în
unanimitate (art. 76 alin. (1));
– deciziile se iau prin votul asociaților care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social în cazul:
Ÿ alegerii administratorilor, al fixării puterilor lor, al duratei însărcinării, al remunerației acestora (art. 77
alin. (1));
Ÿ revocării administratorilor, al limitării puterilor lor (art. 77 alin. (2));
Ÿ divergenței dintre administratori (art. 76 alin. (1));
Ÿ aprobării situației financiare anuale (art. 86);
Ÿ deciziilor referitoare la introducerea acțiunii în răspundere a administratorilor (art. 86);
– asociatul, comanditat sau comanditar, care într-o operațiune determinată are, pe cont propriu sau pe contul
altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind aceste
operațiuni;
– dacă aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, comanditați sau comanditari, acestea sunt obligate
solidar față de societate. Ele sunt obligate să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor ce
decurg din acest aport (art. 83);

4
– asociatul, comanditar sau comanditat, care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp
societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost depuse (art. 84);
– cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv (cu toate consecințele
ce decurg din această operațiune) (art. 87);
– asociatul, comanditat sau comanditar, are obligația să efectueze aportul. Nerespectarea acestei obligații atrage
răspunderea asociaților (art. 65 alin. (2)) și chiar excluderea acestora din societate (art. 222 lit. a)).

2.2. Drepturile asociaților comanditați

Potrivit Legii societăților:
Administrarea SCS este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați (art. 88), iar dreptul de a
reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, deci exclusiv comanditaților (art. 75).
Comanditatul poate folosi capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul său, sau în acela al unei alte
persoane, numai cu consimțământul scris al celorlalți comanditați, în caz contrar fiind obligat să restituie
societății beneficiile care au rezultat și să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate (art. 80).
Comanditatul poate folosi fondurile societății, dar nu mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau
pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății. În caz contrar este răspunzător pentru sumele luate și
pentru daune. Actul constitutiv poate prevedea dreptul asociaților comanditați de a lua din casa societății anumite
sume pentru cheltuielile particulare. (art. 81)
Comanditații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de
persoanele care o reprezintă (art. 85 alin. (1)).
Legea societăților prevede și în privința comanditarului anumite drepturi, și anume:
– poate încheia anumite operațiuni în contul societății numai în baza unei procuri speciale pentru operațiuni
determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul
devine răspunzător față de terți, nelimitat și solidar, pentru toate obligațiile societății contractate de la data
operațiunii încheiate de el (art. 89 alin. (1));
– are dreptul să îndeplinească servicii în administrarea internă a societății, să facă acte de supraveghere, să
participe la numirea și la revocarea administratorilor, când legea prevede acest lucru (art. 89 alin. (2));
– are dreptul să acorde autorizare administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor (art. 89
alin. (2));
– are dreptul să ceară o copie de pe situațiile financiare anuale și să controleze exactitatea lor prin
cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative (art. 89 alin. (3)).

ü Controlul gestiunii societății

Gestiunea societății poate fi controlată de oricare asociat comanditat care nu are cali tatea de administrator sau de
oricare asociat comanditar care în temeiul art. 89 alin. (3) din Legea societăților are posibilitatea de a cerceta
registrele comerciale și documentele justificative.

3. Funcționarea societăților pe acțiuni

3.1. Precizări prealabile
Cu privire la funcționarea societăților pe acțiuni, Legea societăților are în vedere aspectele referitoare la:
1. titlurile de valoare emise de SA, acțiunile și obligațiunile;
2. organele societății pe acțiuni, acestea fiind reprezentate de:
– adunările generale;
– administrarea societății;

5
– auditul financiar, auditul intern și cenzorii;
3. registrele societății și situațiile financiare anuale.

3.2. Titlurile de valoare emise de societățile pe acțiuni

Potrivit Legii societăților:
În societățile pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate (art. 91 alin. (1)).

l Acțiunile emise de societățile pe acțiuni

Capitalul social al unei SA nu poate fi mai mic de 90.000 lei (art. 10 alin. (1)). Acesta este reprezentat prin
acțiuni (art. 91 alin. (1)).
Noțiunea de acțiune are mai multe accepțiuni:
a) este o fracțiune a capitalului social. Fracțiunile de capital social trebuie să fie de o valoare egală, acordând
posesorilor drepturi egale (art. 94 alin. (1));
b) dreptul asupra acestei fracțiuni de capital rezultă din calitatea de acționar a persoanei din cadrul raportului
juridic de tip societar; raportul juridic este stabilit între acționar și societate și este născut ca urmare a aportului
efectuat;
c) este un titlu de valoare care încorporează drepturile și obligațiile izvorâte din calitatea de acționar. Calificarea
de valoare mobiliară a acțiunii este legată de instituția societății cotate și a ofertei publice.

ü Caracteristicile acțiunii1
a) O acțiune are o valoare nominală, stabilită prin actul constitutiv. Acțiunile nu pot fi emise pentru o sumă
mai mică decât valoarea lor nominală (art. 92 alin. (1)). Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de
0,1 lei (art. 93). La momentul constituirii societății, acțiunea are valoarea nominală stabilită de actul constitutiv. Pe
parcursul funcționării ei, aceasta poate să crească sau să scadă, după cum activul net este mai mare sau mai mic
decât capitalul.
b) Acțiunile trebuie să fie de valoare egală, acordând prin urmare posesorilor drepturi egale (art. 94 alin.
(1)). De la această regulă există o excepție, potrivit art. 94 alin. (2), în sensul că actul constitutiv poate prevedea
emiterea de acțiuni preferențiale care conferă titularilor drepturi diferite, în condițiile art. 95 și 96.
c) Acțiunile sunt indivizibile (art. 102 alin. (1)). O acțiune nominativă poate deveni proprietatea mai multor
persoane, caz în care societatea nu este obligată să înscrie transmiterea, atâta timp cât acele persoane nu vor
desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
d) Acțiunile sunt titluri negociabile. La constituirea societății sau în momentul emiterii lor, acestea au o valoare
nominală sau de emisiune. Ulterior acestor date, acțiunile au o valoare mai mică sau mai mare, care reprezintă
valoarea reală.
Prin urmare, acțiunile încorporează o anumită valoare, care poate fi diferită în funcție de criteriul adoptat, fiind
considerate titluri de valoare și denumite și valori mobiliare. Ele se pot transmite în condițiile legii,
transmisibilitatea acțiunilor fiind esența acestora. Datorită posibilității transmiterii lor, sunt calificate ca titluri
negociabile. Nu sunt considerate titluri de credit perfecte, ci titluri speciale, denumite de literatura juridică titluri
corporative, societare sau de participațiune.

ü Cuprinsul acțiunii
Acțiunile trebuie să cuprindă următoarele mențiuni:
– denumirea și durata societății;
– data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de
înregistrare și numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;

6
– capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele
efectuate;
– avantajele acordate fondatorilor. (art. 93 alin. (2))
Acțiunile nominative trebuie să cuprindă și:
– numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică;
– denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare (CUI/CIF) ale acționarului persoană
juridică, după caz. (art. 93 alin. (3))
Acțiunile trebuie să poarte semnătura a doi membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau,
după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic (art. 93 alin. (4)).

ü Tipuri de acțiuni
a) acțiunile nominative
Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin
înscriere în cont, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.
Acțiunile pe suport hârtie pot fi emise și sub forma unor titluri cumulative pentru mai multe acțiuni (art. 92 alin.
(5)). Acționarului i se poate elibera un înscris care să cuprindă mai multe acțiuni. Dacă nu a emis și nu a eliberat
acțiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de
acționar. Acesta trebuie să cuprindă datele prevăzute de lege referitoare la cuprinsul acțiunilor, atât nominative, cât
și la purtător, potrivit art. 93 alin. (2), și în plus:
– numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor proprietate a acționarului;
– poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor;
– după caz, numărul de ordine al acțiunilor. (art. 97)
Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative (art. 92 alin. (2)).
b) Legea societăților reglementează două categorii de acțiuni:
– acțiuni ordinare, care conferă posesorilor drepturi egale (art. 94 alin. (1)) și care cuprind toate tipurile de
acțiuni: nominative, ldematerializate, pe suport hârtie;
– acțiuni care conferă drepturi diferite (art. 94 alin. (2)), denumite acțiuni preferențiale, cu dividend
prioritar fără drept de vot (art. 95 alin. (1)).
Acțiunile preferențiale conferă titularului următoarele drepturi:
– dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea
oricărei alte prelevări (art. 95 alin. (1) lit. a)). În caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile
preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce
urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor
fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata
efectivă a dividendelor restante (art. 95 alin. (4));
– drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea
generală, cu excepția dreptului de a participa și de a vota, în temeiul acestor acțiuni (art. 95 alin. (1) lit.
b)).
Acțiunile preferențiale nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca
acțiunile ordinare (art. 95 alin. (2)).
Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare pot fi convertite dintr-o categorie în alta prin hotărârea adunării generale
extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115 (art. 95 alin. (5)).

7
Acțiunile cu dividend prioritar fără drept de vot nu pot avea ca titulari administratorii, directorii, respectiv membrii
directoratului și ai consiliului de supraveghere, și nici cenzorii societății (art. 95 alin. (3)).

c) O altă categorie de acțiuni sunt acțiunile proprii dobândite de societate. Societatea nu poate subscrie
propriile acțiuni (art. 103 alin. (1)). Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume
propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să
achite contravaloarea acestora (art. 103 alin. (2)).
O societate poate dobândi propriile acțiuni fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe
seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții:
– adunarea generală extraordinară a acționarilor autorizează dobândirea de către societate a propriilor acțiuni.
Aceasta va stabili condițiile dobândirii, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata
pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, și, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și
maximă;
– valoarea acțiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăși 10%
din capitalul social subscris;
– tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate;
– plata acțiunilor dobândite în acest fel se face numai din profitul distribuibil și din rezervele disponibile ale
societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. (art. 103 1 alin. (1))
Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie
distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii (art. 1031 alin. (2)).
Consiliul de administrație va include în raportul de gestiune ce însoțește situațiile financiare anuale următoarele
informații:
– motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii;
– numărul și valoarea nominală a acțiunilor dobândite și a celor înstrăinate pe durata exercițiului financiar și
procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
– în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor dobândite;
– numărul și valoarea nominală a tuturor acțiunilor dobândite și deținute de societate și procentul din capitalul
social subscris pe care acestea îl reprezintă. (art. 1051).
Dacă acțiunile proprii sunt dobândite în altfel de condiții decât cele prevăzute de Legea societăților, ele vor trebui
înstrăinate în modul stabilit de adunarea generală extraordinară în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor
(art. 1041 alin. (1)).
Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de societate fie direct, fie prin intermediul unei persoane
acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în
portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile care depășesc acest procent vor trebui
înstrăinate în termen de trei ani de la dobândire (art. 1041 alin. (2)).
Acțiunile neînstrăinate în termenele menționate, de un an și trei ani, vor trebui anulate, societatea fiind obligată să
reducă în mod corespunzător capitalul social (art. 104 1 alin. (3)).
Restricțiile referitoare la dobândirea propriilor acțiuni de către o societate (prevăzute la art. 103 1) nu se aplică:
– acțiunilor dobândite ca urmare a unei decizii a adunării generale de reducere a capitalului social, potrivit art.
207 alin. (1) lit. c);
– acțiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
– acțiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătorești, într-o procedură de executare silită
împotriva unui acționar, debitor al societății;

8
– acțiunile integral liberate, dobândite cu titlu gratuit. (art. 104 lit. d))
O societate nu are dreptul să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea
subscrierii sau dobândirii propriilor acțiuni de către un terț (art. 106 alin. (1)).
Dobândirea propriilor acțiuni se poate face și prin constituirea de garanții reale mobiliare asupra propriilor
acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății (art. 107 alin. (1)).
Acțiunile astfel dobândite vor fi contabilizate separat.
Acțiunile proprii dobândite de societate în condițiile menționate nu dau drept la dividende și nici la vot în
adunările generale, dreptul de vot fiind suspendat pe perioada deținerii lor de către societate (art. 105 alin. (1) și
(2)).

ü Condițiile de emitere a acțiunilor

a) Acțiunile pot fi emise:
– numai pentru o sumă cel puțin egală cu valoarea lor nominală (art. 92 alin. (1));
– numai după înmatricularea societății în registrul comerțului, deoarece potrivit art. 93 alin. (2) lit. b)
cuprinsul acțiunii trebuie să prevadă numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată
societatea.
b) Nu se vor putea emite noi acțiuni și nu se va putea majora capitalul social până nu vor fi complet plătite
cele din emisiunea precedentă (art. 92 alin. (3)).

ü Transmiterea acțiunilor
F Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative emise atât în formă materială, cât și în formă
dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau
de mandatarii lor. În cazul transmiterii acțiunii emise în formă materială se face mențiune despre transmitere și
pe titlu. (art. 98 alin. (1))
Subscriitorii și cesionarii ulteriori răspund nelimitat și solidar pentru plata acțiunilor timp de trei ani, termen
care începe să curgă de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor (art. 98 alin. (3)).
Acționarii care oferă prin vânzare acțiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislației pieței de
capital (art. 108).
F Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra
acțiunilor (art. 98 alin. (1)).
F Transmiterea acțiunilor poate fi restricționată și prin lege, astfel că societatea nu poate dobândi propriile
acțiuni (art. 103 alin. (1)) decât cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile
menționate anterior, cu respectarea dispozițiilor imperative impuse de Legea societăților.

ü Ipoteca mobiliară asupra acțiunilor

Acțiunile pot face obiectul unei ipoteci mobiliare. Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face
prin înscris sub semnătură privată, care trebuie să cuprindă următoarele:
– cuantumul datoriei;
– valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează;
– menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora, în cazul
acțiunilor la purtător și nominative emise în formă materială. (art. 991 alin. (1))
Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat sau,
după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit
garanția reală mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia. (art. 99 1 alin. (2))

9
De asemenea, ipoteca se înregistrează și în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare, dată de la care
devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor (art. 991 alin. (3)).

ü Consecințele neplății vărsămintelor. Anularea acțiunilor

Dacă acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează, în condițiile cerute pentru constituirea
prin subscriere integrală și simultană și prin subscripție publică, potrivit art. 9 alin. (2) lit. a) și b) și art. 21 alin. (1),
societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație printr-o somație colectivă , publicată de două ori, la
un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire (art. 100
alin. (1)).
Dacă în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul
va putea decide:
– fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante;
– fie anularea acestor acțiuni nominative. (art. 100 alin. (2))
Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de
ordine al acțiunilor anulate. În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor
fi vândute. Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de
vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate, iar restul va fi înapoiat acționarilor. Dacă din
prețul obținut nu se acoperă toate sumele datorate societății sau dacă vânzarea nu se realizează din cauza lipsei
cumpărătorilor, societatea se va putea îndrepta împotriva subscriitorilor și cesionarilor. Dacă nu s-au realizat
sumele datorate nici în urma acestor formalități, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în
proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent. (art. 100 alin. (3)-(7))

ü Drepturile și obligațiile acționarilor

Atunci când acțiunea nominativă aparține mai multor persoane, drepturile ce decurg din acțiune vor fi exercitate de
un reprezentant unic desemnat de ceilalți coproprietari. Dacă acțiunea la purtător aparține mai multor persoane,
acestea trebuie să-și desemneze, de asemenea, un reprezentant comun. (art. 102 alin. (2) și (3))
F Drepturile acționarilor
1. Dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor. Acționarii au dreptul să participe la acestea
direct sau prin reprezentanți. Ei pot participa prin reprezentare în baza unei împuterniciri 1 acordate pentru respectiva
adunare generală (art. 125 alin. (1)).
Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin
reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală
(art. 125 alin. (2)).
Au dreptul de a participa la adunările generale și titularii de acțiuni preferențiale (art. 95 alin. (1) lit. b)).
2. Dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi poate fi exercitat de unul sau mai mulți
acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (art. 1171 alin. (1)).
3. Dreptul acționarilor de a adresa consiliului de administrație, respectiv directoratului întrebări în scris
referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale. Răspunsurile vor fi date în
cadrul adunării generale. În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziții
contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet
a societății, la secțiunea „Întrebări frecvente”. (art. 1172 alin. (3))
4. Dreptul acționarilor de a participa la adunările speciale. Titularii de acțiuni preferențiale se întrunesc în
adunări speciale. Actul constitutiv al societății este cel care stabilește condițiile în care se convoacă, se întrunesc și
se desfășoară aceste adunări. Orice titular al unor asemenea acțiuni are dreptul să participe la aceste adunări. (art. 96)

10
5. Dreptul la vot în adunările generale. Acționarii își exercită dreptul de vot în adunarea generală proporțional
cu numărul acțiunilor pe care le posedă (art. 120), în conformitate cu dispozițiile art. 101 alin. (1), care precizează că
orice acțiune dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune (art. 101
alin. (2)).
Acționarilor care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență li se suspendă exercițiul dreptului de vot (art.
101 alin. (3)).
Titularii de acțiuni preferențiale nu au drept de vot în adunările generale (art. 95 alin. (1) lit. b)). Totuși, în caz de
întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot1 (art. 95 alin. (4)).
Referitor la acțiunile proprii subscrise de societate, pe toată durata posedării lor de către aceasta dreptul de vot pe
care îl conferă este suspendat (art. 105 alin. (2)).
Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, respectiv ipoteci imobiliare (în condițiile art.
991), dreptul de vot aparține proprietarului (art. 124 alin. (2)).
Acționarii pot participa și vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru
respectiva adunare generală (art. 125 alin. (1)).
Sunt interzise cedarea dreptului de vot, ca și exercitarea acestui drept în alt mod decât cel prevăzut de lege. În acest
sens, Legea societăților prevede expres:
– dreptul de vot nu poate fi cedat (art. 128 alin. (1));
– orice convenție prin care acționarul se obligă să exercite dreptul de vot în conformitate cu instrucțiunile date sau
propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuții de reprezentare este nulă (art. 128 alin. (2)).
6. Dreptul acționarilor la dividende. Dividendele se distribuie acestora proporțional cu cota de participare la
capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Dividendele se plătesc în termenul stabilit de
adunarea generală a acționarilor sau, după caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de șase luni de la data aprobării
situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea datorează, după acest
termen, dobândă penalizatoare. (art. 67 alin. (2))1
Acțiunile proprii subscrise de societate nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate (art.
105 alin. (1)).
Acțiunile preferențiale dau dreptul la un dividend prioritar. Acest drept este prelevat asupra beneficiului distribuibil
al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări (art. 95 alin. (1) lit. a)).
7. Dreptul acționarilor de a consulta raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar, care se
depune la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale (art. 184
alin. (1)).
Acționarii au dreptul să ceară consiliului de administrație, respectiv directoratului, pe cheltuiala lor, copii de pe
aceste documente. Sumele percepute nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora. (art.
184 alin. (2))
8. Dreptul acționarilor asupra părții cuvenite din lichidarea societății. După terminarea lichidării, lichidatorii
întocmesc situația financiară finală, prin care arată partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului
societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari (art. 268 alin. (1)).
9. Dreptul fiecărui acționar de a fi informat, la cerere, cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile
luate în cadrul adunării generale (art. 131 alin. (5)).
10. Oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se
insereze în procesul-verbal al ședinței acest lucru are dreptul să atace în justiție hotărârile contrare legii sau

11
actului constitutiv, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (art. 132
alin. (2)).
11. Dacă acționarii nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale referitoare la schimbarea obiectului
principal de activitate, la mutarea sediului societății în străinătate, la schimbarea formei societății, la fuziunea sau
divizarea acesteia, ei au dreptul să se retragă din societate (art. 134 alin. (1)).

F Obligațiile acționarilor
1. Principala obligație a acționarilor este de a efectua vărsământul subscris.
– La constituirea unei SA prin subscriere integrală și simultană, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi
mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:
Ÿ pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la înmatricularea societății;
Ÿ pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult doi ani de la data înmatriculării.
(art. 9 alin. (2))
– Pentru SA care se constituie prin subscripție publică, se impune ca întregul capital social să fi fost subscris și
fiecare acceptant să fi vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la CEC SA sau la una dintre
unitățile acesteia. Restul de capital social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
Acțiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebuie acoperite integral. (art. 21)
2. Dacă o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acționarii răspund
nelimitat și solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate (art. 102 alin. (4)).
Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situația financiară anuală și, în mod special, să se precizeze dacă
ele au fost integral liberate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea
vărsămintelor (art. 109).

12