Academia de Studii Economice

Facultatea de Cibernetică, Statistică și Informatică

Economică

Dreptul afacerilor
Persoana juridică – referat

Mititelu Andrei-Marian
Grupa 1150 (ID)

1
 Cuprins

Persoana juridică – definiție ...................................................................................3

Patrimoniul .............................................................................................................3
Înființarea ...............................................................................................................4
Înregistrarea ...........................................................................................................4
Funcționarea ..........................................................................................................4
Reorganizarea .........................................................................................................5
Încetarea .................................................................................................................6

2
 Persoana juridică:
Reprezintă un colectiv de oameni, constituit în conformitate cu legea, având o
organizare de sine stătătoare, un patrimoniu distinct afectat in vederea realizării unui scop
determinat și care participă la raporturile juridice în nume propriu.
Persoana juridică participă în nume propriu la circuitul civil și răspunde pentru obligațiile
asumate cu bunurile proprii, în afară de cazul în care prin lege se dispune altfel.
Organizarea de sine stătătoare a persoanei juridice se referă la organizarea internă a
acesteia și presupune existența unor organe care:
– gestionează patrimoniul persoanei juridice, acestea fiind, în principiu, organele de
administrație
– reprezintă voința persoanei juridice și asigură conducerea acesteia sub forma adunărilor
generale
– controlează modul cum este gestionat patrimoniul persoanei juridice (cenzorii sau auditorii)

Patrimoniul propriu:
Este constituit din totalitatea drepturilor și obligațiilor care au conținut economic, deci pot fi
evaluate în bani și care aparțin persoanei juridice.
Patrimoniul este alcătuit din drepturi patrimoniale (reale și de creanță) care alcătuiesc
„activul” și din obligațiile patrimoniale (contractuale și extracontractuale), care constituie
„pasivul”, iar acest patrimoniu trebuie să fie separat, distinct de patrimoniul persoanelor fizice
care alcătuiesc persoana juridică, precum și de a tuturor celorlalte persoane juridice.
Patrimoniul reprezintă nu numai ce deține persoana în prezent, ci și ce dobândește în viitor, ca
posibilitate. Prin urmare, patrimoniul reprezintă și potențialitatea dobândirii în viitor a unor
bunuri (reprezentate, bineînțeles, de drepturi).
Structura, conținutul și regimul juridic al drepturilor și obligațiilor ce intră în componența
patrimoniului persoanei juridice sunt diferite, în funcție de categoria din care face parte și sunt
stabilite prin legea de organizare.
Ca element constitutiv al persoanei juridice, „scopul propriu” este „obiectul de activitate al
subiectului colectiv de drept civil”, el indicând însăși rațiunea de a exista a persoanei juridice. Ca
element de validitate, scopul trebuie să fie în acord cu interesul public, să fie determinat cât și
legal.
Categorii de persoane juridice:
- de drept privat sau de public

3
 - de naționalitate română sau străină
- cu sau fără scop lucrativ

Persoana juridică se înfiinţează:

a) prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor
publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care se
constituie de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de
înfiinţare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia publică este
persoană juridică
b) prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii
c) în orice alt mod prevăzut de lege

Înregistrarea persoanei juridice:

Reprezintă înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice altă formalitate de publicitate
prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii personalității juridice sau al luării în evidență a
persoanelor juridice legal înființate, după caz.
Aceasta se face la cerere sau, în situațiile anume prevăzute de lege, din oficiu şi are efect
constitutiv (persoana juridică nu se consideră legal înființată cât timp înregistrarea nu a fost
efectuată) și de opozabilitate față de terți, în scop de publicitate .

Funcționarea persoanei juridice:

Persoana juridică funcționează prin hotărârile și deciziile luate de organele persoanei
juridice luate in cadrul adunărilor sale. Actele juridice eliberate de acestea reprezintă actele
persoanei juridice însăși, în limitele puterilor ce le-au fost oferite.
Membrii organelor de administrare au obligația de a menține separația dintre
patrimoniul persoanei juridice și propriul lor patrimoniu. Ei nu pot să folosească în
profitul/interesul lor sau altor terți informațiile și bunurile persoanei juridice obținute datorită
funcției lor. Excepția de la această regulă este cazul în care aceștia sunt autorizați în acest scop
de către cei care i-au numit.

4
 De asemenea, membrii organelor de administrare au obligația de a acționa în interesul
persoanei juridice cu diligența și prudența unui bun proprietar.
Faptele licite sau ilicite săvârșite de organele persoanei juridice obligă însăși persoana
juridică, însă numai dacă ele au legătură cu atribuțiile sau cu scopul funcțiilor încredințate.
Pentru săvârșirea faptelor ilicite, răspunderea este personală și solidară atât față de persoana
juridică, cât și față de terți.

Reorganizarea persoanei juridice:

Se refera la operațiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai multe persoane
juridice și care are ca efecte înființarea, modificarea ori încetarea acestora.
Una dintre modalitățile de reorganizare este fuziunea, care se realizează prin absorbția unei
persoane juridice de către alta sau prin contopirea mai multor persoane juridice într-una
singura.
Absorbția are ca efect faptul că persoana juridică absorbită își încetează existența,
precum și că drepturile și obligațiile ei se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o
absoarbe. Absorbția nu are efectul înființării unei alte persoane juridice.
Contopirea are efect extinctiv din pricina faptului ca persoanele juridice care se unesc își
încetează existența. De asemenea, se va înființa o persoană juridică nouă și, ca în cazul
absorbției, drepturile și obligațiile acestora se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-
înființate.
A doua metodă de reorganizare este divizarea, care poate fi de 2 feluri. Divizarea totală
se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe
persoane juridice care există deja sau care se înființează prin divizare. În acest caz, persoana
juridică al cărui patrimoniu se divizează total își încetează existența, deci vorbim de un efect
extinctiv. Se pot înființa persoane juridice noi corespunzătoare fracțiunilor de patrimonii care
rezultă în urma divizării, dacă acestea nu se transmit către alte persoane juridice deja existente.
Dacă în actul prin care s-a dispus divizarea nu s-a precizat altfel, atunci patrimoniul persoanei
juridice se împarte în mod egal. De asemenea, trebuie menționat și că se vor transmite fracțiuni
de patrimoniu, reprezentate prin drepturi și obligații către persoanele dobânditoare nou-
înființate.
Divizarea parțială constă în desprinderea unei părți din patrimoniul unei persoane
juridice, care continuă să existe, și în transmiterea acestei părți către una sau mai multe
persoane juridice care există sau care se înființează în acest sens. Persoana juridică ce se

5
 divizează parțial își reduce patrimoniul proporțional cu partea transmisă fie unei singure
persoane juridice deja existente, fie altei persoane juridice care se înființează cu acest scop. În
acest caz divizarea parțială are efect creator, nu extinctiv. La divizare, întinderea răspunderii
este diferită în funcție de modul de înființare a persoanelor juridice.
Transformarea persoanei juridice, ca instituție juridică, reprezintă al treilea mod posibil
de reorganizare. Aceasta intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană își
încetează existența, concomitent cu înființarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice.
Drepturile și obligațiile persoanei juridice care și-a încetat existența se transferă în
patrimoniul persoanei juridice nou-înființate. Excepția de la această regulă este cazul în care
actul prin care s-a dispus transformarea există prevederi diferite.

Încetarea persoanei juridice

Acest proces se realizează prin dizolvare, care este urmată de lichidarea totală și
permanentă a patrimoniului acesteia.
Dizolvarea persoanelor juridice de drept privat poate fi voluntară, prin hotărârea
organelor competente ale acestora. Dizolvarea de plin drept se produce în situația în care
termenul pentru care au fost constituite persoanele juridice s-a împlinit sau dacă scopul a fost
realizat/nu mai poate fi îndeplinit. De asemenea, dizolvarea silită intervine dacă scopul pe care
persoanele juridice îl urmăresc sau mijloacele întrebuințate pentru realizarea acestuia au
devenit contrare legii sau ordinii publice, ori dacă ele urmăresc un alt scop decât cel declarat.
Persoanele juridice de drept public se dizolvă numai în cazurile și condițiile anume
prevăzute de lege. Spre exemplu, cele înființate de autoritățile publice centrale sau locale,
nesupuse dizolvării, pot fi desființate prin hotărârea organului care le-a înființat.
Efectul dizolvării este reprezentat de lichidarea persoanei juridice, operațiune prin care
se încasează creanțele și se plătesc datoriile.
Bunurile persoanei juridice rămase după lichidare vor primi destinația stabilită în actul
de constituire sau statut ori destinația stabilită în hotărârea organului competent luată înainte
de dizolvare, indiferent de motivul invocat la momentul dizolvării.
Persoanele juridice care au fost înregistrate încetează la data radierii din registrele în
care au fost înscrise, spre exemplu, societățile comerciale care se înregistrează la registrul
comerțului.