Ministerul Educației al Republicii Moldova

I.P Centrul de Excelență în Informatică și Tehnologii Informaționale

Catedra de Drept

Referat
Tema: Reorganizarea persoanei juridice

Elaborat: Grosu Doina

Grupa SB1433

Profesor: Televca Natalia

Chișinău, 2017
 Cuprins
1. Noțiuni generale............................................................................................................... 3
2. Modalități de reorganizare............................................................................................... 4-5
3. Procedura de reorganizare................................................................................................5-6
4. Concluzie.........................................................................................................................7

Bibliografie

2
 1. Noțiuni generale

Conform Art. 55 alin.(1) Codul Civil definește persoana juridică drept o „organizație” care
are un patrimoniu distinct și răspunde pentru obligațiile sale cu acest patrimoniu, poate să
dobândească și să exercite în nume propriu drepturi patrimoniale și personal nepatrimoniale, să-
și asume obligații, poate fi reclamat și pârât în instanța de judecată.

Pentru a putea participa la viața social-economică și pentru a putea încheia raporturi juridice,
persoanal juridică trebuie să aibă capacitate juridică civilă, adică capacitate de folosință și
capacitate de exercițiu.

Capacitatea de folosință a persoanei juridice reprezintă aptitudinea sau însușirea generală și

abstractă de a avea drepturi și obligații necesare realizării scopului pentru care a fost înființată.
Capacitatea de exerciuțiu, pe lângă aceasta, este guvernată de principiul specialității, potrivit
căruia ea poate avea doar acele drepturi și obligații care sunt necesare realizării scopului pentru
care a fost înființată.

Capacitatea de exerciuțiu a persoanei juridice reprezintă aptitudinea sau însușirea generală

și abstractă de a a-și exercita drepturile și de a-și asuma obligațiile prin încheierea de acte
juridice. Spre deosebire de persoana fizică ce-și exercită singură drepturile și își îndeplinește
obligațiile prin organele sale de conducere.

Atâta timp cât o societate comercială exprimă voinţa celor care s-au asociat, şi reorganizarea
societăţii comerciale care se concretizează, practic, în modificarea actului constitutiv presupune
acordul de voinţă al fondatorilor. Reorganizarea societăţii comerciale poate interveni ori de câte
ori în viaţă apar noi cerinţe sau evenimente deosebite, precum majorarea sau reducerea
capitalului social, prelungirea duratei de funcţionare, excluderea unui asociat, schimbarea
obiectului de activitate, schimbarea sediului. Asemenea schimbări se pot produce în condiţii
normale de funcţionare şi unanimitate a asociaţilor.

Reorganizarea este o operaţiune juridică complexă de transmiterea drepturilor şi obligaţiilor

prin succesiune de la o persoană juridică existentă la o persoană juridică succesoare, care există
sau care ia naştere prin reorganizare.

Reorganizarea poate fi benevolă, precum şi forţată. Reorganizarea benevolă se efectuează în

baza hotărârii generale a societăţii, cu acordul majorităţii asociaţilor. Reorganizarea forţată poate
fi efectuată în temeiul hotărârii instanţei de judecată sau organului administrativ competent
(Agenţia Naţională pentru Protecţia Concurenţei).

La momentul actual în Moldova reorganizarea este reglementată de un şir de acte normative,

spre exemplu: Regulamentul societăţilor economice nr. 500/1991; Legea cu privire la
înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaţiilor nr. 1265/2000; Legea cu privire la
societăţile pe acţiuni nr. 1134/1997.

Un rol important în reglementarea instituţiei date îl are noul Cod civil, care reglementează
detaliat procedurile de reorganizare, fiind înlăturate incertitudinea şi haousul din Codul civil al
RSSM din 26.12.1964.

3
 2. Modalitățile de reorganizare

Reorganizarea cuprinde, cel puţin, două persoane juridice şi produce efecte creatoare,
modificatoare ori de încetarea lor. Nu pot fi supuşi reorganizării întreprinzătorii individuali,
deoarece ei, fiind persoane fizice, dispun de calităţile personalităţii umane şi nu pot fi
transformaţi într-o altă formă. Pentru modificarea formei privind desfăşurarea activităţii de
întreprinzător, persoana fizică este în drept să constituie o societate comercială sau să devină
asociat al unei societăţi sau cooperative.

Reorganizarea presupune efecte creatoare, modificatoare sau exctinitive, care se produc

toate ori în parte, în funcție de formele reorganizării.

Conform art. 69 din Codul civil al Republicii Moldova, reorganizarea unei persoane juridice
poate avea loc prin una dintre următoarele modalități:

 fuziune, care la rândul ei poate fi de două tipuri: contopire şi absorbţie;

 dezmembrare, care poate avea loc prin: divizare sau separare;
 transformare.

. Hotărîrea de reorganizare se ia de fiecare persoană juridică în parte, în condiţiile stabilite

pentru modificarea actelor de constituire.

Reorganizarea presupune efecte creatoare, modificatoare sau exctinitive, care se produc toate
ori în parte, în funcție de formele reorganizării.

Reorganizarea produce efecte faţă de terţi numai după data înregistrării de stat a noilor
persoane juridice, cu excepţia reorganizării prin absorbţie, care produce efecte la data
înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.

Fuziunea este o operațiune juridică prin care două sau mai multe persoane juridice își
unifică patrimoniul într-o singură persoană juridică, în scopul eficientizării activității. La fiziune
are loc succesiunea universală, deoarece drepturile și obligațiile persoanelor juridice care se
dizolvă trec integral la noua persoană juridică sau la cea absorbantă. Fuziunea are două forme:
contopirea și absorbția.

Contopirea presupune încetarea existenței a două sau mai multe persone juridice și unirea
acestora, toate drepturile şi obligaţiile trecând la persoana juridică ce se înfiinţează. Spre
deosebire de alte contracte civile în care interesele părților contractante suntcontrare, în cel de
societatea civilă interesele semnatarilor sunt identice, acestea urmărind un scop comun.

Absorbţia se realizează în cazul în care o persoană juridică existentă, numită persoană

juridică absorbantă, înglobează una sau mai multe persoane juridice care îşi încetează existenţa,
numite persoane juridice absorbite, astfel încât drepturile și obligațiile persoanei sau persoanelor
juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe. Patrimoniul
persoanei absorbite trece în componența persoanei absorbante, care, după după modificarea
actelor de constituire, își continuă propria existență, precum și toate raporturile juridice ale
persoanelor absorbite.

4
 Dezmembrarea este o operațiune juridică potrivit căreia dintr-o persoană juridică apar două
sau mai multe persoane juridice. Prin dezmembrare are loc succesiunea cu titlu universal,
deoarece de la o persoană juridică parțial trec drepturile și obligațiile la una sau mai multe
persoane juridice.

Dezmembrarea persoanei juridice se face prin divizare sau separare. Reorganizarea prin
divizare reprezintă procesul prin care existența unei persoane juridice încetează, întregul său
patrimoniu fiind împărțit la două sau mai multe persone juridice care iau ființă. Prin separarea,
persoană juridică continua să existe, doar că o parte din drepturile și obligațiile sale le transmite
la una sau mai multe persoane juridice existente sau care se înființează.

Transformarea presupune schimbarea formei juridice de organizare a persoanei juridice

prin modificarea actelor sale de constituire. Prin transformare persoana juridică poate să-și
continuie existența sub o altă formă dacă o astfel de hotărîre este adoptată de organul suprem cu
majoritate indicată de lege și dacă persoana juridică îndeplinește toate condițiile legale prevăzute
pentru noua sa formă de organizare juridică. Spre exemplu, vorbim de transformare când o
întreprindere individuală devine societate cu răspundere limitată sau când o societate cu
răspundere limitată devine societate pe acțiuni.

3. Procedura de reorganizare

Reorganizarea persoanei juridice este un proces destul de complex. Întrucât art. 69 alin.
(5) din Codul civil prevede că „reorganizarea produce efecte faţă de terţi numai după data
înregistrării de stat a noilor persoane juridice, cu excepţia reorganizării prin absorbţie, care
produce efecte la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice
absorbante”, o condiție obligatorie pentru realizarea procesului de reorganizare este înregistrarea
acestuia la Camera Înregistrării de Stat (CÎS).

Dacă ar fi să ne expunem succint asupra procedurii de reorganizare, aceasta este compusă din
mai multe etape, cu precizarea că, în dependență de modalitatea exactă de reorganizare,
procedura prezintă anumite particularități.

Etapele reorganizării sunt:

 hotărârea organului competent de a decide reorganizarea societății;

 prezentarea hotărârii la CÎS și înregistrarea începerii procedurii de reorganizare în termen
de 30 de zile de la adoptarea hotărârii respective. Drept urmare a acestui pas, are loc
înscrierea mențiunii – „în reorganizare” în Registrul de Stat al persoanelor juridice;
 publicarea avizului privind reorganizarea, în termen de 15 zile de la adoptarea hotărârii,
în Monitorul Oficial şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării de
stat, informarea în scris a tuturor creditorilor cunoscuți despre reorganizare;
 elaborarea actelor constitutive a persoanei/pesoanelor juridice care se înființează, actului
de transmitere sau bilanțului de repartiție, după caz, încheierea contractului de societate
(luarea hotărârii de înfiinţare a societăţii), subscrierea fondatorilor la acţiunile plasate,
ţinerea adunării constitutive ș.a.;
 înregistrarea reorganizării la CÎS.
5
 Termenul de depunere a documentelor pentru înregistrarea modificărilor este de 30 de zile
după expirarea termenului de o lună de la publicarea avizului privind reorganizarea.

După consemnarea în Registrul de stat a începerii procedurii de reorganizare, la organul

înregistrării de stat se prezintă hotărîrea de reorganizare, adoptată de organul competent al
persoanei juridice sau de instanţa de judecată. Înregistrarea începerii procedurii reorganizării se
face la oficiul teritorial al Camerei care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice
reorganizate.

Este important de menționat, până la depunerea documentelor pentru înregistrarea

reorganizării, persoana juridică care, ca urmare a reorganizării îşi încetează existenţa, este
obligată, pe propria răspundere, sub sancţiunea plăţii de daune-interese, să închidă contul
(conturile) bancare şi să nimicească ştampila, în cazul în care dispune de aceasta.

Reorganizarea persoanelor juridice prin contopire se consideră încheiată din momentul

înregistrării de stat a persoanei juridice create ca urmare a contopirii. Actele de constituire ale
persoanei juridice create ca urmare a contopirii vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea
tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanelor juridice reorganizate prin
contopire. Persoanei juridice create ca urmare a contopirii i se atribuie un nou număr de
identificare de stat. Persoanele juridice participante la contopire îşi încetează existenţa şi se
radiază din Registrul de stat.

În cazul reorganizării persoanelor juridice prin absorbţie, persoana juridică absorbantă

operează în actele de constituire modificări privind preluarea tuturor drepturilor şi obligaţiilor
patrimoniale ale persoanei juridice absorbite. Persoana juridică absorbantă îşi păstrează numărul
său de identificare de stat. Persoana juridică absorbită îşi încetează existenţa şi se radiază din
Registrul de stat.

Reorganizarea persoanei juridice prin divizare se consideră încheiată din momentul

înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a divizării. Actele de constituire ale
persoanelor juridice create ca urmare a divizării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în
baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din drepturile şi obligaţiile patrimoniale ale
persoanei juridice divizate. Persoanelor juridice create ca urmare a divizării li se atribuie noi
numere de identificare de stat. Persoana juridică reorganizată prin divizare îşi încetează existenţa
şi se radiază din Registrul de stat.

În cazul reorganizării persoanei juridice prin separare, aceasta operează în actele de

constituire modificări privind transmiterea, în baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din
drepturile şi obligaţiile sale patrimoniale către persoanele juridice existente sau create ca urmare
a divizării.

Actele de constituire ale persoanelor juridice existente sau create ca urmare a separării vor
conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din
drepturile şi obligaţiile patrimoniale ale persoanei juridice reorganizate prin separare.

Reorganizarea persoanei juridice prin transformare se consideră încheiată din momentul

înregistrării de stat a persoanei juridice create ca urmare a transformării. Actele de constituire ale

6
persoanei juridice create ca urmare a transformării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea,
în baza actului de transmitere, a tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanei
juridice reorganizate prin transformare. Persoana juridică reorganizată prin transformare îşi
păstrează numărul de identificare de stat.

Înregistrarea reorganizării persoanei juridice se efectuează de către oficiul organului

înregistrării de stat la care este înregistrată persoana juridică supusă reorganizării.

În concluzie pot specifica faptul că reorganizarea reprezintă o operațiune juridică

complexă, specifică statului de drept, care are drept scop dezvoltarea, constituirea sau dizolvarea
unei persoane juridice, în conformitate cu prevederile legii, avînd drept scop satisfacerea
interesului public. Prin acest procedeu „organizațiile”, adică persoanele juridice au posibilitatea
de a se integra în societate, de a colabora, de a menține un echilibru, precum și de a descoperi noi
modalități de desfășurare a unor activități eficiente. Pornind de la faptul că reorganizarea poate
avea loc prin mai multe procedee, deducem importanța acesteia în societate. Reorganizarea
societăţii poate interveni ori de câte ori în viaţă apar noi cerinţe sau evenimente deosebite,
precum majorarea sau reducerea capitalului social, prelungirea duratei de funcţionare, excluderea
unui asociat, schimbarea obiectului de activitate, schimbarea sediului. Asemenea schimbări se
pot produce în condiţii normale de funcţionare a asociaţilor. Tocmai din acest motiv, societatea
are nevoie de fi valorificată prin succesul înregistrat a tuturor asociațiilor. Reorganizarea se
produce sub mai multe forme, fiecare avîndu-și rolul și importanța într-o societate. De exemplu,
în cazul în care o persoană juridică nu poate să-și desfășoare eficient activitatea de una singură
sau întîlnește unele dificultăți în activitatea sa, poate recurge la fuziune, adică își unifică
patrimoniul în scopul eficientizării activității sale. Persoana juridică este înființată cu un scop
bine determinat, rolul acesteia fiind de a putea guverna în societate, fără încălcarea prevederilor
legii, producînd astfel, efecte juridice. Atît fuziunea, cît și dezmembrarea reprezintă două
operațiuni juridice eficiente, care au drept scop menținerea persoanei juridice pe arena națională,
desfășurarea și promovarea activității sale, fără încălcarea legislației în vigoare. Persoana juridică
este înființată, în baza parcurgerii mai multor etape, care conferă aplicabilitatea acțiunilor sale în
societate, sporind dezvoltarea și progresul social. Reorganizarea este o operațiune juridică
complexă, care nu are altceva, decît să transmită toate drepturile și obligațiile prin succesiune
către o altă persoană juridică succesoare, care fie că există, fie că ia naștere în urma reorganizării.
Drept exect al reorganizării, se produc un șir de modificări, adică, fie că se dizolvă o persoană
juridică, acest procedeu fiind numit absorbție, fie că apara alte persoane juridice (separare), fie
că dispar unele persoane juridice și apar altele concomitent (contopirea și divizarea).

7
 Bibliografie
1. Codul Civil al Republicii Moldova, adoptat la 11.06.2002 intrat în vigoare la 12.06.2003
2. lex.justice.md
3. conspecte.com
4. bizlaw.md