Proiect

Acte necesare pentru

transformarea unei societăți cu
răspundere limitată (SRL) într-o
societate pe acțiuni (SA).

Profesor
Galan Maria - Luiza

Student - Melnic Carmina

Grupa - 4
Specializare – EAI
 Cuprins

 Introducere
 Capitolul 1 – cazuri si formalitati ale
modificarii actului constitutiv
1.1 Majorarea capitalului
1.2 Reducerea capitalului social
1.3 Prelungirea duratei societatii
1.4 Fuziunea si divizarea societatilor
 Capitolul 2 – Alte modificari ale actului
constitutiv
 Capitolul 3 – Documente necesare
 Bibliografie
 Introducere

Transformarea formei juridice a societății reprezintă o schimbare drastică din

punct de vedere procedural și formal, dar nu are un impact asupra identității sale,
care rămâne, dupa transformare, aceeași, păstrându-și toate drepturile și
obligațiile anterioare. De altfel, în Legea societăților comerciale nr. 31/1990,
republicată, la art. 205 se prevede distinct “Schimbarea formei societății,
prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu
atrag crearea unei persoane juridice noi.” Astfel, apare o diferență clară între
situația schimbării formei juridice a societății și situația încetării funcționării
societății, când aceasta dispare ca persoană juridică. Un avantaj incontestabil al
opțiunii pentru schimbarea formei juridice îl reprezintă vechimea și continuitatea
financiar-contabilă, necesare de multe ori pentru accesarea unor credite.
În legea 31/ 1990 a societăților comerciale sunt prevăzute încă patru tipuri de
societăți: societatea pe acțiuni, societatea în nume colectiv, societatea în
comandită simplă și societatea în comandită pe acțiuni, însă statisticile publicate
de Registrul Comerțului arată foarte clar faptul că, pe lângă SRL-uri, care
reprezintă majoritatea covărșitoare a societăților comerciale înregistrate în țara
noastră, mai sunt înregistrate Societăți pe Acțiuni (mult mai rar) și Societăti în
Comandită pe Acțiuni (au o pondere extrem de mică), iar celelalte forme de
organizare aproape au dispărut, ori sunt folosite extrem de rar în situații cu totul
speciale.
Întreprinzătorii sunt cei care decid forma de organizare a societății, pe care o
înființează, sub condiția respectării condițiilor legale, însă, indiferent de forma
juridică aleasă la înființare, întreprinzătorii pot decide schimbarea formei juridice
a societății sale pe parcursul existenței firme, sau se pot vedea nevoiți să o
schimbe, ca urmare a producerii unor modificări legislative.
Transformarea formei juridice a societății reprezintă o schimbare drastică din
punct de vedere procedural și formal, dar nu are un impact asupra identității sale,
care rămâne, dupa transformare, aceeași, păstrându-și toate drepturile și
obligațiile anterioare.
Astfel, apare o diferență clară între situația schimbării formei juridice a societății
și situația încetării funcționării societății, când aceasta dispare ca persoană
juridică. Un avantaj incontestabil al opțiunii pentru schimbarea formei juridice îl
reprezintă vechimea și continuitatea financiar-contabilă, necesare de multe ori
pentru accesarea unor credite.
În vreme ce societatea cu răspundere limitată, alături de cea în nume colectiv sau
cea în comandită simplă reprezintă tipuri de societate mai simple, fiind constituite
dintr-un număr relativ mic de persoane ce se cunosc și își cunosc reciproc
abilitățile.
Societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni, sunt societăți mai
elaborate în cadrul cărora, interesul prim este acela de a obține capital, care se
constituie din cotele de investiții ale fiecărui asociat, pentru care se emit acțiuni,
iar abilitățile fiecărui acționar nu constituie, neapărat, un element foarte
important.
Motivele pentru care asociații unui SRL pot decide să transforme societatea într-
un SA pot fi diverse, însă beneficiul imediat și evident este acela de credibilitate,
care vine odată cu majorarea capitalului social la o valoare, ce trebuie să
depășească echivalentul în lei a 25000 Euro.
Capitolul I - CAZURI ȘI FORMALITĂȚI ALE MODIFICĂRII
ACTULUI CONSTITUTIV

Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea Adunarii Generale ori a

Consiliului de Administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114
alin., sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. și ale
art. 226 alin.
Forma autentificată a actului modificator este obligatorie atunci când are ca
obiect:
- Majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren;
- Modificarea formei judiciare a societății într-o societate în nume colectiv sau în
comandită simplă;
- Majorarea capitalului social prin subscripție publică.
Actul modificator se înregistrează în Registrul Comerțului pe baza încheierii
judecătorului delagat, cu excepțiile prevazute de art. 218 din Legea societăților
comerciale. Sarcina de a convoca Adunarea Generala a acționarilor, de a îndeplini
formalitățile convocării adunării când pe ordine de zi figurează propuneri pentru
modificarea actului constitutiv, revine administratorilor. Propunerea de
modificare făcută de administratori și adoptată prin hotărâre de Adunarea
Generala extraordinară se concretizează într-un act adițional ce va fi autentificat
în condițiile legii. Pentru ai asigura opozabilitatea față de terți, actul adițional
cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificat, se depune
la Oficiul Registrului Comerțului și se va publica în Monitorul Oficial al României
partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

1.1 Majorarea capitalului

Majorarea capitalului social reprezintă un mecanism ce are metode variate de

funcționare, folosit de societate în scopul rezolvării unor situații financiare dificile,
dar și în scopul consolidării poziției sale, pentru a reflecta contabil fenomene
financiare obiective, cum este deprecierea monetară .
Capitalul social, ca atare, a valorii aporturilor asociațiilor în constituirea societății,
reprezintă gajul general al creditorilor social, din acest motiv pe durata de
funcționare a societății societății trebuie să-și menține valoarea avută la
momentul constituirii societății, aceasta fiind o egală cu valoarea de principiu :
principiul fixitatii capitalului social.
O societate aflată într-o situație financiară dificilă poate să-și procure fonduri
bănești prin majorarea capitalului social sau prin împrumuturi bancare sau
obligatare. Pentru a invita dezavantajele unor dobânzi și garanții pe care le
comportă acestea din urmă, este prealabil pentru societate să recurgă la
majorarea capitalului social .
Din aceste rațiuni, și pentru o societate prosperă, care vrea să-și extindă
activitatea comercială va fi mai avantajos mărească capitalul social prin
subscrierea de noi acțiuni .
1. O societate pe acțiuni care își mărește capitalul (prin aport la numerar),
dublându-și de exemplu numărul de acțiuni, ar prejudicia pe vechi acționari
prin diminuarea dreptului lor asupra rezervelor, dacă noile acțiuni ar fi
similare vechilor acțiune .
2. Societatea pe acțiuni își va putea majora capitalul social și prin aporturile în
natură. Aporturile în natură au ca obiect bunurile mobile și imobile,
drepturi cu valoare patrimonială și în general, toate bunurile cu excepția
numerarului . Potrivit articolului 215 alineatul 2 din legea numărul 31/1990,
aporturile în creanțe nu sunt admise.
3. Majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor este o operațiune
contabilă și consta in trecerea unor cutare din contul de rezerva in contul
capital.
4. Majorarea capitalului social se poate face și prin încorporarea diferențelor
rezultate din reevaluare . Potrivit articolului 37 din Regulamentul de
aplicare a legii contabilității, diferențele de reevaluare reprezintă soldul
diferențelor între valoarea actuală - mai mare, și valoarea înregistrată în
contabilitate a elementelor de activ - mai mică, supuse evaluării, în
condițiile legii. Ele se înregistrează în contabilitate într-un cont distinct.
5. O altă modalitate de majorare a capitalului social este prin încorporarea
țiilor sau a primelor de emisie. Normele contabile permit încorporare în
capitalul social a primelor legale de capital : primele de emisie, de aport și
 de fuziune, respectiv a excedentului dintre valoare de emisie și valoarea
nominală a acțiunilor.

1.2 Reducerea capitalului

Motivație în reducerea capitalului social se regăsește în rațiunea de a fi capitalului

de mijloc de realizare a obiectivului de activitate comercială și garanție a
creditorilor sociali. Reducerea de capital poate fi determinată, de cele mai multe
ori, de pierderile înregistrate de societate și reflectate în bilanțul societății cu
excedent al pasivului asupra activului .
O altă situație în care reducerea capitalului social este atunci când in raport cu
valoarea afacerilor, capitalul social este prea mare.
Când reducerea este motivată de pierderi sociale, legea execută următoarele
procedee de realizare a acesteia :
1. Micșorarea numărului de acțiuni
2. Reducerea valorii nominale a acțiunilor
3. Dobândirea propriilor acțiuni
Când reducerea nu este motivată de pierderi, procedeele de realizare, potrivit
legii sunt :
1. Scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsă-mintele datorate
2. Restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu
reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau
parte socială
3. Alte procedee prevăzute de lege (art. 207 din Legea nr. 31/1990).
R.c.s. va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea
a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

1.3 Prelungirea duratei societății

Asociaţii pot hotărî o nouă durată a societăţii sau o durată nedeterminată a

acesteia. Hotărârea lor autentificată se înregistrează și se publică.
Creditorii personali din societățile de persoane și din SRL-uri pot face opoziție
împotriva hotărârii, deoarece eu sunt îndepărtați de posibilitatea de satisfacerea
creanțelor lor din activul net rămas în lichidare.
Dreptul de opoziţie nu este recunoscut creditorilor particulari ai acţionarilor din
societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni deoarece, potrivit prevederilor
art. 66 alin. (2) din lege, ei au dreptul să sechestreze şi să vândă acţiunile
debitorului lor până la concurenţa creanţelor împotriva acţionarului.
Dacă opoziția este admisă, Asociația trebuie să hotărască soarta actului adițional :
- Ei pot renunța în actul adițional de unde hotărâre de renunțare în aceleași
condiții cu hotărârea de prelungire
- Ei pot păstra actul adițional, dar în acest caz trebuie să excludă din societate pe
debitorul creditorului oponent.

1.4 Fuziunea si divizarea societatilor

Noţiunea şi formele fuziunii şi divizării sunt consacrate în cuprinsul art. 238 din
Legea nr. 31/1990.
Potrivit acestui text de lege, fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă
totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii sau ai societăţilor absorbite de acţiuni la societatea
absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acţiunilor astfel repartizate (fuziunea prin absorbţie); sau,
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către
acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate
(fuziunea prin contopire).
În conformitate cu prevederile aceluiaşi art. 238 din Legea nr. 31/1990, divizarea
este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor
societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii
societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării
către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi,
eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate.
Potrivit legii, divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului
societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe
societăţi nou-constituite.
De asemenea, fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme
diferite. Fuziunea sau devizarea poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate
sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între
asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării [art. 238 alin. (4)].
Desprinderea este definită ca fiind operaţiunea prin care o parte din patrimoniul
unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor
societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul
alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:
a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprinderea în
interesul acţionarilor ori asociaţilor)
b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).

Realizarea fuziunii si divizării presupune mai multe operațiuni :

1. Întocmirea proiectului de fuziune sau de divizare.
Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor
întocmi un proiect de fuziune sau de divizare care va cuprinde elementele
prevazute la art. 241 din Legea nr. 31/1990. În cazul divizării, planul trebuie să
cuprindă descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi
transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare, precum şi repartizarea către
acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la
societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

2. Avizarea şi publicarea proiectului de fuziune sau de divizare

Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor
participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată
fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma
fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi
de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau
de divizare. După ce a fost vizat de instanţa de judecată, proiectul de fuziune sau
de divizare se publică în Monitorul Oficial al României pe cheltuiala părţilor,
integral sau în extras, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care
adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii sau, după caz, a
divizării [art. 242 alin. (2) din Legea nr. 31/1990].

3. Opoziţia asupra proiectului de fuziune sau divizare

O pot face oricare dintre creditorii societății în termen de 30 de zile de la data
publicării prioectului. Opoziția suspendă executarea operațiunii până la data când
hotărârea judecatorească devine irevocabilă.

4. Informarea asociaţilor asupra fuziunii sau divizării

Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, iar în cazul
societăţilor pe acţiuni administrate în sistem dualist, membrii directoratului,
trebuie să informeze asociaţii în legătură cu operaţiunile efectuate.
a. Raportul scris al administratorilor/membrilor directoratului trebuie să
explice şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu
privire la rata de schimb a acţiunilor.
b. Raportul experţilor (desemnați de către judecătorul delegat pentru
examinarea proiectului) în care va fi precizat dacă rata de schimb a
acţiunilor sau a părţilor sociale este corectă şi rezonabilă, va indica metoda
sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va
preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul
respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste
metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită
metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final şi va descrie, de
asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării [art. 2433 alin.
(3)].
c. Informaţiile şi documentaţia depusă la dispoziţia asociaţilor cu cel puţin o
lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se
pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de
conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune
la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele
documente: proiectul de fuziune sau de divizare; dacă este cazul, raportul
 administratorilor prevăzut la art. 243 alin. (4); situaţiile financiare anuale şi
rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor
care iau parte la fuziune sau la divizare; dacă este cazul, situaţiile
financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni
anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele
situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar
încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată; raportul cenzorilor
sau, după caz, raportul auditorului financiar; dacă este cazul, raportul
întocmit potrivit prevederilor art. 2433; evidenţa contractelor cu valori
depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi
repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.
În cazul fuziunii prin absorbție, administratorii societății absorbite și
experții care au întocmit raportul vor răspunde civil în fața societății lor sau
acționarilor pentru pagubele cauzate datorită erorilor comise în cadrul
operațiunii de fuziune.

5. Adoptarea hotărârii adunării generale a acţionarilor asupra

acestor acţiuni.
În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare
în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei
societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea
condiţiilor privind convocarea ei.
În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin
înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt
conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act
constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a
fiecăreia dintre societăţile care urmează să îţi înceteze existenţa.

Efectele fuziunii sau divizării

a. de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei
dintre ele, în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi.
b. de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat
operaţiunea, dacă prin acordul părților nu s-a stabilit o altă dată in alte
cazuri.
Nulitatea fuziunii sau divizării

Potrivit art.251 din Legea nr 31/1990 nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi
declarată numai prin hotărâre judecătorească.
Fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă
unui control judiciar în conformitate cu prevederile legii sau dacă hotărârea uneia
dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă
ori anulabilă.
Chiar dacă se declară nulitatea unei fuziuni sau divizări, drepturile societăţilor
participante la operaţiune sunt protejate. Aceasta întrucât, potrivit dispoziţiilor
ari. 251 alin. (6) din Legea nr. 31/1990, hotărârea definitivă de declarare a nulităţii
unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor
născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor
beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective şi înainte
ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.
În privinţa răspunderii în caz de nulitate a fuziunii sau divizării, legea prevede că
societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile
societăţii absorbante. în cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre
societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii angajate. Societatea
divizată răspunde doar în limita cotei de active nete transferate societăţii
beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.
Capitolul 2 – Alte modificari ale actului constitutiv

1. Transferul sediului social

Sediul social este un element de identificare a societății și reprezinte locul
convergit de asociați pentru desfășurarea activității organelor de conducere ale
societății.
Schimbarea sediului social se poate realiza în condițiile art. 199 din Legea nr.
31/1990, respectiv, prin hotărârea Adunării generale extraordinare (art. 113. lit.
B) concretizată într-un act adițional în formă autentică ce se va menționa în
Registrul Comerțului pe baza încheierii judecătorului delegat și se va publica în
monitorul Oficial al României .

2. Transofrmarea societatii pe actiuni

Schimbarea formei societății reprezintă, cat privește societate pe acțiuni,
transformarea acesteia într-o formă de societate cu răspundere limitată, societate
în nume colectiv etc.
Transformarea formei juridice a societăţii reprezintă o schimbare drastică din
punct de vedere procedural şi formal, dar nu are un impact asupra identităţii sale,
care rămâne, dupa transformare, aceeaşi, păstrându-şi toate drepturile şi
obligaţiile anterioare. De altfel, în Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990,
republicată, la art. 205 se prevede distinct “Schimbarea formei societăţii,
prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu
atrag crearea unei persoane juridice noi.” Astfel, apare o diferenţă clară între
situaţia schimbării formei juridice a societăţii şi situaţia încetării funcţionării
societăţii, când aceasta dispare ca persoană juridică. Un avantaj incontestabil al
opţiunii pentru schimbarea formei juridice îl reprezintă vechimea şi continuitatea
financiar-contabilă, necesare de multe ori pentru accesarea unor credite.
Curtea Supremă de Justiție s-a pronunțat în câteva decizii asupra legalității
transformării unei societăți cu răspundere limitată în societate pe acțiuni, în
situația în care au fost respectate dispozițiile statutare dar și legale cu privire la
adoptarea hotărârii în adunare generală .

3. Prelungirea societatii
Modificarea actului constitutiv al societății pe acțiuni are loc și atunci când
Adunarea Generală extraordinară hotărăște prelungirea duratei societății stabilite
pentru funcționarea societății .
 4. Dizolvarea anticipata a societatii
Creditorii societății pot face opoziție contra dizolvării anticipate a societății in
termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial (art. 234).
În ceea ce privește fondatorii : în caz de dizolvare anticipata societății, fondatorii
au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda
drepturilor lor.
Dreptul la acțiuni se prescrie prin trecere trecerea la șase luni de la data Adunării
Generale a acționarilor care au hotărât dizolvarea .
 Capitolul 3 – Documente necesare

Documentele necesare pentru înregistrarea mențiunilor privind schimbarea

formei juridice a unei societăți comerciale (art 205 din Legea nr. 31/1990,
republicată) sunt următoarele :
1. Ca în orice caz de modificare a actului constitutiv, înainte de toate este
necesară completarea unei cereri de înregistrare în registrul comerţului

2. Actul modificator al actului constitutiv. Este vorba despre hotărârea

adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic în cazul
(societăţii în nume colectiv) SNC sau (societăţii în comandită simplă) SCS.
În cazul (regiilor autonome) RA şi (organizaţiilor cooperatiste) OC, în locul
documentelor prevăzute mai sus, se vor depune, după caz:
- hotărârea consiliului de administraţie, aprobată de ministerul de resort, pentru
RA de interes naţional, iar pentru RA de interes local, de autoritatea
administraţiei publice locale (original);
- pentru societăţile cooperative hotărârea organului statutar (original);
- pentru organizaţiile cooperatiste de credit: hotărârea adunării generale a
membrilor cooperatori sau actul adiţional modificator cu viza organelor abilitate
potrivit legii, dacă este cazul (original).
În vederea publicării în Monitorul Oficial al României, hotărârea AGA/ decizia
asociatului unic/ hotărârea consiliului de administraţie/ hotărârea organului
statutar va fi depus şi în copie, având anexat contorul de caractere semnat de
solicitant.

3. Noul act constitutiv, corespunzător noii forme juridice de societate

(original). Actul constitutiv va cuprinde, după caz, clauzele prevăzute de art. 7 sau
8 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 7 şi 8 prevăd următoarele:
„Art. 7 Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor
arăta şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în
natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu
răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale,
precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii
neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează
să le exercite împreună sau separat;
e1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau
auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului
auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.”
„Art. 8 Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va
cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi
menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital
autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni
acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a
adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative
sau la purtător;
f1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi
drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;
f2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;.
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie,
respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv
membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii
societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de
administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau
condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în
momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei
persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la
acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de
avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru
constituire;.
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.”
Actul constitutiv va avea forma autentică doar în situaţiile prevăzute de art. 5 alin.
(6) şi art. 204 alin. (2) şi alin. (6) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările
şi completările ulterioare, respectiv la transformarea intr-o societate in nume
colectiv sau in comandita simpla; în celelalte cazuri este suficientă darea de dată
certă, acordată, în condiţiile legii, de către notarul public sau de către serviciul de
asistenţă din cadrul ORC, atestarea de către avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995,
modificată sau încheierea actului sub semnătură privată.
4. Certificatul de înregistrare (original).
Certificatul de înregistrare va fi predat în original în momentul prezentării
profesionistului în vederea ridicării certificatului de înscriere de menţiuni şi a
celorlalte documente, procedându-se la anularea lui prin grija personalului ORCT.

5. Alte documente specifice - în aceasta categorie intră acele documente care

sunt necesare înregistrării unei forme juridice cu cerinţe speciale.
a. dovezile privind efectuarea vărsămintelor noilor aporturi pentru majorarea
capitalului social:
- pentru aporturile în numerar: foaie de vărsământ, ordin de plată, chitanţă CEC
etc;
- pentru aporturile în natură: titlul de proprietate din care să rezulte că
asociaţii/acţionarii sunt titularii dreptului de proprietate asupra bunurilor în
natură aportate la capitalul social şi raportul de expertiză privind evaluarea
aporturilor în natură, întocmit de către persoanele autorizate, potrivit legii (copii);
- pentru aporturile în creanţe lichide şi exigibile, deţinute de asociaţi sau acţionari
asupra societăţii, constituite prin subscriere integrală şi simultană: titlurile de
creanţă (cambii, contracte de împrumut bancar sau civil etc.), raportul de
expertiză (copii), raportul administratorilor şi cenzorilor;
- pentru majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor, a beneficiilor
sau a primelor de emisiune se mai depun: bilanţul contabil sau, după caz, balanţa
contabilă de verificare certificate către persoanele autorizate, potrivit legii, iar în
cazul SA şi SCA raportul cenzorilor şi administratorilor.
b. declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori
din care să rezulte, după caz, că:
- persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara
acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model)
- persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia
specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei
muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 3 - original).
c. alte avize prealabile prevăzute de legile speciale (copie)
- copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu
originalele, sub semnătură, cu menţionarea în clar a numelui, de către persoanele
care, potrivit legii, pot întocmi şi semna cererea.
- în cazul persoanelor fizice sau juridice nerezidente, se depun actele în original
sau copii certificate şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui
semnătură să fie legalizată de un notar public; în cazul în care aceste acte sunt
acte oficiale, astfel cum sunt definite de Convenţia cu privire la suprimarea
cerinţei legalizării actelor oficiale străine, adoptată la Haga la 5 octombrie 1961,
acestea trebuie prezentate în forma apostilată pentru statele care au semnat sau
aderat la această convenţie, respectiv în forma supralegalizată de celelalte state.
Supralegalizarea sau apostilarea documentelor nu se aplică pentru documentele
întocmite în statele cu care România are încheiate convenţii/tratate/acorduri care
prevăd scutirea de supralegalizare.
- înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor
fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături
sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora.
d. împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru
persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original)

6. Taxe şi tarife percepute

Costurile pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind
transformarea formei juridice a unei societăţi sunt următoarele:

- 250 lei - taxele de registru;

- 150 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de
lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;
- 72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe baza declaraţiei pe proprie răspundere
(45 lei taxa de registru, la care se adaugă 27 lei reprezentând un procent aplicat
taxei de registru - 50% Fondul de lichidare şi 10% Fondul de buletin prevăzute de
Legea nr. 85/2006);
- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:
* publicarea integrală sau în extras a rezoluţiilor directorului oficiului registrului
comerţului de pe lângă tribunale/persoanei desemnate, privind
autorizarea/respingerea constituirii societăţilor comerciale şi de înmatriculare a
acestora, precum şi publicarea încheierilor de rectificare, în extras - 31,5
lei/pagina de manuscris
* publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990,
republicată, cu modificările şi completările ulterioare - 104 lei/pagina de
manuscris
* publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.
Taxa legală poate fi achitată în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC,
precum şi cu mandat poştal, ordin de plată etc.
Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în
registrul comerţului, prin poştă, se percepe un tarif de 8 lei.
 Bibliografie

- Angheni S., Volonciu “Drept Comercial, Ediția a 3-a”,

Editura All Beck, M., Stoica C., București, 2004;
- Beleiu Gheorghe “Drept Civil”, Editura Sansa, București,
1995;
- Barsan C., Ticlea A., “Societăți comerciale: organizare,
funcționare și Dobinoiu V., Toma M., răspundere”,
Editura Sansa, București, 1993’
- Bacanu Ion “Marirea capitalului social al societăților
comerciale”, Editura Lumina Lex, București, 1994’
- http://www.juristfirme.ro/servicii/infiintare-sau-
modificare-de-firma/schimbare-forma-juridica-srl-sa
- https://www.zf.ro/zf-consultanta/ghid-practic-
schimbarea-formei-juridice-a-unei-societati-comerciale-
12999363