Modalități de majorare a capitalului social

Necesitatea măririi capitaluilui social poate să apară atunci când entitatea întâmpină
dificultăți financiare, dar și atunci când ea este într-o situație prosperă și vrea să-și extindă
activitatea.În ambele situații,societatea are nevoie de resurse bănești suplimentare sau de
anumite bunuri, pe care preferă să și le procure prin majorarea de capital decât să recurgă la
împrumuturi, care implică un efort financiar considerabil.
Societățile care au nevoie de noi resurse financiare pot recurge la creșterea capitaluilui
social prin:
 Aport în numerar
 Aport în natură
 Fuziunea cu alte societăți
 Operatiuni interne
 Conversia unor datorii în capital
Creșterea capitalului social prin aport în numerar asigură societății ameliorarea structurii
financiare, respective, o mărire a fondului de rulment,ca urmare a creșterii capitalurilor proprii
și a lichidităților. Pentru ca această creștere de capital să fie realizată, valoarea de emisiune a
acțiunilor noi să fie mai mică sau cel mult egală cu valoarea contabilă a unei acțiuni
vechi.Emisiunea de noi acțiuni conduce la intrarea în societate a unor noi acționari. Protejarea
vechilor acționari se realizează prin prima de emisiune sau aport și dreptul de subscriere. Prima
de emisiune este prețul plătit de acționarii noi pentru dobândirea dreptului asupra acestora.
Dreptul preferențial la subscripția acțiunilor în numerar este recunoscut vechilor
acționari,proportional cu numărul de acțiuni vechi deținute, fiecare acțiune veche având atașat
un drept de subscripție.
Aportul în natură determină creșterea capitalului social sau a capitalului propriu și, în
același timp, de regulă, a activelor imobilizate, echilibrul financiar nu se modifică. Situația
financiară a entității va avea o tendință de deteriorare, deoarece investițiile în imobilizări conduc
la dezvoltarea activității de exploatare.Creșterea capitalului social din aportul în natură se
înregistrează direct în contul 1012 “Capital subscris vărsat”deoarece nu se poate amâna
eliberarea unei părți din valoare aportului.
Fuziunea reprezină operația care presupune acordul de contopire a două sau mai multe
societăți într-o singură societate. Această operație se impune în cele mai multe cazuri, datorită
concurenței și avantajelor obținute ca urmare a concentrării capitalului pe diferite piețe.
 Codul comercial reglementează fuzionarea societăților comerciale astfel:
 Fuzionarea trebuie hotărâtă de fiecare societate în parte, în conformitate cu actul
de constituire și statutul.
 Hotărârea de fuziune se publică iar după publicare trebuie să treacă un termen
de 3 luni ca hotărârea să rămănă valabilă.
 Adunarea generală de fuziune discută următoarele probleme și ia hotărâri cu
privire la: condițiile fuzionării și bilanțul de fuziune.
Prin fuziune se naște o nouă societate,legea prevede îndeplinirea acelorași formalități ca
la o societate nouă. La realizarea operației de fuziune trebuie avute în vedere următoarele
aspecte:
 în ceea ce privește lichidarea pasivului:dacă societatea se formează prin
fuziunare și este de acord să preia activul și pasivul, este necesar consimțământul
creditorilor pentru a trece cu dreptul lor la noua societate fuzantă, sau societatea
care se dizolvă își achită creditorii și predă patrimoniul net.
 la evaluarea patrimoniului societății care fuzionează există tendința de
supraevaluare a activului.
Fuziunea se realizează pe baza contractului de fuziune care cuprinde :
 la contopire: societățile care se dizolvă în vederea fuzionării patrimoniului.
 la încorporare: hotărârea adunării generale a societății care se dizolvă
(fuzionată); hotărârea adunării generale a societății care rămâne (fuzanta)
Majorarea capitalului social prin această operațiune are ca scop creșterea
credibilității financiare a entitații.În acest caz,majorarea capitalului social se realizează
prin încorporarea unor elemente care aparțin capitalurilor proprii,cum ar fi: rezervele,
cu excepția rezervelor legale; primele de capital; profitul. Operațiile conduc la
diminuarea rezervelor,primelor de capital și profitului, concomitent cu creșterea
capitalului social.
Practic, majorarea capitalului se poate face fie prin distribuirea gratuită de noi
acțiuni sau părți sociale către acționarii sau asociații existenți, fie prin creșterea valorii
nominale a acțiunilor sau părților sociale existente.
Creșterea capitalului social se face prin conversia unor datorii în acțiuni sau părți
sociale, care se face numai cu acordul creditorului, care devine acționar sau
asociat.Motivul acestor operațiuni este anularea anumitor datorii fără a apela la
trezorerie. Valoara nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni trebuie să fie egală
 cu cea a acțiunilor. Conversia operațiunilor curente în acțiuni apare la societățile cu
grave dificultăți de trezorerie. Operațiunea permite creditorilor de a prelua controlul
afacerii,evitându-se procedura de lichidare judiciară1.

1
Pântea,I. P., Bodea, G., Contabilitate financiară, Editura Intelcredo, Deva, 2011, pp 380-381