TRĂSĂTURI GENERALE S.A. , S.R.L., S.

1. Societăţi de capitaluri
Prototipul societăţilor de capitaluri este societatea pe acţiuni (ale cărei trăsături le vom
analiza la litera a – Asemănări), o categorie aparte reprezentând-o societatea în comandită pe
acţiuni (a se vedea litera b – Deosebiri).

a) Trăsături caracteristice societăţilor de capitaluri

 societăţile de capitaluri se caracterizează printr-un număr mai mare de acţionari,

calităţile personale ale acţionarilor fiind fără relevanţă;
 prevalează elementul obiectiv, esenţială fiind contribuţia pecuniară a fiecărui acţionar
la capitalul social (“intuitupecuniae”);
 se constituie în formă unitară și în formă dualistă.
 fiind societăţi mari, capitalul minim cerut pentru constituirea valabilă este de 90.000
lei, cu posibilitatea ca Guvernul să poată modifica acest capital minim, cel mult o dată la 2 ani,
astfel încât acesta să reprezinte echivalentul în lei a sumei de 25.000 Euro; numărul acţionarilor
nu poate fi mai mic de doi, evitând un termen de graţie de 9 luni în care se poate reconstitui
numărul minim de acţionari;
 se constituie prin subscripţie instantanee(simultană) sau prin subscripţie publcă;
 răspunderea acţionarilor la societatea pe acţiuni este limitată la aportul social;
 capitalul social este divizat în acţiuni (sau obligaţiuni) care sunt negociabile şi
transmisibile; fiind negociabile pot fi vândute pe pieţele financiare organizate, când sunt cotate la
burse; când nu, pot fi vândute pe pieţele neorganizate;
 administrarea societăţii se face după principiul votului majorităţii,
 administrarea societății fie potrivit sistemului unitar,de către consiliul de administrație și
directori,fie potrivit sistemului dualist de către consiliul de supraveghere și directorat.
 acţionarii neadministratori nu pot gera interesele societăţii comerciale;
 acţionarii pot fi comercianţi sau necomercianţi, nefiind relevate calităţile lor
personale, ci contribuţia pecuniară;
 se admit: aportul în numerar (lichidităţi) , bunuri în natură,creanțe(subscripție
instantanee), strict interzis aportulul în industrie;
 controlul activităţii se realizează obligatoriu și revine comisiei de cenzori ,în societățile
constituite în formă dualistă ,controlul se realizează prin audit.(minim trei şi tot atâţia supleanţi);
 în firma societăţii pe acţiuni nu se foloseşte numele acţionarilor, ci o denumire proprie,
fără legătură cu numele acţionarilor;
 moartea, incapacitatea sau falimentul acţionarilor nu duc la dizolvarea societăţii; în
schimb, scăderea capitalului social sub o anumită limită sau a numărului de acţionari, pot
conduce la dizolvare.
b) Deosebiri
Trăsăturile societăţii în comandită pe acţiuni corespund celor ale societăţii în comandită simplă,
dar, fiind o societate de capitaluri, preia caracteristicile societăţii pe acţiuni, mai înainte
prezentate.

2. Societăţi cu răspundere limitată

Definită ca fiind o formă intermediară între societăţile de persoane şi cele de capitaluri,
societatea cu răspundere limitată poate fi explicată ca societate de persoane cu intruziuni ale
elementelor specifice, societăţilor de capitaluri şi, paradoxal, la fel de corect, ca societate de
capitaluri care preia unele trăsături ale societăţilor de persoane. De aceea prezentăm asemănările
cu societăţile de persoane (a) şi apoi cu societăţile de capitaluri (b).

a) Asemănări cu societăţile de persoane

 numărul relativ mic de asociaţi,1 respectiv maxim 50 asociaţi;
 diviziunile de capital social, numite părţi sociale, nu sunt, în principiu, transmisibile (ca
excepţie pot fi transmise asociaţilor; de exemplu: clauza de continuitate cu succesorii sau
chiar terţilor, dar cu condiţiaobţinerii acordului a ¾ din capitalul social pentru cesiunea
părţilor sociale);
 nu poate emite acţiuni sau obligaţiuni;
 firma poate conţine numele unuia sau mai multor asociaţi.
 în lipsă de cenzori sau auditori financiari; fiecare dintre asociaţi, care nu are calitate de
administrator, poate exercita dreptul de control, asemănător dreptului ce-l au asociaţii la
societăţile în nume colectiv;

b) Asemănări cu societăţile de capital

 răspunderea limitată a asociaţilor. Legea a fost modificată, nu mai există un capital minim
respectiv noua reglementare in art. 11 (1) “ capitalul social al unei societăți cu răspundere
limitată se divide în părți sociale egale”.
 Transmiterea părților sociale ctre terți se face conform procedurilor interne stabilite potrivit
actului constitutiv al firmei, respectiv art. 202 (2) “ dacă actul constitutuiv nu prevede altfel
transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dac a fost aprobată de
asociații reprezentând 3 pătrimi din capitalul social”.
 Se elimină art. 203 alin (3) din legea 31/1990, în sensul că veche reglementare prevedea că
actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a
noilor asociați vor fi depuse la oficiul R.C.
 hotărârile asociaţilor se iau în Adunarea generală, care decide, în lipsă de stipulaţie contrară,
prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilorşi a părţilor sociale (când obiectul îl
constituie modificarea actului constitutiv, e necesar votul tuturor asociaţilor). Prin actul
constitutiv se poate stabili ca votarea să se facă şi prin corespondenţă.
 administrarea societăţii poate fi făcută de asociaţi sau de terţi;
 controlul gestiunii se face de către înşişi asociaţii (ca la societăţile de persoane), dar, când
numărul asociaţilor depăşeşte cifra 15, este obligatorie numirea de cenzori;
 nu se admit decât aporturi în natură şi numerar; fiind interzis aportul în creanţe şi în
industrie;
 deşi între cauzele de dizolvare sunt şi unele specifice societăţilor de persoane, scăderea
capitalului social sub limita legală (ca la societăţi de capitaluri) atrage dizolvarea societăţii
cu răspundere limitată.

c) S.R.L.-ul unipersonal

În cazul S.R.L.-ului unipersonal actul constitutiv, reprezentând voinţa unei singure

persoane, îmbracă forma unui act juridic unilateral, respectiv statutul.
Fiind vorba de un singur asociat, acesta îşi asumă prerogativele pe care Adunarea
generală a asociaţilor le exercită în cazul societăţilor pluripersonale.
Când aportul asociatului este în bunuri mobile sau imobile şi nu în numerar, este
necesară expertiza de specialitate a acestuia pentru a se asigura o evaluare obiectivă a
bunurilor.
Unicul asociat poate fi şi administrator, caz în care, dacă a vărsat contribuţiile la
asigurările sociale, inclusiv pentru pensia suplimentară, poate beneficia de pensie de la
asigurările sociale. Asociatul unic poate fi salariat cu excepţia cazului când este şi administrator
unic sau membru al consiliului de administraţie. Aşadar, calitatea de salariat a asociatului unic
poate fi cumulată cu cea de administrator numai dacă este o pluralitate de administratori ai
S.R.L.-ului şi asociatul unic nu face parte din consiliul de administraţie.
Dacă extindem prevederile privind administrarea S.A. şi la S.R.L. vom reţine că
numărul minim de administratori este de 3 pentru societăţile comerciale care fac obiectul
obligaţiei legale de auditare, adică acele societăţi ale căror situaţii financiare intră sub incidenţa
reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de
contabilitate.
S.R.L.-ul unipersonal poate fi înţeles ca treaptă a evoluţiei activităţi icomerciale, prin
comparaţie cu activitatea comerciantului –persoană fizică. Deoarece comerciantul (persoană
fizică) răspunde nelimitat pentru obligaţiile comerciale asumate, iar, pe de altă parte, în cadrul
societăţilor comerciale se realizase deja trecerea de la societăţi de persoane (cu răspunderea
nelimitată a asociaţilor) la societăţile de capitaluri (cu răspunderea limitată a asociaţilor), se
punea logic întrebarea de ce o singură persoană fizică n-ar putea răspunde doar în limita
aportului său la capitalul social. Răspunsul l-a constituit apariţia S.R.L.-ului unipersonal, dar în
care, prin bunurile constituite ca aport la patrimoniul respectiv, societatea comercială dobândeşte
personalitate juridică proprie. Pentru că acest S.R.L. este unic şi irepetabil, înţelegem de ce
Legea nr. 31/1990, modificată, prevede posibilitatea astăzi ca S.R.L-ul ca asoxiat unic să aibă
această calitate mai multe S.R.L –uri .

3. Societatea simplă

 nu are personalitate juridică;

  dacă asociaţii doresc dobândirea personalităţii juridice, prin actul de modificare a
contractului de societate, vor indica în mod expres forma juridică a acesteia şi vor pune
de acord toate clauzele sale cu dispoziţiile legale aplicabile societăţii nou-înfiinţate;

 dobândirea personalităţii juridice se face fără a se dispune dizolvarea societăţii simple

(fosta societate civilă);

 asociaţii şi societatea nou-înfiinţată răspund solidar şi indivizibil;

 capitalul social subscris se divide în părţi egale numite părţi de interes;

 asociaţii contribuie la formarea capitalului social al societăţii prin aporturi băneşti sau în
bunuri după caz;

 asociaţii se pot obliga la aport în prestaţii sau în cunoştinţe specifice

cu titlu de aport societar.

4. Asociația în participație

 Instituţie care se regăseşte reglementată de art. 1949-1954 Cod civil.

 Contractul de asociere în participaţie este contractul prin care o persoană acordă uneia
sau mai multor persoane o participaţie la beneficii şi pierdereile uneia sau mai multor
operaţiuni pe care le înteprinde (art. 1949).

 Asocierea în participaţie nu poate dobândi personalitate juridică şi nu consituie faţăa de

terţi o persoană distinctă de persoana asociaţilor.

 Asociaţii rămân prorietarii bunurilor puse la dispoziţia asociaţiei dacă prin contract nu au
convenit ca bunurile aduse în asociere, precum şi cele obţinute în urma folosirii acestuia
să devină proprietate comună.

 Principala deosebire dintre acest tip de asociere şi o persoană juridică o constituie faptul
că prima nu are personalitate juridică.

 Pentru că nu are personalitate juridică, asocierea nu este supusă niciunei formalităţi de

publicitate şi este scutită de formalităţile de constituire inclusiv înscrierea la Registrul
Comerţului.

Contractul încheiat trebuie să fie în formă scrisă

5. Trăsăturile generale ale S.E.

  Regulamentul privind Statutul pentru o companie europeană introduce o formă
juridică europeană pentru societățile pe acțiuni care urmează să fie înființate pe
teritoriul UE, cunoscute sub numele latin Societas Europaea - de aici acronimul lor,
SE. Acesta creează un cadru juridic unic în cadrul căruia companiile din diferite țări
ale UE pot planifica și desfășura reorganizarea afacerii lor la scară europeană,
precum și în țările aparținând Spațiului Economic European (SEE).

 Directiva completează regulamentul. Scopul acestuia este de a se asigura că

înființarea unei SE nu are ca rezultat dispariția sau reducerea practicilor
de implicare a angajaților existenți în cadrul companiilor care participă la
înființarea acesteia, având în vedere diversele reguli și practici din țările UE cu
privire la modul în care reprezentanții angajaților sunt implicați în procesul de luare
a deciziilor din companie.

 Anexele la regulament au fost modificate de mai multe ori pentru a ține seama de
modificările echivalentelor naționale pentru societățile pe acțiuni, precum și de alte
țări care aderă la UE. În 2020, în urma izbucnirii pandemiei de COVID-19, acesta a
fost modificat prin Regulamentul (UE) 2020/699, care a introdus măsuri temporare
referitoare la adunările generale ale SE.

ASPECTE-CHEIE
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001
Aplicarea combinată a Regulamentului SE și a legislației naționale
Un SE cu sediul social într-o țară UE este guvernat:

 prin regulile cuprinse în regulament; și

 pentru acele aspecte care nu sunt acoperite de regulament, de normele naționale

adoptate pentru a aplica măsurile UE care vizează SE în mod specific și cele care se
aplică societăților pe acțiuni - ca regulă generală, procedura de dizolvare,
lichidarea, insolvabilitatea și încetarea de plăți sunt în mare măsură reglementate
de legislația națională aplicabilă.

Norme pentru constituirea unei SE

Un SE se constituie cu cel puțin două companii care își au originea în diferite țări ale SEE,
ceea ce înseamnă că nu poate fi creată fără o bază existentă. Societatea trebuie să aibă
un capital minim de 120 000 de euro și poate fi înființată după cum urmează:

Tip de constituire Tip de societate Criterii de îndeplinit

Fuziune (pentru a Societăți pe acțiuni Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă
stabili un SE) originea în țări SEE diferite
Constituirea unei Societăți pe acțiuni și Cel puțin două dintre societăți trebuie să își aibă
 societăți holding societăți cu originea în țări SEE diferite sau trebuie să fi avut o
europene răspundere limitată filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel
puțin doi ani
Constituirea unei Societăți, firme sau Cel puțin două dintre entități trebuie să își aibă
filiale europene alte entități juridice originea în țări SEE diferite sau trebuie să fi avut o
filială sau o sucursală în altă țară UE timp de cel
puțin doi ani
Transformare Societăți pe acțiuni Societatea trebuie să fi avut o filială în altă țară
SEE timp de cel puțin doi ani

Un SE:

 poate crea o filială (sau mai multe) care sunt și SE;

 trebuie să aibă sediul social în țara în care își are sediul central;

 își poate transfera sediul social în interiorul SEE fără a trebui să dizolve societatea
originală pentru a înființa alta nouă.

Înregistrarea și încheierea lichidării unei SE se publică, cu titlu informativ, în Jurnalul Oficial

al Uniunii Europene.
Două structuri de organizare posibile
Statutele SE se pot referi la două sisteme organizaționale diferite:

 sistemul pe două niveluri, în care conducerea companiei constă dintr-un consiliu de

administrație și un consiliu de supraveghere; și

 sistemul cu un singur nivel, în care managementul companiei este format dintr-un

consiliu administrativ.

Lipsa armonizării fiscale

SE sunt supuse impozitelor și taxelor în toate țările SEE în conformitate cu normele aplicabile în
aceste țări.
Regulamentul de modificare (UE) 2020/699 introduce o excepție temporară de la normele care
reglementează SE [și societățile cooperative europene (SCE), create în temeiul Regulamentului
(CE) nr. 1435/2003]. Deoarece măsurile de izolare și de distanțare socială impuse de epidemia de
COVID-19 fac dificilă organizarea adunărilor generale de către SE și SCE în termen de șase luni
de la sfârșitul exercițiului financiar, așa cum este cerut legal, această măsură temporară permite
SE și SCE să își desfășoare adunările generale în termen de 12 luni de la sfârșitul exercițiului
financiar, dar nu mai târziu de 31 decembrie 2020.
Directiva 2001/86/CE
Implicarea lucrătorilor în SE
  Conducerea și reprezentanții angajaților trebuie să decidă cu privire la implicarea
angajaților în SE înainte de înregistrarea SE.

 Este obligatoriu ca acordul respectiv să includă procedurile de informare și

consultare și implicarea lucrătorilor în organele de conducere ale SE.

 Cu toate acestea, această implicare este obligatorie doar dacă lucrătorii deja au

beneficiat de ea înainte de înființarea SE.

 În cazul în care cele două părți nu pot ajunge la un aranjament satisfăcător, se aplică
o serie de principii standard enumerate în cadrul unei anexe a directivei.

DE CÂND SE APLICĂ REGULAMENTUL ȘI DIRECTIVA?

 Regulamentul se aplică de la 8 octombrie 2004.

 Directiva se aplică de la 10 noiembrie 2001, iar țările UE au avut obligația de a o

transpune în legislația națională până la 8 octombrie 2004.

CONTEXT
Pentru informații suplimentare, consultați:

 Dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (Comisia Europeană).

DOCUMENTELE PRINCIPALE
Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății
europene (SE) (JO L 294, 10.11.2001, pp. 1-21)
Modificările succesive aduse Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 au fost integrate în textul de
bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.
Directiva 2001/86/CE a Consiliului din 8 octombrie 2001 de completare a statutului societății
europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 294, 10.11.2001, pp. 22-32)

DOCUMENTE CONEXE
Regulamentul (UE) 2020/699 al Consiliului din 25 mai 2020 privind măsurile temporare
referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale societăților cooperative
europene (SCE) (JO L 165, 27.5.2020, pp. 25-26)
Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societății
cooperative europene (SCE) (JO L 207, 18.8.2003, pp. 1-24)
A se vedea versiunea consolidată.
Directiva 2003/72/CE a Consiliului din 22 iulie 2003 de completare a statutului societății
cooperative europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 207, 18.8.2003, pp. 25-36).

Bibligrafie
1. Smaranda Angheni, Drept commercial tratat, editura C.H Beck București 2019
2. Florentina Camelia Stoica, Dreptul societar, Note de curs, editura ASE București
2017
3. Regulamentul (UE) 2020/699 al Consiliului din 25 mai 2020 privind măsurile
temporare referitoare la adunările generale ale societăților europene (SE) și ale
societăților cooperative europene (SCE) (JO L 165, 27.5.2020, pp. 25-26)
4. Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul
societății cooperative europene (SCE) (JO L 207, 18.8.2003, pp. 1-24)
5. Directiva 2003/72/CE a Consiliului din 22 iulie 2003 de completare a statutului
societății cooperative europene în legătură cu participarea lucrătorilor (JO L 207,
18.8.2003, pp. 25-36).