Societatea cu răspundere limitată

Noțiunea de S.R.L.

Societatea cu răspundere limitată – SRL este societatea în care părțile nu sunt

reprezentate prin titluri negociabile și care nu pot fi cedate altor persoane decât dacă acestea
din urmă sunt agreate de majoritatea celorlalți asociați. Din acest punct de vedere SRL e o
asociație de persoane. SRL e si o asociație de capital deoarece asociații răspund numai in
limita aportului lor la existența societații, astfel fiecare asociat va fi obligat pentru datoriile
societații numai în limita capitalului subscris.
Caracteristici
1. Asocierea se bazează pe încrederea asociaților, societatea având deci un caracter
“ Intuitu personae“ , ca si societațile de persoane.
2. Capitalul social este divizat in anumite fracțiuni denumite parți sociale, care nu sunt
reprezentate prin titluri negociabile.
3. Asociații răspund pentru obligațiile sociale numai in limita aportului lor.
4. Specific numai societații cu răspundere limitată este faptul ca ea se poate consitui potrivit
legii fie ca societate pluripersonala, fie ca societate unipersonală. Întradevăr potrivit
dispozițiilor art. 32-34 din Legea nr. 31/1990, regula o reprezintă constituirea societații prin
reunirea mai multor persoane, dar prin dispozițiile articolului 210 din aceeași lege se instituie
o excepție, în temeiul căreia este posibilă înființarea unei societăți cu răspundere limitată și
numai de către o singură persoană.
Constituirea societăţii cu răspundere limitată - SRL
SRL se constituie prin contract şi statut în cazul în care e constituită din 2 sau mai mulţi
asociaţi sau numai prin statut în cazul asociatului unic.
Contractul şi statutul se încheie în formă autentică, numărul asociaţilor maxim fiind de 50.
Societatea ia hotărâri cu votul majorităţii absolute a asociaţilor şi a părţilor sociale cu
excepţia hotărârii de modificare a contractului şi statutului care se pot efectua numai cu
acordul tuturor asociaţilor
Aportul în natură la constituirea capitalului social.
Capitalul social al societăţii nu poate fi mai mic de 300.000 lei şi el se constituie din aportul
asociaţilor; aceste aporturi pot fi în natură sau în numerar. Valoarea aportului în natură nu
poate depăşi 60% din valoarea capitalului social. În cazul societăţii cu mai mulţi asociaţi
expertizarea valorii bunului e facultativă, în cazul asociatului unic e obligatorie.
Reducerea capitalului social nu se va putea opera sub nivelul minim legal; majorarea
capitalului social se va realiza prin vărsarea imediată a aportului.
Actul de infiintare al unei S.R.L.
Actul constitutiv al societății cu răspundere limitată se constituie prin contract de
societate și statut. Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol
determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele
care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă,
abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau
luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege.
Denumirea sau firma unei S.R.L.
Este principalul atribut de identificare al societății comerciale, și este obligatoriu. O
societate poate avea o singură firmă. Firma trebuie scrisă în primul rând în limba română
. Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata (S.R.L.)
Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de
200 lei și se divide în părti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei. Partile sociale nu
pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.
În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părtile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit
prezentei legi, adunării generale a asociaților. Daca asociatul unic este administrator, îi revin
și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate. În societatea care se înființeaza de
către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de
specialitate.
O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură
societate cu răspundere limitată și de asemenea, o societate cu răspundere limitată nu poate
avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
Aporturile în natură însa, trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt
admise la toate formele de societate și sunt vărsate prin transferarea drepturilor
corespunzatoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în natură nu sunt admise la societațile
cu răspundere limitată. De asemenea, prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la
formarea ori la majorarea capitalului social.
 Conducerea unei societati cu raspundere limitata (S.R.L.)
În cazul în care există mai mulți asociați, conducerea societății se realizează de către
adunarea generală a asociatțlor(AGA) și de către administratorul sau consiliul de
administrație.
Adunarea generală are în principal urmatoarele obligații:
- să desemneze pe administratori și pe cenzori;
- să aprobe bilanțul contabil și să stabilească repartizarea beneficiului net;
-să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite
societății;
- să modifice actul constitutiv.
Societatea este administrată de unul sau mai multi administratori asociați sau
neasociati, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală a asociaților. Dreptul de a
reprezenta societatea aparține fiecarui administrator, afară de cazul în care, în actul
constitutiv există dispoziție contrară. Puterile și limitele administratorului se stabilesc prin
actul constitutiv.
În cazul unui S.R.L. cu asociat unic, acesta are drepturile și obligațiile prevăzute de
lege pentru adunarea generală a asociaților.
Contractul de societate are următoarele caractere juridice :
- este un contract sinalagmatic, adică el generează drepturi şi obligaţii reciproce şi
interdependente între participanţi ;
- este un contract cu titlu oneros, deoarece fiecare asociat urmăreşte la intrarea lui în
societate obţinerea unui avantaj material , deci obţinerea de profit ;
- este un contract aleatoriu, aceasta nu pentru că obligaţiile tuturor asociaţilor nu ar fi
de la început determinate, ci pentru că realizarea finalităţii urmărite de fiecare dintre ei este
incertă ( nu se cunoaşte mărimea profitului, sau dacă acesta se va obţine de către societate ) ;
- este un contract cu executare continuă , pentru că obligaţiile asociaţilor nu se
epuizează prin aportul social pe care-l aduc în societate. Ei trebuie să conlucreze împreună la
realizarea scopului societăţii pe toată durata de existenţă a acesteia .
- contractual de societate reprezintă o uniune de interese - deşi aparent interesele
asociaţilor sunt contradictorii pentru că fiecare urmăreşte profit pentru sine, în realitate ele
sunt convergente deoarece realizarea profitului pentru sine este subordonată realizării
profitului în general de către societate. Deci fiecare asociat va fi interesat să conlucreze cu
ceilalţi asociaţi pentru ca societatea să aibă profit.
 - este un contract solemn pentru că Legea nr.31 / 1990 cere forma autentică a acestui
contract ca o condiţie de validitate a lui.
- contractual de societate este un act sau fapt de comerţ – el pune bazele unei
veritabile întreprinderi economice care este societatea comercială şi astfel se verifică teoria
întreprinderii care consideră că faptele de comerţ sunt în esenţa lor acte de întreprindere.
Cenzorii SRL-ului
Statutul poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori, dar şi în lipsa acestei
prevederi hotărârile adunării generale poate desemna unul sau mai mulţi cenzori.
Numirea cenzorilor este obligatorie când nr. asociaţilor este mai mare de 15.
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar şi nu mai mic decât 3; pe lângă cenzorii în
funcţiune există un număr egal de cenzori supleanţi.
Cenzorii trebuie să fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili care pot fi angajaţi cu
contract de muncă, şi trebuie să aibă autorizaţie de contabil sau expert contabil autorizat.
Majoritatea cenzorilor trebuie să fie cetăţeni români.
Condiţii legale de a fi desemnat şi menţinut în calitatea de cenzor :
1. calitatea de asociat sau contabil (trebuie să existe cel puţin un contabil autorizat);
2. vârsta majoratului;
3. cetăţenie română pentru majoritatea lor;
4. să nu fie rudă sau afin pînă la al 4-lea grad inclusiv ori soţ al unuia dintre
administratori;
5. să nu primească de la societate un salariu pentru altă funcţie decât aceea de cenzor;
6. să nu fi fost pus sub interdicţie;
7. să nu fi suferit condamnări pentru :
•gestiune frauduloasă;
•abuz de încredere;
•fals, înşelăciuni, mărturie mincinoasă;
•dare sau luare de mită, etc
Categorii de aporturi
Aportul asociaţilor poate fi în numerar (obligatoriu) şi în natură (opţional);
aportul în numerar are ca obiect o sumă de bani pe care asociatul se obligă să o transmită
societăţii. Întrucât sumele de bani sunt indispensabile începerii activităţii comerciale,
aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea societăţii comerciale, indiferent de forma
ei. Aportul la capitalul social nu este purtător de dobânzi. Aportul în natură are ca obiect
anumite bunuri imobile (clădiri, instalaţii etc.), bunuri mobile corporale (materiale, mărfuri
etc.) sau incorporale (creanţe, fond de comerţ etc.).
Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate comercială. Aceste aporturi se
realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi predarea efectivă a bunurilor către
societate. Aportul poate consta în transmiterea către societate a dreptului de proprietate
asupra bunului ori doar a dreptului de folosinţă. În lipsa unei stipulaţii contrare, bunurile
devin proprietatea societăţii. Se înţelege că dacă s-a convenit transmiterea dreptului de
proprietate, bunul va intra în patrimoniul societăţii, asociatul nemaiavând vreun drept asupra
lui.
Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată (S.R.L.)
Societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;
c) declararea nulității societății;
d) hotarârea Adunării Generale;
e) hotararea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
De asemenea, cauze precum: falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau
decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la
unul singur duc tot la dizolvarea societății. Se excepteaza cazul când în actul constitutiv
există clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotarăște continuarea
existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.
Moştenirea părţii sociale: După moartea sau încetarea, membrului asociat, partea
socială de transmite succesorului de drept. Contractul de societate poate interzice
transmiterea, dar în acest caz în contract trebuie să se stipuleze cumpărarea părţii sociale de
către membrii asociaţi sau de către societate. Dacă membrul asociat nu are succesor de drept,
societatea îşi însuşeşte partea socială, cu achitarea valorii acesteia.
Lichidarea societatii cu raspundere limitata (S.R.L.)
Numirea lichidatorilor în societatea cu răspundere limitată va fi facută de toți
asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel. Dacă nu se va putea întruni
unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facută de instanăa, la cererea oricărui
asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților ți administratorilor. Împotriva
sentinței se poate declara numai recurs de către asociați sau administratori, în termen de 15
zile de la pronunțare.
 După terminarea lichidării societății cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să
întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați. Situația
financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe
pagina de internet a oficiului registrului comertului. Asociatul nemulțumit poate face
opozitie, in conditiile art. 62 din Legea 31/1990, in termen de 15 zile de la notificarea
situatiei financiare de lichidare si a proiectului de repartizare. Pentru solutionarea opoziției,
problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, față de care
lichidatorii pot ramane străini. Dupa ce sentința asupra opoziției a rămas irevocabilă.
Concluzii.
Societăţile cu răspundere limitată reprezintă o aplicaţie practică a principiului limitării
răspunderii comercianţilor pentru datoriile lor comerciale. Societatea cu răspundere limitată,
ca natură juridică, este hibridă în sensul că ea conţine în structura sa atât elemente
caracteristice societăţilor de persoane, cât şi elemente caracteristice societăţilor de capital. De
la societăţile de persoane a preluat elementul intuitu personae, de aceea unii autori o califică
societate de persoane ; de la societatea de capital a preluat ideea de răspundere limitată, drept
pentru care alţi autori o califică societate de capital.
În realitate, societatea cu răspundere limitată nu este nici societate de persoane, deşi
primeşte incidenţa unor norme din domeniul societăţilor de persoane şi nici societate de
capitaluri, deşi primeşte incidenţa unor norme din domeniul acestor societăţi. Societatea cu
răspundere limitată este o societate cu poziţie juridică aparte, care se situează la limita de
contact între societatea de persoane şi societatea de capital.

Bibliografie

https://ro.scribd.com/document/167589101/Societatea-Cu-Raspundere-Limitata
https://ro.scribd.com/document/92607899/referat-SRL
https://www.academia.edu/12271007/REFERAT-_DREPT
http://bmkik.hu/compsetup/hu/ro_ver/kft.html#41
http://www.tribunajuridica.eu/arhiva/An3v1/art7.pdf