SRL Legea 311990 IE GR 5

SRL LEGEA 31/1990
Munteanu Paul
Muresan Andreea Flavia
Informatica economicā- grupa 5
Legea 31/1990 privind societățile comerciale reglementează înființarea și funcționarea
societăților comerciale din România, inclusiv a societăților cu răspundere limitată (SRL).
Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială în care răspunderea
asociaților este limitată la capitalul social subscris și vărsat. Acest lucru înseamnă că în cazul
în care societatea înregistrează pierderi sau datorii, creditorii nu pot solicita decât lichidarea
capitalului social al societății și nu pot urmări asociații pentru a-și recupera pierderile.
Înființarea unei SRL se face prin încheierea unui act constitutiv autentic, care trebuie să
cuprindă cel puțin denumirea societății, sediul social, obiectul de activitate, durata societății,
capitalul social, numele și adresa fiecărui asociat și numele și adresa administratorilor sau a
cenzorilor.
SRL-ul este administrat de cel puțin un administrator, care poate fi și asociat al societății.
Administratorul are responsabilitatea gestionării societății și luării deciziilor de afaceri. De
asemenea, SRL-ul poate avea și un cenzor, care are rolul de a verifica gestiunea societății și
de a-i informa pe asociați în legătură cu situația financiară a acesteia.
Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:

 Societatea cu raspundere limitata
 Societatea pe actiuni
 Societatea in nume colectiv
 Societatea de comandita simpla
 Societatea de comandita pe actiuni
1. Societatea cu Răspundere Limitată(SRL).

Este cea mai populară formă de societate. Combină avantajele răspunderii limitate
pentru datoriile societăţii specifică societăţii pe acţiuni cu cerinţe mai reduse de
capital social şi o mai mare flexibilitate în funcţionare. Capitalul social minim este de
200 lei şi este împărţit în părţi sociale a căror valoare nominală nu poate fi mai mică
de 10 lei. Părţile sociale, deşi asemănătoare acţiunilor, nu reprezintă titluri
negociabile. Ele pot fi transmise în mod liber doar între asociaţi. Către persoane din
afara societăţii transmiterea este posibilă doar cu aprobarea adunării generale a
asociaţilor. Aportul la formarea capitalului social poate consta în bunuri şi numerar.
Aporturile în muncă şi creanţe nu sunt admise. Este singura formă de societate care se
poate constitui având un singur asociat, care poate fi persoană fizică sau juridică.
Legea însă permite unei persoane să constituie doar o singură societate cu răspundere
limitată cu asociat unic. Totodată, o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca
asociat unic o altă SRL cu un singur asociat. Este şi singura formă de societate la care
numărul maxim de asociaţi este limitat. Societatea cu răspundere limitată nu poate
avea mai mult de 50 de asociaţi. Această formă de societate poate fi utilizată pentru
organizarea oricărei afaceri, indiferent de mărimea sau complexitatea acesteia, atâta
timp cât nu există raţiuni speciale care ar face mai potrivită o altă formă de societate,
ţinând seama de trăsăturile particulare arătate mai sus;
2.  Societatea pe Acţiuni(SA). Este cea mai complexă formă de societate comercială.
Bună parte din prevederile Legii 31/1990 sunt dedicate reglementării modului de
constituire şi funcţionare a acestei forme de societate. Pentru constituirea ei legea
prevede un minim de capital de 90.000 lei (prin hotărâre de guvern se poate modifica
periodic acest plafon pentru a fi actualizat la nivelul a 25.000 EUR). Capitalul social
este împărţit în acţiuni a căror valoare nominală nu poate fi mai mică de 0,10 lei.
Acţiunile sunt titluri de valoare care pot fi transmise, în principiu, în mod liber.
Capitalul social poate fi constituit prin aporturi în numerar şi în natură. Prestaţiile în
muncă nu sunt admise ca aport social. Creanţele sunt admise ca aport doar dacă
societatea se constituie prin subscrierea simultană şi integrală a capitalului social de
către fondatori, nu şi în cazul constituirii prin subscripţie publică. (cu privire la modul
de constituire a societăţilor comerciale a se vede mai jos). Acţionarii răspund limitat
pentru datoriile societăţii, doar cu capitalul social subscris. Societatea poate fi
constituită având un număr minim de doi acţionari. Această formă de societate este
adecvată pentru afaceri de anvergură, care reclamă un capital considerabil. Pentru
desfăşurarea anumitor activităţi această formă de societate este singura alternativă,
exemplul ilustrativ fiind societăţile bancare care pot fi înfiinţate doar sub forma
societăţilor pe acţiuni.
3.  Societatea în Nume Colectiv (SNC). Este cea mai simplă formă de societate.
Principala caracteristică o reprezintă răspunderea solidară şi nelimitată a asociaţilor
pentru datoriile societăţii. Cu alte cuvinte, dacă societatea nu este în măsură să-şi
onoreze obligaţiile de plată, creditorii acesteia au posibilitatea să se îndrepte împotriva
averii personale a asociaţilor pentru recuperarea creanţelor lor. Răspunderea fiind
solidară, creditorii pot urmări pe oricare dintre asociaţi pentru întreaga datorie, acesta
având apoi posibilitatea să se îndrepte, la rândul său, împotriva celorlalţi asociaţi
pentru cota fiecăruia. Legea nu cere un minim de capital pentru constituirea SNC.
Aporturile asociaţilor la formarea capitalului social pot fi în numerar, în natură, în
creanţe sau în prestaţii în muncă, fără nici o restricţie. Cota de capital ce revine
fiecărui asociat pentru aportul său poartă denumirea de „parte de interes”. Pentru
constituirea societăţii sunt necesari minim doi asociaţi. Societatea în nume colectiv
este potrivită pentru realizarea unor afaceri de mică anvergură, în care asociaţii sunt
direct şi nemijlocit implicaţi în activitate şi îşi asumă toate riscurile;
4.  Societatea în Comandită Simplă (SCS). Se caracterizează prin existenţa a două
categorii de asociaţi: asociaţi comanditari şi asociaţi comanditaţi. Asociaţii
comanditari sunt chemaţi să asigure capitalul necesar pentru desfăşurarea activităţii
societăţii şi răspund limitat pentru datoriile societăţii, doar în limita capitalului social
pe care l-au subscris. Asociaţii comanditaţi sunt, teoretic cel puţin, cei care deţin
priceperea şi experienţa necesare pentru derularea afacerii. Din rândul lor se numesc
administratorii societăţii. Răspunderea asociaţilor comanditaţi pentru datoriile
societăţii este nelimitată şi solidară, similar asociaţilor din societatea în nume colectiv.
La fel ca şi în cazul SNC legea nu cere un minim de capital pentru constituirea acestei
forme de societate. Aporturile asociaţilor la formarea capitalului social pot fi în
numerar, bunuri sau creanţe. Prestaţiile în muncă pot fi aduse ca aport numai de
asociaţii comanditaţi. Capitalul social este împărţit în ”părţi de interes” ca şi la SNC.
Pentru constituirea societăţii sunt necesari minim doi asociaţi, cu menţiunea că în
fiecare dintre cele două categorii trebuie să existe cel puţin un asociat. Această formă
de societate se poate dovedi adecvată pentru situaţiile în care investitorii nu doresc
sau nu au posibilitatea să se implice direct în administrarea şi funcţionarea societăţii.
Comanditaţii, administratori sau nu, sub ameninţarea răspunderii nelimitate pentru
datoriile societăţii, vor fi mult mai interesaţi, teoretic cel puţin, de succesul afacerii;
5.  Societatea în Comandită pe Acţiuni (SCA). Este o combinaţie între Societatea în
comandită simplă şi societatea pe acţiuni. La fel ca şi la societatea în comandită
simplă există două categorii de asociaţi: comanditaţi şi comanditari. Comanditaţii
răspund nelimitat şi solidar pentru datoriile societăţii, în timp ce comanditarii răspund
doar în limita capitalului social subscris. Administratorii societăţii se desemnează
doar din rândul asociaţilor comanditaţi. Cerinţele privind capitalul social şi structura
acestuia sunt ca la societatea pe acţiuni, respectiv un capital social minim de 90.000
lei împărţit în acţiuni cu o valoare nominală de minim 0,10 lei. Sunt necesari cel puţin
doi asociaţi pentru constituirea acestei forme de societate. La fel ca la societatea în
comandită simplă trebuie să existe cel puţin un asociat în fiecare din cele două
categorii. Este o formă de societate rar întâlnită în practică. Se poate dovedi adecvată
în situaţii speciale, când se doreşte o motivare suplimentară a administratorilor
societăţii.
Pentru a putea constitui o societate cu răspundere limitată (SRL), trebuie să se îndeplinească

anumite condiții prevăzute de lege. Acestea sunt:
1. Cel puțin un asociat - este necesar să existe cel puțin un asociat în SRL. Asociații pot fi
persoane fizice sau juridice.
2. Capital social minim - capitalul social minim necesar pentru înființarea unei SRL este de
200 de lei, iar acesta trebuie să fie vărsat în contul societății în termen de cel mult 90 de
zile de la data înregistrării acesteia în Registrul Comerțului. Capitalul social poate fi
vărsat în numerar sau în natură, iar valoarea aportului în natură trebuie să fie evaluată de
un expert.
3. Obiect de activitate - SRL-ul trebuie să aibă un obiect de activitate precis definit, care
poate fi comercial, industrial, agricol sau de servicii.
4. Act constitutiv - este necesar să se încheie un act constitutiv care să conțină informațiile
prevăzute de lege și să fie autentic sau sub semnătură privată.
5. Administrator - SRL-ul trebuie să aibă cel puțin un administrator, care poate fi și asociat
al societății. Administratorul are responsabilitatea gestionării societății și luării deciziilor
de afaceri.
6. Sediu social - SRL-ul trebuie să aibă un sediu social stabilit într-un loc precis, unde
societatea poate fi contactată și unde va fi considerată ca fiind stabilită.
7. Înregistrarea la Registrul Comerțului - după încheierea actului constitutiv, acesta trebuie
să fie depus la sediul Registrului Comerțului pentru înregistrare.
Înregistrarea este necesară pentru a obține personalitate juridică și pentru a putea începe
activitatea comercială.
.Este important să se respecte aceste condiții pentru a putea înființa și administra o societate
cu răspundere limitată în conformitate cu legea.
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de
subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci
când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;

b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea
societăţii sunt consideraţi fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt
incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals,
uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru
prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de
prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările
ulterioare.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată va cuprinde:
1. datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi
asociaţii comanditaţi;
2. forma, denumirea şi sediul social;
3. obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
4. capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură,
valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată
se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul
părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
5. asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi,
datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite
împreună sau separat;
6. în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor
financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor
financiar;
7. partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
8. sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără
personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile
pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
9. durata societăţii;
10. modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
1. datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni

2. vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;
3. forma, denumirea şi sediul social;
4. obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
5. capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital
autorizat, cuantumul acestuia;
6. natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni
acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus
ca aport;
7. numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau
la purtător;
8. dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile
conferite fiecărei categorii de acţiuni;
9. orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
10. datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a
primilor membri ai consiliului de supraveghere;
11. puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor
directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
12. datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
13. clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii
societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de
administraţie sau modulde stabilire a acestui număr;
14. durata societăţii;
15. modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
16. sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea
17. unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea,
sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare
înfiinţare;
18. orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în
momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei
persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la
acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de
avantaje;
19. numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
20. cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
21. modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Capitalul social
Capitalul social reprezintă suma de bani pe care acționarii sau asociații unei societăți
comerciale o investesc în societate la momentul înființării sau ulterior, în scopul finanțării
afacerii. Capitalul social poate fi constituit din numerar, bunuri sau drepturi.Capitalul social
este important pentru societatea comercială, deoarece acesta oferă garanții financiare pentru
creditorii acesteia și asigură baza financiară necesară pentru dezvoltarea și funcționarea
afacerii.Legea societăților comerciale stabilește cerințe minime pentru capitalul social în
funcție de tipul de societate comercială. De exemplu, pentru o societate cu răspundere
limitată (SRL), capitalul social minim este de 200 de lei, în timp ce pentru o societate pe
acțiuni (SA), capitalul social minim este de 90.000 de lei.Capitalul social poate fi modificat
în timp prin decizia adunării generale a acționarilor sau asociaților. Aceasta poate fi crescută
prin noi investiții ale acționarilor sau asociaților sau prin transformarea unor rezerve în
capital social, iar poate fi diminuată prin retragerea unor acționari sau asociați sau prin
distribuirea de dividende.Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de
participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea
se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin
legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale
aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala datoreaza, dupa
acest termen, dobanda penalizatoare calculata conform art. 3 din Ordonanta Guvernului nr.
13/2011 privind dobanda legala remuneratorie si penalizatoare pentru obligatii banesti,
precum si pentru reglementarea unor masuri financiar-fiscale in domeniul bancar, aprobata
prin Legea nr. 43/2012, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a
actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a
stabilit o dobanda mai mare.
Înmatricularea societăţii
În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori
sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un
împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui
rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu
pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
Cererea pentru inmatricularea societatii va fi însoţită de:
a) actul constitutiv al societăţii;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea,
iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care
sunt grevate;
e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a
primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de
supraveghere şi, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de
prezenta lege;
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care
se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s- a îndeplinit o cerinţă legală pentru
constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care
formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de
înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul
delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
Pentru a înființa o societate cu răspundere limitată (SRL) este necesar să existe cel puțin un
asociat. Pot exista însă și mai mulți asociați într-o SRL, până la un număr maxim de 50,
conform Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Asociații sunt persoanele care înființează o societate comercială și care dețin capitalul social
al acesteia. În cazul societăților cu răspundere limitată (SRL), asociații sunt numiți și
"asociați în comandită simplă" și au responsabilitate limitată în ceea ce privește datoriile
societății. Acest lucru înseamnă că asociații nu răspund personal pentru datoriile societății, ci
doar cu capitalul social pe care l-au contribuit.
În ceea ce privește numărul de asociați, într-un SRL poate exista un singur asociaț (asociație
unică), sau mai mulți asociați, până la un număr maxim de 50, conform Legii nr. 31/1990
privind societățile comerciale. Capitalul social al SRL-ului poate fi împărțit în părți egale sau
în proporții diferite între asociați, iar în funcție de aceasta se stabilește și ponderea voturilor la
adunarea generală a asociaților.
Asociații au dreptul de a participa la luarea deciziilor importante pentru societate, cum ar fi
modificarea actului constitutiv, aprobarea bilanțului contabil sau alegerea administratorilor.
În plus, asociații au dreptul de a primi o parte din profitul societății, sub formă de dividende,
în funcție de cota-parte de capital social pe care o dețin.
În funcție de numărul asociaților, SRL-urile se pot împărți în două categorii:
1. SRL-uri cu asociat unic - acestea sunt SRL-uri care au un singur asociaț, care este și
administratorul societății. În acest caz, asociația unică trebuie să dețină întregul capital
social al societății.
2. SRL-uri cu mai mulți asociați - acestea sunt SRL-uri care au doi sau mai mulți asociați,
care pot fi persoane fizice sau juridice. În acest caz, capitalul social poate fi împărțit în
părți egale sau în proporții diferite între asociați.
Este important ca numărul de asociați să fie în concordanță cu legislația în vigoare și să fie
specificat în actul constitutiv al SRL-ului.
Termenul "acționar" se referă la persoanele care dețin acțiuni ale unei societăți pe acțiuni
(SA). SA este o formă de societate comercială în care capitalul social este împărțit în acțiuni,
iar acționarii dețin aceste acțiuni și participă la conducerea societății prin votul lor la
adunarea generală a acționarilor.
În cazul societăților cu răspundere limitată (SRL), termenul corect este "asociat". Într-un SRL
poate exista un singur asociat sau mai mulți asociați, până la un număr maxim de 50, conform
Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale. . Numărul acţionarilor în societatea pe
acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o
perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea
societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii
judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este
reconstituit.
Excluderea şi retragerea asociaţilor .

Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente
incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat. Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.
Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire
la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Hotărârea irevocabilă de
excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi
înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până
în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate
conform prevederilor actului constitutiv. Asociatul exclus nu are dreptul la o parte
proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea
acesteia, rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua
rămânerii definitive a hotărârii de excludere.Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în
curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage
partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni.
Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere
limitată se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim
asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă
numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
Instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării
la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile
sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în
caz de neînţelegere, de tribunal.
Termenul "acționar" se referă la persoanele care dețin acțiuni ale unei societăți pe acțiuni
(SA). SA este o formă de societate comercială în care capitalul social este împărțit în acțiuni,
iar acționarii dețin aceste acțiuni și participă la conducerea societății prin votul lor la
adunarea generală a acționarilor. În cazul societăților cu răspundere limitată (SRL), termenul
corect este "asociat". Într-un SRL poate exista un singur asociat sau mai mulți asociați, până
la un număr maxim de 50, conform Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Astfel,
în SRL-uri nu există acționari, ci doar asociați. Numărul de asociați poate fi diferit în funcție
de specificul societății și de necesitățile afacerii, dar trebuie să respecte legislația în vigoare.
Lichidarea societăţilor comerciale. Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar
dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:
a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv
membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile.
b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi
ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la
puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului,
pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal
numai atunci când:
a)lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică;
b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile

asociaţilor sau capitalul social subscris;
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost
înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.Pe data la care hotărârea
judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect
retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a
dizolvării se aplică în mod corespunzător. Prin hotărârea judecătorească de declarare a
nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii. Tribunalul va comunica hotărârea
judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, o va trimite
Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
BIBLIOGRAFIE
https://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
http://newbiz.ase.ro/documente/Infiintarea-firmei.pdf
https://safebiz.ro/tipuri-de-societati-comerciale-in-romania/
https://bmkik.hu/compsetup/ro/ro_ver/srl.html#2
http://www.onrc.ro/documente/legislatie/noi/legea_31_1990.pdf
https://www.rubinian.com/legea-societatilor-comerciale_1_0_0.php

SRL Legea 311990 IE GR 5

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

SRL Legea 311990 IE GR 5

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

SRL LEGEA 31/1990

Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:

1. Societatea cu Răspundere Limitată(SRL).

Pentru a putea constitui o societate cu răspundere limitată (SRL), trebuie să se îndeplinească

a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

1. datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni

Excluderea şi retragerea asociaţilor .

f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile

S-ar putea să vă placă și