Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
-suport de curs-
Profesioniștii comercianți
I. Persoanele fizice (conform Legii nr. 265/20221 și O.U.G. nr. 44/2008) după cum
urmează:
- individual și independent ca persoane fizice autorizate ( notat PFA);
- ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale (notat II);
- ca membrii ai unei întreprinderi familiale (notat IF)
1
Legea 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu
incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, intrată în vigoare în data de 26 noiembrie 2022;
1
membrii IF răspund solidar şi indivizibil pentru datoriile contractate de reprezentant în
exploatarea întreprinderii cu patrimoniul de afectaţiune şi, în completare, cu întreg
patrimoniul acestora, corespunzător cotelor de participare.
II. Persoanele juridice (conform Legii nr. 265/2022) după cum urmează: societăţile,
societăţile europene, societăţile cooperative, societăţile cooperative europene, organizaţiile
cooperatiste de credit, grupurile de interes economic şi grupurile europene de interes
economic, cu sediul principal în România.
A. Societăţile de persoane
În societatea de persoane, ceea ce interesează e calitatea asociaţilor şi nu capitalul
aportat de aceştia în societate. La baza înfiinţării unei societăţi de persoane există încrederea
între asociaţi, fapt ce determină ca relaţia care duce la constituirea unei societăţi de persoane
să fie „intuitu personae”.
2
Răspunderea asociaţilor
Răspunderea asociaţilor este solidară şi nelimitată. Răspunderea este solidară, în
sensul că dacă patrimoniul social nu este suficient pentru plata datoriilor societăţii, creditorii
pot urmări pe oricare dintre asociaţi pentru acoperirea creanţelor. Asociatul care a plătit va
avea acţiune în regres (recurs) împotriva celorlalţi coasociaţi debitori, fiecare urmând să
răspundă în funcţie de modul cum au convenit să participe la beneficii şi pierderi. În lipsa unei
asemenea prevederi contractuale, asociaţii vor răspunde proporţional cu cota de participare la
capitalul social.
Aşadar, solidaritatea asociaţilor există numai în raport cu creditorii societăţii. În
schimb, între asociaţi, obligaţiile sunt divizibile, în funcţie de modul de participare la
beneficii şi pierderi al fiecărui asociat.
Răspunderea este nelimitată, în sensul că fiecare asociat răspunde pentru datoriile
societăţii, inclusiv cu bunurile proprii.
Deşi asociaţii răspund nelimitat, totuşi aceştia pot invoca un beneficiu de discuţiune.
Potrivit acestui drept, asociaţii acţionaţi de către creditori pot solicita acestora să urmărească,
în primul rând, societatea pentru acoperirea creanţelor şi, numai dacă aceasta nu plăteşte, să
fie urmărite bunurile fiecărui asociat (art. 3 pct. 2 din Legea nr. 31/1990, republicată şi
modificată).
Conducerea, administrarea şi controlul
Conducerea societăţilor de persoane revine adunării generale a asociaţilor.
Hotărârile în adunările generale se adoptă, de regulă, cu unanimitate de vot.
Administrarea şi reprezentarea societăţilor în relaţiile cu terţii se face de către
unul sau doi administratori care, de regulă, sunt asociaţi, dar pot fi şi terţe persoane.
Controlul activităţii economico-financiare se realizează, de regulă, de către
asociaţi, aceştia având posibilitatea să desemneze unul sau mai mulţi cenzori.
Dizolvarea
Dizolvarea societăţilor de persoane se produce pentru cauze generale, comune tuturor
formelor de societăţi comerciale, dar şi pentru unele cauze specifice, respectiv: moartea,
incapacitatea, falimentul, retragerea sau excluderea unui asociat, în condiţiile prevăzute Lege.
3
În ambele cazuri nu se admite societatea de tip unipersonal. O societate în nume
colectiv este valabil constituită dacă are cel puţin doi asociaţi, în timp ce o societate în
comandită simplă e valabil constituită dacă are cel puţin un asociat comanditar şi un asociat
comanditat.
B. Societăţile de capital
Societăţile de capital presupun ca element de esenţă capitalul aportat de către asociaţii-
acţionari, capitalul având mai multă relevanţă decât calităţile asociaţilor.
Sunt societăţi de capital:
societăţile pe acţiuni;
societăţile în comandită simplă pe acţiuni.