Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
A. Societăţile de persoane
În societatea de persoane, ceea ce interesează e calitatea asociaţilor şi nu capitalul aportat de
aceştia în societate. La baza înfiinţării unei societăţi de persoane există încrederea între asociaţi, fapt ce
determină ca relaţia care duce la constituirea unei societăţi de persoane să fie „intuitu personae”.
Sunt societăţi de persoane:
societăţile în nume colectiv;
societăţile în comandită simplă.
Societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă se constituie prin contract de societate.
3
2. Trăsăturile societăţilor în comandită simplă
În general, trăsăturile analizate pentru societăţile în nume colectiv se regăsesc şi în cazul
societăţilor în comandită simplă. Cu toate acestea există unele diferenţieri datorită particularităţilor
societăţii în comandită simplă.
Societatea în comandită simplă presupune două categorii de asociaţi:
- asociaţii comanditari; asociaţii comanditari sunt cei care au puterea de comandă a societăţii, care
finanţează societatea, fără a participa în mod direct la coordonarea şi administrarea patrimoniului
acesteia; asociaţii comanditari răspund numai în limita aportului la capitalul social,
- asociaţii comanditaţi; asociaţii comanditaţi lucrează sub comanda comanditarilor, ei fiind aceia care
administrează efectiv societatea; asociaţii comanditaţi răspund în mod solidar şi nelimitat
În cazul acestei societăţi, situaţia asociaţilor comanditaţi e asemănătoare cu aceea a asociaţilor
din societăţile în nume colectiv. Societatea este legal constituită dacă în denumirea sa cuprinde
numele a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditaţi.
Societatea în comandită simplă îşi încetează existenţa în cazul decesului, dispariţiei, punerii
sub interdicţie a unui asociat, dacă în contract nu există o clauză de continuare a societăţii cu
moştenitorii. La fel ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, excluderea sau retragerea asociaţilor
comanditaţi este cauză de dizolvare a societăţii.
În ambele cazuri nu se admite societatea de tip unipersonal. O societate în nume colectiv este
valabil constituită dacă are cel puţin doi asociaţi, în timp ce o societate în comandită simplă e valabil
constituită dacă are cel puţin un asociat comanditar şi un asociat comanditat.
B. Societăţile de capital
Societăţile de capital presupun ca element de esenţă capitalul aportat de către asociaţii-
acţionari, capitalul având mai multă relevanţă decât calităţile asociaţilor.
Sunt societăţi de capital:
societăţile pe acţiuni;
societăţile în comandită simplă pe acţiuni.
1. Societăţile pe acţiuni
Constituire
Societăţile pe acţiuni se constituie în baza unui act constitutiv, ce trebuie să cuprindă
obligatoriu atât elementele specifice ale contractului de societate, cât şi cele ale statutului de
funcţionare.
Specific societăţilor pe acţiuni este faptul că ele se pot constitui atât prin subscripţie
instantanee, la fel ca orice altă societate comercială, membrii fondatori aportând la capital sumele de
4
bani şi, eventual alte bunuri la care s-au obligat, cât şi prin subscripţie publică în baza unui prospect
de emisiune.
Acţionarii
Societăţile pe acţiuni sunt societăţi mari ce presupun un număr mare de acţionari la
constituire. Cu toate acestea, se pot constitui şi numai cu doi acţionari.
Capitalul social
Capitalul social obligatoriu la constituire, stabilit prin lege, este minim 90 000 RON.
Capitalul social se poate constitui numai în bani şi în natură.
În cazul societăţii pe acţiuni care se constituie prin subscripţie simultană, legea impune, ca la
constituire să fie vărsat minim 30% din aportul fiecărui acţionar la capitalul social subscris,
pentru aportul în numerar urmând ca diferenţa să fie achitată în termen de 12 luni de la data
înmatriculării societăţii. Dacă există aporturi în natură diferenţa se varsă în termen de 2 ani de la data
înmatriculării societăţii.
Acţiunile
Capitalul social este împărţit în acţiuni, reprezentate prin titluri negociabile şi transmisibile
atât pe pieţe financiare organizate (cum sunt bursele de valori), cât şi pe pieţe neorganizate, mai cu
seamă când acţiunile nu sunt cotate la bursă. Acţiunile sunt nominative (atunci când în conţinutul lor
este înscris titularul dreptului) sau la purtător (simpla deţinere a acestora valorând titlu de
proprietate).
O societate de capital poate emite ca titluri de valoare atât acţiuni, cât şi obligaţiuni.
Răspunderea acţionarilor
Principala obligaţie a acţionarilor se referă la plata acţiunilor subscrise.
Răspunderea acţionarilor pentru datoriile societăţii este limitată la valoarea acţiunilor pe care
le deţine fiecare.
Conducerea, administrarea şi controlul
Conducerea societăţii se face pe principiul majorităţii voturilor acţionarilor şi nu al
unanimităţii. Organul de conducere este adunarea generală a acţionarilor, care poate fi ordinară
sau extraordinară.
Administrarea societăţii se realizează, de regulă, de către un consiliu de administraţie şi,
eventual, de un comitet de direcţie. Este posibil ca administrarea societăţii să poată fi efectuată şi
numai de un singur administrator (conform art. 137 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată), cu
excepţiile prevăzute în legea modificatoare a legii societăţilor comerciale nr. 441/2006.
Totodată, potrivit actualelor reglementări (Legea nr.441/2006) administrarea societăţilor pe
acţiuni se poate face de către consiliul de supraveghere şi directoratul (sistemul dualist).
5
Controlul activităţii societăţii se realizează, în mod obligatoriu, de o comisie de cenzori
formată din minimum 3 cenzori şi tot atâţia supleanţi, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un
număr mai mare. În toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar (conform art. 159 din Legea
nr. 31/1990, republicată şi modificată.
Societăţile care sunt supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de către auditori
financiari. De asemenea, societăţile care sunt administrate potrivit sistemului dualist trebuie să fie
auditate.
Dizolvarea
Dizolvarea societăţilor de capital se produce pentru cauze generale, comune tuturor societăţilor
comerciale, dar şi pentru cauze speciale, în situaţia în care nu mai sunt îndeplinite condiţiile prevăzute
de lege la constituire, respectiv:
- dacă numărul minim de acţionari a scăzut sub limita prevăzută de lege, cu excepţia cazului când s-a
realizat completarea lui în termenul de 9 luni prevăzut de lege.
- dacă limita minimă a capitalului social s-a redus şi nu s-a dispus completarea lui în termenul
prevăzut de lege.
7
Răspundere: După cum rezultă şi din denumire, în societatea cu răspundere limitată
răspunderea asociaţilor este limitată. La fel ca şi în cazul societăţii pe acţiuni, aceştia răspund pentru
obligaţiile sociale numai în limita aporturilor la capitalul social.
Dizolvare
Societatea cu răspundere limitată se dizolvă atât pentru cauze generale, comune tuturor
societăţilor comerciale, cât şi pentru cauze specifice, multe dintre acestea regăsindu-se însă şi în cazul
societăţilor de persoane: moartea, incapacitatea, interdicţia, retragerea, excluderea unui asociat, dacă
nu există în actul constitutiv clauză de continuare a activităţii cu moştenitorii celui decedat sau dacă,
rămânând un singur asociat, nu se hotărăşte transformarea societăţii în societate cu răspundere limitată
cu unic asociat.
3.1. Societatea cu unic asociat
Legea română recunoaşte şi societăţile unipersonale, sub forma societăţilor cu răspundere
limitată cu un singur asociat.
Asociatul unic poate să fie atât persoană fizică, cât şi persoană juridică. O persoană, fizică
sau juridică, nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
În practică, se procedează la întocmirea unei declaraţii, de regulă, în formă autentică, prin care
asociatul unic arată că nu mai are o altă societate cu răspundere limitată în care să fie asociat unic.
Asociatul unic este cel care exercită atribuţiile adunării generale existentă în cazul
societăţilor cu mai mulţi asociaţi. Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii. Asociatul
unic poate fi administratorul societăţii.