Tema 13

SOCIETATEA ÎN COMANDITĂ
1. Originea şi evoluţia societăţii în
comandită
2. Conceptul şi trăsăturile societăţii în
comandită
3. Constituirea societăţii în comandită
4. Funcţionarea societăţii în
comandită
Evul Mediu se evidenţiază prin apariţia societăţii comerciale
în comandită, constituită în temeiul contractului de
commenda, unde primele referiri se fac începînd cu anul 976.

 Commenda a fost un tip de contract, de origine medievală, în care o parte

învesteşte propria activitate iar cealaltă parte capitalul. Este un termen ce a
provenit de la latinescul comendare, în care se combină doi termeni com (cu,
împreună) şi mandare (recomand, încredinţare).

 Formele şi clauzele acordului commenda erau de diferite feluri şi conţinuturi,

dar pot fi evidenţiate două cele mai răspîndite:
1. commenda simplă, în care deţinătorul de capital transmitea întregul
capital, asumîndu-şi întregul risc de afacere, dar în caz de cîştig obţinea trei
sferturi din profit;
2. numit colegia (collegantia) utilizat în Veneţia sub forma de societăţi
marine (societas maris), prin care deţinătorul de capital învestea o treime din
capital, iar comerciantul două treimi. Pierderile erau împărţite în părţi
proporţionale investiţiei, în timp ce profiturile se diviza în jumătate. În mod
normal, acest tip de asociere dura pe perioada unei singuri călătorii sau proiect
de afaceri.
 În Evul Mediu apare un drept al tîrgurilor cu norme aplicabile
numai comerciantilor lex mercatoria, considerati membri ai corporaţiei.
Acest sistem de drept a format societatea în nume colectiv,
societatea în comandită simplă.

 Cea dintîi reglementare a unei societăţi

comerciale aparţine Franţei. Astfel, prin
Marea Ordonanţă Terestră din 1673[1] este
legiferată societatea în comandită, ordonanţa
prevăzînd, sub normă imperativă,
necesitatea publicării unui extras a actului de
societate şi numele comanditarilor, dacă
aceştia erau comercianţi (art.2-6 Ordonanţă
Terestră din 1673).
Societatea în comandită se bazează pe încredere, unde comanditarii, care au bani si vor să-i
investească, fără să riste la o eventuală răspundere nelimitată, încredintează sumele de bani
comanditatilor, care nu au suficient capital, dar au initiativă si vor să desfăsoare o activitate
de întreprinzător în scopul obţinerii unui profit.

 Societatea în comandită este acea societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social şi cu răspundere nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi,
comanditarii răspund numai în limita aportului ce l-au avut.

 Societate în comandită este societatea comercială în care, de rînd cu asociaţii care

practică în numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară
nelimitată pentru obligaţiile acesteia comanditaţi, există unul sau mai mulţi asociaţi-
finanţatori comanditari care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi
suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii.

 Societatea în comandită poate fi definită ca o societate comercială constituită prin

asociere, pe baza deplinei încrederi, între cel puţin 2 iar maxim 20 de persoane, în
care o parte de asociaţi numiţi comanditaţi, practică în numele societăţii activitate
de întreprinzător şi poartă răspundere solidară-nelimitată pentru obligaţiile acesteia,
iar cealaltă parte unul sau mai mulţi asociaţi-finanţatori numiţi comanditari, care nu
participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă riscul pierderilor, ce
rezultă din activitatea societăţii, doar în limita aportului depus, asociaţi pentru
desfăşurarea activităţii de întreprinzător (activitate de producţie, comerţ, executare
de lucrări sau prestări de serviciu), cu scopul de a obţine profit.
În temeiul celor relatate mai sus, identificăm
trăsăturile specifice ale societăţii în comandită:

 1. asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaţilor comanditaţi şi comanditari , este o asociaţie intuitu
personae;

 2. numărul asociaţilor societăţii în nume colectiv, persoane fizice şi/sau juridice [2], nu poate fi mai mic de 2 şi mai
mult de 20 de persoane, unde o categorie de asociaţi se numesc comanditaţi, iar altă categorie de asociaţi se numesc
comanditari;

 3. asociaţii comanditaţi, practică în numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară şi
nelimitată pentru obligaţiile societăţii în comandită;

 4. asociaţii comanditari, numiţi şi asociaţi-finanţatori, care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii în

comandită şi suportă riscul pierderilor, ce rezultă din activitatea societăţii, doar în limita aportului depus. Această
răspundere pentru obligaţiile societăţii se mai numeşte răspundere limitată;

 5. doar asociaţii comanditaţi participă la conducerea şi la activitatea societăţii , ce se înfăptuieşte prin intermediul
adunării asociaţilor. Comanditarii nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţi, nu au dreptul să participe la
conducerea şi la administrarea societăţii şi nici să o reprezinte;

 6. esenţa societăţii constă în faptul că comanditaţii gestionează banii şi bunurile transmise societăţii de către
comanditari, iar beneficiul se repartizează între comanditaţi şi comanditari conform actului de constituire.

 7. capitalul social este divizat în părţi de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri;

 8. răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită, asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar,
iar asociaţii comanditari răspund în limita aportului vărsat;

 9. persoana poate fi comanditat doar într-o singură societate în comandită;

Societatea în comandită se înfiinţează prin act de
constituire încheiat în formă autentică.

 Deoarece societatea în comandită se constituie din

cel puţin două persoane, actul de constituire se
încheie sub formă de contract de societate.

 Prin contractul de societate în dreptul afacerilor,

două sau mai multe persoane (asociaţi, acţionari,
membri) se obligă reciproc să coopereze pentru
desfăşurarea unei activităţi de întreprinzător şi să
contribuie prin aporturi băneşti, în bunuri, în
cunoştinţe specifice sau prestaţii, cu scopul de a
obţine şi împărţi beneficii (profituri).
În calitate de asociaţi ai societăţii în comandită
pot fi atît persoane fizice cît şi persoane
juridice.

În societatea în comandită se unesc două

categorii de asociaţi:
 1. comanditaţii, asociaţi care practică în numele
societăţii în comandită activitate de întreprinzător,
administrează şi reprezintă societatea şi răspund
nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii;

 2. comanditari, asociaţi finanţatori care nu participă

la activitatea de întreprinzător şi care suportă riscul
activităţii societăţii doar în limita aportului la capitalul
social.
 Statutul juridic
 Statutul juridic al comanditatului, este asemănător celui al
asociatului societari în nume colectiv, care răspunde pentru
obligaţiile societăţii nelimitat, iar dacă sunt ca mulţi comanditaţi,
răspund şi solidar. Comanditaţii administrează şi reprezintă
societara, în comandită.

 Statutul juridic al comanditarului, este asemănător celui al

asociatului Societăţii cu Răspundere Limitată (S.R.L.).
Comanditarul nu răspunde pentru obligaţiile societăţii, ci
suportă riscul activităţii ei doar în limita valorii participaţiunii
deţinute în capitalul social. Comanditarii nu au dreptul să
administreze şi să reprezinte societatea.
 Capitalul social

 Capitalul social, în societatea în comandită,

nu este stabilit un minim sau maxim, dar el
este obligator şi va fi egal cu valoarea totală
a aportului comanditaţilor.

 Prin aport, se înţelege valoarea patrimonială

cu care fiecare asociat comanditar convine
să contribuie la înfiinţarea societăţii în
comandită sau prin subscripţie ulterioară.