GUVERNANȚA ÎNTREPRINDERII

PROIECT
S.N.T.G.N. TransGaz S.A.

BUCUREȘTI
2022
 CUPRINS

CAPITOLUL I - PREZENTAREA SOCIETĂȚII................................................................4

I.1. SCURT ISTORIC ȘI PREZENTARE SNTGN TRANSGAZ S.A..............................................4

I.2. FORMA DE CONSTITUIRE.................................................................................................6
I.3. TIPUL ORGANIZATIEI.......................................................................................................6
I.4. ACȚIONARIAT..................................................................................................................6
I.5. POLITICA CU PRIVIRE LA DIVIDEND.................................................................................7
I.6. AMPLASAMENTUL SOCIETĂȚII, SUCURSALE, FILIALE......................................................7
I.7. ORGANIZAREA FLUXULUI OPERAȚIONAL........................................................................8
I.8. MEDIUL...........................................................................................................................9
I.9. PRODUSELE SI SERVICIILE SOCIETATII.............................................................................9
I.10. PIAȚA ȘI CLIENȚII......................................................................................................10
I.11. FURNIZORI.................................................................................................................10
I.12. CONCURENȚA............................................................................................................10
I.13. ORGANIZAREA ACTIVITĂȚII COMERCIALE.................................................................11
I.14. POLITICA DE PREȚURI................................................................................................12
I.15. ORGANIZAREA SOCIETĂTII ȘI STRUCTURI..................................................................12

CAPITOLUL II - ANALIZA ECONOMICO- FINANCIARĂ.........................................14

II.1. ANALIZA BILANȚULUI...............................................................................................14

II.2. ANALIZA CORELAȚIEI FOND DE RULMENT-NECESAR DE FOND DE RULMENT...........16

II.3. ANALIZA LICHIDITĂȚII ȘI SOLVABILITĂȚII...............................................................17

II.4. ANALIZA INDICATORILOR DE RENTABILITATE.........................................................18

II.5. EVOLUȚIA CURSULUI BURSIER DE LA LISTARE ȘI PÂNĂ ÎN PREZENT.........................19

CAPITOLUL III - GUVERNANȚA CORPORATIVĂ......................................................20

III.1. PRINCIPII ȘI REGLEMENTĂRI......................................................................................20

III.2. SISTEMUL DE ADMINISTRARE....................................................................................21
III.2.1. Rolul și obligațiile Consiliului de Administraţie..............................................22
III.2.2. Numirea membrilor Consiliului de Administratie............................................23
III.2.3. Comitetele consultative constituite la nivelul Consiliului de Administraţie.....23
III.2.3.1. Comitetul de nominalizare şi remunerare.....................................................24
III.2.3.2. Comitetul de audit şi rating...........................................................................24
III.2.3.3. Comitetul de sigurantă şi securitate a S.N.T.................................................25
 III.2.3.4. Comitetul de strategie şi dezvoltare..............................................................26
III.2.3.5. Comitetul de reglementare şi relaţii cu autorităţile publice..........................26
III.3. INFORMAȚII PRIVIND ACȚIONARII..............................................................................27
III.4. TRANSPARENŢA.........................................................................................................27
III.5. CONFLICTUL DE INTERESE.........................................................................................28
III.6. RESPONSABILITATE SOCIALĂ (CSR).........................................................................28

BIBLIOGRAFIE.....................................................................................................................29

ANEXE

LISTA TABELELOR
Tabel 1- Structura acționariatului TGN la 30 Iunie 2022...........................................................6
Tabel 2 - Evoluția structurii personalului pe categorii de studii în perioada Sem. I 2021-Sem. I
2022...........................................................................................................................................12
Tabel 3 - Analiza activului bilanțier al Transgaz......................................................................14
Tabel 4 - Analiza pasivului bilanțier al Transgaz.....................................................................15
Tabel 5 - Analiza corelației fond de rulment-necesar de fond de rulment................................16
Tabel 6 - Analiza lichidității și solvabilității.............................................................................17
Tabel 7 - Analiza indicatorilor de rentabilitate........................................................................18
Tabel 8 - Analiza randamentului brut și net..............................................................................18

LISTA GRAFICELOR
Grafic 1 - Structura acționariatului TGN la 30 Iunie 2022.........................................................6
Grafic 2 - Evoluția numărului de acționari de la listare și până la data de 30.06.2022..............7
Grafic 3 - Competitorii Transgaz după cifra de afaceri............................................................11
Grafic 4 - Evoluția cursului bursier al Transgaz de la listare și până în prezent......................19

LISTA ANEXELOR
Anexa 1 - Organigrama societății
Anexa 2 - Tabel privind conformitatea sau neconformitatea cu prevederile noului Cod de
Guvernanță Corporativă („aplici sau explici”)
 CAPITOLUL I - PREZENTAREA SOCIETĂȚII

I.1. Scurt istoric și prezentare SNTGN TransGaz S.A.

Societatea Națională de Transport Gaze Naturale TRANSGAZ este operatorul tehnic

licențiat al Sistemului Național de Transport al Gazelor Naturale și asigură performanța în
ceea ce privește eficiența, transparența, siguranța, accesul nediscriminatoriu și
competitivitatea strategiei naționale stabilite pentru transportul intern și internațional,
dispecerizarea, cercetarea și proiectarea în domeniul transportului gazelor naturale, în
conformitate cu legislația națională și europeană și standardele de calitate, performanță, mediu
și dezvoltare durabilă.
SNTGN "TRANSGAZ" SA (Transgaz) îşi desfăşoară activitatea în următoarele
locaţii:
 Sediul Transgaz: Municipiul Mediaş, str. Piaţa C.I. Motaş nr. 1, jud. Sibiu, cod
551130;
 Departamentul Exploatare şi Mentenanţă: Municipiul Mediaş, str. George Enescu
nr.11, jud. Sibiu, cod 551018;
 Departamentul Proiectare şi Cercetare: Municipiul Mediaş, str. Unirii nr. 6, jud.
Sibiu, cod 550173;
 Direcţia Operare Piaţă Gaze Bucureşti: Municipiul Bucureşti, Calea Dorobanţi
nr.30, sector 1, cod 010573;
 Reprezentanţa Transgaz –România: Municipiul Bucureşti, Bld. Primăverii, nr.55;
 Reprezentanţă Transgaz Bruxelles–Belgia: Bruxelles, str. Luxembourg nr. 23;
 Reprezentanță Transgaz Chișinău–Republica Moldova, Bd.Ștefan cel Mare și Sfânt,
180, of. 506, mun. Chișinău, Republica Moldova;
 Departamentul Accesare Fonduri Europene şi Relaţii Internaţionale: Municipiul
Bucureşti, Calea Victoriei, nr.155, sector 1, cod 010073;
 Ateliere Proiectare Cercetare Brașov, str. Nicolae Titulescu Nr. 2;
 Societate cu Răspundere Limitată „EUROTRANSGAZ”: MD–2004, Bd.Ștefan cel
Mare și Sfânt, 180, of. 506, mun. Chișinău, Republica Moldova;
 Sediu secundar Transgaz: Mediaș, str. I.C. Brătianu nr.3, bl. 3, ap.75, jud. Sibiu.
Societatea Națională de Transport Gaze Naturale TRANSGAZ S.A., înființată în baza
Hotărârii de Guvern nr. 334/28 aprilie 2000, desfășoară următoarele activități:

4
  Transportul intern al gazelor naturale – activitate reglementată de monopol, cu tarife
stabilite în baza metodologiei emise de Autoritatea Națională de Reglementare în
domeniul Energiei;
 Transportul internațional al gazelor naturale - activitate nereglementată realizată
prin conducte dedicate, cu tarife stabilite în conformitate cu contractele comerciale
încheiate între părți;
 Dispecerizarea gazelor și cercetarea şi proiectarea în domeniul transportului gazelor
naturale.
Creșterea importanței companiei, atât ca motor al economiei naționale cât și ca vector
al creșterii economice a țării, prin rolul său în dezvoltarea sectorului energetic și
transformarea României într-o putere energetică europeană, sunt obiective strategice pentru a
căror îndeplinire, administratorii companiei au lansat unul dintre cele mai mari și mai
importante programe de dezvoltare a infrastructurii de transport a gazelor naturale din
România din ultimii 20 de ani, cuprinzând proiecte de investiții estimate la peste 4 miliarde
euro. SNTGN Transgaz S.A este responsabilă pentru cele mai importante șantiere ale
României. Compania este angrenată în dezvoltarea mai multor proiecte de investiții strategice,
constând în realizarea de gazoducte pentru transportul gazelor naturale, investiții care vor
confirma anvergura regională a companiei și rolul ei de primă multinațională românească cu
capital majoritar de stat.
Transgaz este o societate comercială pe acţiuni care îşi desfăşoară activitatea în
conformitate cu legile române şi Actul Constitutiv actualizat. Este societate listată la Bursa de
Valori Bucureşti, simbol bursier-TGN.
În 2007, Transgaz a derulat IPO-ul, punând în vânzare un număr de 1.177.384 acţiuni,
reprezentând 10% din capitalul social majorat şi 11,33% din capitalul social de atunci. La
vremea respectivă, era IPO-ul din România cu valoarea cea mai mare pusă în vânzare,
respectiv 225,96 milioane lei. Totodată, a fost primul IPO căruia îi erau ataşate „drepturi de
alocare”, un instrument financiar ce permite investitorilor să-şi fluidizeze imediat investiţia
dacă doreşte, prin tranzacţionarea acestora la BVB înaintea tranzacţionării acţiunilor.
Începând cu anul 2008, TRANSGAZ este listată la Bursa de Valori București și este o
prezență activă pe piața de capital din România.
Ca societate listată la Bursa de Valori București, TRANSGAZ a adoptat principii de
guvernanță corporativă și a dezvoltat practici de afaceri responsabile și transparente. Organele

5
de conducere ale TRANSGAZ sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de
administrație, comitetele consultative și conducerea executivă delegată directorului general.

I.2. Forma de constituire

TRANSGAZ S.A. este persoană juridică română având forma juridică de societate pe
acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu Actul Constitutiv.

I.3. Tipul organizatiei

Capitalul social al Transgaz la data de 30 iunie 2022 este de 117.738.440 lei și este
împărțit în 11.773.844 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea nominală de 10 lei.

I.4. Acționariat

La data de 30.06.2022 structura acționariatului S.N.T.G.N. Transgaz S.A. a fost

următoarea :
Denumire acționar Număr acțiuni Procent %
Statul Român prin Secreteriatul General al Guvernului (SGG) 6.888.840 58.5097
Free float – Alți acționari (pers. Fizice și juridice), din care 4.885.004 41,4903
 Persoane fizice 1.057.641 8,9830
 Persoane juridice 3.827.363 32,5073
Total 11.773.844 100,00
Tabel 1- Structura acționariatului TGN la 30 Iunie 2022

Structura acționariatului TGN la 30.06.2022

Grafic 1 - Structura acționariatului TGN la 30 Iunie 2022

6
 Grafic 2 - Evoluția numărului de acționari de la listare și până la data de 30.06.2022
În ceea ce privește numărul de acţionari, conform registrului acţionarilor Transgaz la
data de referință de 23.06.2022 sunt înregistrați un număr de 11.621 acționari TGN, cu 779 de
acționari mai mulți față de data de 31.12.2021. Se remarcă astfel o creștere cu 6,70% a
numărului de acționari în perioada de referință.

I.5. Politica cu privire la dividend

În anul 2021, propunerea pentru determinarea valorii dividendelor aferente anului

financiar 2020 s-a determinat în baza prevederilor O.G. nr. 64 din 30 august 2001 privind
repartizarea profitului la societățile naționale, companiile naționale și societățile comerciale
cu capital integral sau majoritar de stat, precum și la regiile autonome în condițiile aplicării
cotei de 50,01707% la repartizarea profitului sub formă de dividende. Astfel, în conformitate
cu prevederile Hotărârii nr. 3 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de
27.04.2021, Societatea Națională de Transport Gaze Naturale Transgaz SA efectuează plata
dividendelor aferente exercițiului financiar 2020 prin intermediul Depozitarului Central SA și
Banca Transilvania, agentul de plată desemnat, începând cu data de 16 iulie 2021 (data plății),
pentru acționarii înregistrați la data de înregistrare 25 iunie 2021, valoarea dividendului
brut/acțiune fiind de 8,14 lei. Până la sfârșitul anului 2021, compania a plătit acționarilor
dividende nete aferente anului financiar 2020 în valoare de 94.418.857,12 lei pentru un număr
de 11.705.592 acțiuni.

I.6. Amplasamentul societății, sucursale, filiale

Transgaz este structurat pe entități funcționale (departamente, direcții, servicii, birouri,

compartimente etc.) și entități de producție (9 exploatări teritoriale, sectoare, laboratoare,
ateliere etc.).
Transgaz are în componenţă 9 exploatări teritoriale şi o sucursală:
 Exploatarea teritorială Arad, str. Poetului nr. 56, localitatea Arad, jud. Arad, cod
310369;

7
  Exploatarea teritorială Bacău, str. George Bacovia nr. 63, localitatea Bacău, jud.
Bacău cod 600238;
 Exploatarea teritorială Brăila, str. Ion Ghica nr. 5, localitatea Brăila, jud. Brăila, cod
810089;
 Exploatarea teritorială Brașov, str. Grigore Ureche nr. 12A, localitatea Braşov, jud.
Braşov, cod 500449;
 Exploatarea teritorială Bucureşti, str. Lacul Ursului nr. 24, sector 6, Bucureşti, cod
060594;
 Exploatarea teritorială Cluj, str. Crişului nr. 12, localitatea Cluj-Napoca, jud. Cluj, cod
400597;
 Exploatarea teritorială Craiova, str. Arhitect Ioan Mincu nr. 33, localitatea Craiova,
jud. Dolj, cod 200011;
 Exploatarea teritorială Mediaş, str. George Cosbuc nr. 29, localitatea Mediaş, jud.
Sibiu, cod 551027;
 Exploatarea teritorială Constanţa, str. Albastră nr. 1, localitatea Constanţa, jud.
Constanţa, cod 900117;
 Sucursala Mediaş, Şoseaua Sibiului nr. 59, localitatea Mediaş, jud. Sibiu.

I.7. Organizarea fluxului operațional

Societatea Națională de Transport Gaze Naturale TRANSGAZ SA, înființată în baza

Hotărârii de Guvern nr. 334/28 aprilie 2000, desfășoară următoarele activități:
 Transportul intern al gazelor naturale – activitate reglementată de monopol, cu tarife
stabilite în baza metodologiei emise de Autoritatea Națională de Reglementare în
domeniul Energiei;
 Transportul internațional al gazelor naturale - activitate nereglementată realizată prin
conducte dedicate, cu tarife stabilite în conformitate cu contractele comerciale
încheiate între părți;
 Dispecerizarea gazelor și cercetarea şi proiectarea în domeniul transportului gazelor
naturale.

8
 I.8. Mediul

SNTGN "TRANSGAZ" SA (Transgaz) îşi desfăşoară activitatea în următoarele locaţii:

 Sediul Transgaz: Municipiul Mediaş, str. Piaţa C.I. Motaş nr. 1, jud. Sibiu, cod
551130;
 Departamentul Exploatare şi Mentenanţă: Municipiul Mediaş, str. George Enescu
nr.11,
jud. Sibiu, cod 551018;
 Departamentul Proiectare şi Cercetare: Municipiul Mediaş, str. Unirii nr. 6, jud. Sibiu,
cod 550173;
 Direcţia Operare Piaţă Gaze Bucureşti: Municipiul Bucureşti, Calea Dorobanţi nr.30,
sector1, cod 010573;
 Reprezentanţa Transgaz –România: Municipiul Bucureşti, Bld. Primăverii, nr.55;
 Reprezentanţă Transgaz Bruxelles–Belgia: Bruxelles, str. Luxembourg nr. 23;
 Reprezentanță Transgaz Chișinău–Republica Moldova, Bd.Ștefan cel Mare și Sfânt,
180, of. 506, mun. Chișinău, Republica Moldova;
 Departamentul Accesare Fonduri Europene şi Relaţii Internaţionale: Municipiul
Bucureşti, Calea Victoriei, nr.155, sector 1, cod 010073;
 Ateliere Proiectare Cercetare Brașov, str. Nicolae Titulescu Nr. 2;
 Societate cu Răspundere Limitată „EUROTRANSGAZ”: MD–2004, Bd.Ștefan cel
Mare și Sfânt, 180, of. 506, mun. Chișinău, Republica Moldova;
 Sediu secundar Transgaz: Mediaș, str. I.C. Brătianu nr.3, bl. 3, ap.75, jud. Sibiu.

I.9. Produsele si serviciile societatii

Serviciul transport intern gaze naturale asigură îndeplinirea sarcinilor ce revin

Transgaz din programul propriu şi anume, de a oferi utilizatorilor reţelei servicii de acces la
SNT in baza unor condiţii şi clauze contractuale echivalente, nediscriminatorii şi transparente.
Contractele de transport semnate cu beneficiarii serviciilor sunt conforme contractului-
cadru reglementat şi asigură cadrul legal pentru prestarea serviciilor ferme şi întreruptibile de
transport.
Prestarea serviciului de transport intern desemnează ansamblul de activităţi şi
operaţiuni desfăsurate pentru şi în legătură cu rezervarea capacităţii de transport şi transportul
prin SNT al cantităţilor determinate de gaze naturale.

9
 Transportul cantităţilor de gaze naturale se realizează de la punctele de
predare/preluare comercială de la intrarea în SNT până la punctele de predare/preluare
comercială de la ieşirea din SNT, gazele naturale necesare acoperirii pierderilor din SNT fiind
în responsabilitatea Transgaz.

I.10. Piața și clienții

Pentru a avea succes pe piaţa internă şi externă societatea îşi concentrează din ce în ce
mai mult eforturile spre înţelegerea cerinţelor implicite şi explicite ale clienţilor, în scopul
creşterii continue a gradului de satisfacere a necesităţilor şi aşteptărilor acestora, luând în
considerare atât clienţii actuali, cât şi pe cei potenţiali.
Cel mai mare contract semnat de transportatorul de gaze în 2011 este cu E. ON
Energie România Târgu-Mureş şi se ridică la 396,1 mil. lei (93,9 mil. euro). GDF Suez
Energy România a plătit către Transgaz în calitate de utilizator al sistemului de transport suma
de 282,4 mil. lei (66,9 mil. euro). Electrocentrale Bucureşti au semnat pe un an un contract în
valoare de 118,8 mil. lei (28,2 mil. euro). (Adrian, 2011)

I.11. Furnizori

De obicei furnizorii sunt dintre cei traditionali, care, ca Transgaz au înțeles să

implementeze sistemul de asigurare a calității conform standardului ISO, și care respectă piața
ca element cu functțune de reglare a prețurilor, de principal regizor-analist al topurilor pentru
firmele ce furnizeaza aceleași produse/servicii.

I.12. Concurența

În prezent, mediul economic extern în care firma îşi desfăşoară activitatea

(concurenţial) este privit în mod complex, inclusiv ca un mediu general economic, politic,
social, cultural etc. Corespunzător, rezultă o împărţire convenţională a mediului concurenţial,
pe de o parte, într-un mediu extern specific (concurenţi direcţi, clienţi, furnizori), iar pe altă
parte, într-un mediu extern general (concurenţi potenţiali, produse de substituţie, mediu
general).
Unul dintre riscurile cu care se confruntă Transgaz este riscul concurențial, fiind
amenințată de impactul proiectelor concurente asupra dinamicii fluxului de gaz la nivel
European. Principalii patru competitori ai Transgaz, în funcție de cifra de afaceri, sunt
reprezentați de: Conpet S.A., Nabres S.R.L., C.B.C. Transbis S.R.L. și Pepa Mit Trans S.R.L.
10
 Competitorii Transgaz după cifra de afaceri

152,483
1,850,404,882 Pepa Mit Trans S.R.L.
2,000,000,000 171,680
1,500,000,000 333,174
407,882,340
Nabres S.R.L.
1,000,000,000
500,000,000
S.N.T.G.N. Transgaz
0
1

Grafic 3 - Competitorii Transgaz după cifra de afaceri

Principalul avantaj competitiv al Conpet îl reprezintă parteneriatele cu Petrom, Lukoil

și Rompetrol-rafinare, cât și colaborarea cu firme prestigioase în realizarea proiectelor de
investiții, precum: ABB Information Systems, Telvent, E-ON Engineering, Schuck
Armaturen GmbH, Pipetronix GmbH și DNV-GL Business Assurance Hub România.
Avantajul competitiv al următorilor trei concurenți este dat de expansiunea acestora pe piața
gazelor naturale din România.
Însă, acest risc concurențial reprezintă un stimulent pentru Transgaz, încurajând astfel
compania să acționeze la potențial maxim pentru a furniza servicii de cea mai înaltă calitate și
la cel mai mic preț, ajungând să dețină statutul de monopol în transportul gazelor naturale din
România și vehiculează circa 90% din totalul gazelor naturale consumate.

I.13. Organizarea activității comerciale

Transgaz își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române, Actul Constitutiv

și propriul Regulament de Organizare și Funcționare aprobat de Consiliul de Administrație.
Prin obiectul principal de activitate, respectiv, prin locul său în industria gazieră din România
(și nu numai), Transgaz este unitatea determinantă atât pentru producători, furnizori, dar și
pentru utilizatori, consumatori.
Asigurarea accesului terților la Sistemul Național de Transport (SNT) în condiții
nediscriminatorii, de eficiență economică și transparență reprezintă una din condițiile de bază
pentru funcționarea corespunzătoare a pieței de gaze naturale.

11
 I.14. Politica de prețuri

Politica de prețuri care este practicată de S.N.T.G.N. Transgaz S.A. a avut la baza o
fixare în baza de mijloc a prețurilor care sunt solicitate fără ca acest lucru să situeze și
calitatea în aceeași zonă, cu scopul de a satisface clienții, ca principal deziderat. Se
promovează circulația liberă și la prețuri competitive.

I.15. Organizarea societătii și structuri

Evoluția structurii personalului pe categorii de studii în semestrul I 2022 comparativ

cu aceeași perioadă a anului precedent este prezentată în tabelul de mai jos:
Nr.crt. Categorie Sem. I 2022 Sem. I 2021
1. Absolvenţi studii superioare 1.551 1.527
2. Absolvenţi studii liceale 1.206 1.226
3. Absolvenţi studii profesionale 552 572
4. Absolvenţi studii generale + curs de calificare 665 720
TOTAL angajaţi 3.947 4.045
Tabel 2 - Evoluția structurii personalului pe categorii de studii în perioada Sem. I 2021-Sem. I 2022

Avantajele actualei organizări (a se vedea organigrama de la anexa Anexa 1 -

Organigrama societății):
- Salariații cunosc sistemul organizatoric, obiectivele, responsabilitățile și competențele;
- Sistemul de comunicare între compartimente este unul eficient;
- Posturile de conducere sunt ocupate de persoane competente, cu o îndelungată
experiență în domeniul de activitate pe care îl conduc.

Conducerea societății Transgaz se desfășoară prin următoarele structuri de putere și decizie:

- Adunarea Generală a Acționarilor
- Consiliul de Administrație
Transgaz are un sistem de administrare unitar şi este administrată de un Consiliu de
Administraţie. Acesta are competenţa generală pentru efectuarea tuturor actelor necesare în
vederea îndeplinirii cu succes a obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia aspectelor
care sunt de competenţa Adunării Generale a Acţionarilor conform prevederilor Actului
Constitutiv actualizat la 18.11.2019, sau ale legilor aplicabile.
Conducerea Transgaz este asigurată de un consiliu de administraţie format majoritar
din administratori neexecutivi şi independenţi. Consiliul de Administraţie este compus din 5

12
membri care garantează eficienţa capacităţii de supraveghere, analiză şi evaluare a activităţii
societăţii precum şi tratamentul echitabil al acţionarilor.
Adunarea generală a Acționarilor
Adunarea Generală a Acționarilor TRANSGAZ S.A. este organul de conducere care
decide asupra activității acesteia și asupra politicii sale economice.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are următoarele atribuții principale:
- aprobă repartizarea profitului conform legii;
- numește și revocă membrii Consiliului de Administrație și auditorii societății;
- aprobă bugetul de venituri și cheltuieli, precum și programul de activitate pentru
exercitiul financiar următor;
- aprobă regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului de Administrație.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se întrunește pentru a hotărî

următoarele:
- schimbarea formei juridice a TRANSGAZ S.A.;
- mutarea sediului TRANSGAZ S.A.;
- schimbarea domeniului sau/și a obiectului principal de activitate al TRANSGAZ S.A.;
- emisiunea de obligațiuni;
- fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea TRANSGAZ S.A.;
- modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora.

13
 CAPITOLUL II - ANALIZA ECONOMICO- FINANCIARĂ

Pentru efectuarea analizei economico-financiare s-au calculat indicatori și indici de

structură, evoluție și eficiență pe perioada 2019 – 2021.
II.1. Analiza bilanțului

Patrimoniul net al intreprinderii în perioada analizată a avut urmatoarea evoluție:

3.781.940.387 lei în 2019; 3.782.141.730 lei în 2020 și 3.889.027.037 în 2021. Din punct
de vedere al structurii avem:

Indicator 2019 2020 2021

ACTIV lei % lei % lei %

A. ACTIVE 3.776.392.085 65,63% 4.711.128.179 65,91% 4.801.184.496 62,17%
IMOBILIZATE , din care:
I. IMOBILIZĂRI 3.067.915.250 53,32% 3.950.854.471 55,27% 4.016.645.630 52,01%
NECORPORALE
II. IMOBILIZĂRI 476.405.816 8,28% 449.717.871 6,29% 454.058.620 5,88%
CORPORALE
III.IMOBILIZĂRI 232.071.019 4,03% 310.555.837 4,34% 330.480.246 4,28%
FINANCIARE
B. ACTIVE 1.977.789.371 34,37% 2.436.706.384 34,09% 2.921.905.994 37,83%
CIRCULANTE, din care:
I.STOCURI 577.053.972 10,03% 191.076.129 2,67% 308.616.806 4,00%
II.CREANŢE (includ chelt. 1.089.597.238 18,94% 1.969.455.985 27,55% 2.292.103.927 29,68%
în avans)
III.DISPONIBILITATI 311.138.161 5,41% 276.174.270 3,86% 321.185.261 4,16%
(includ inv fin. pe termen
scurt)
TOTAL ACTIV 5.754.181.456 100,00% 7.147.834.563 100,00% 7.723.090.490 100,00%
Tabel 3 - Analiza activului bilanțier al Transgaz

Indicator 2019 2020 2021

PASIV lei % lei % lei %

A.CAPITALURI 3.781.940.387 65,73% 3.782.141.730 52,91% 3.889.027.037 50,36%
PROPRII, din care:
1. Capital subscris 117.738.440 2,05% 117.738.440 1,65% 117.738.440 1,52%
2. Rezerve 3.305.631.242 57,45% 3.471.748.889 48,57% 3.550.910.563 45,98%
3. Rezultat reportat -678.585.572 -11,79% -671.243.624 -9,39% -655.460.699 -8,49%

4. Profit nerepartizat 348.259.016 6,05% 175.000.764 2,45% 186.941.472 2,42%

5. Alte elemente de natura 688.897.261 11,97% 688.897.261 9,64% 688.897.261 8,92%
capitalurilor proprii
B. DATORII TOTALE, 1.972.241.069 34,27% 3.365.692.833 47,09% 3.834.063.453 49,64%
din care:
I. DATORII PE TERMEN 1.580.537.259 27,47% 2.744.105.592 38,39% 3.018.237.034 39,08%
LUNG (includ venituri in
avans >1 an si
provizioane), din care:
Credite pe termen lung 661.062.420 11,49% 1.486.684.049 20,80% 1.711.802.457 22,16%
II. DATORII CURENTE, 391.703.810 6,81% 621.587.241 8,70% 815.826.419 10,56%
din care:
14
 Indicator 2019 2020 2021

PASIV lei % lei % lei %

1. Obligatii curente (includ 387.575.592 6,74% 497.056.590 6,95% 810.862.733 10,50%
venituri in avans <1 an)
2. Credite de trezorerie 4.128.218 0,07% 124.530.651 1,74% 4.963.686 0,06%

TOTAL PASIV 5.754.181.456 100,00% 7.147.834.563 100,00% 7.723.090.490 100,00%

Tabel 4 - Analiza pasivului bilanțier al Transgaz

INTERPRETARE (analiza calitativă)

Din analiza bilanțului financiar-patrimonial se observă o creștere a patrimoniului total
cu 2,83% în 2021 față de 2019, determinată de evoluția activului circulant, care are o
dinamică de 47,74%. Activele imobilizate au o dinamică mai scăzută decât cele circulante, în
același timp având și indicele mai mic decât indicele total active (I Ai = 127,14% < IA =
134,22%).
Activele intangibile au înregistrat în 2021 o creștere semnificativă comparativ cu
2019, de 30,92%, semnalând faptul că firma a introdus în evidența contabilă diferite active,
precum licențe, brevete sau programe. Activele corporale au o valoare cu 4,69% mai mică,
ceea ce arată o lipsă de preocupare pentru menținerea mijlocelor fixe la un nivel optim
(investiții de mentenanță). Ponderea acestora în activul total atinge nivelul de 5,88% în 202
nefiind un element important al activului imobilizat. Alocarea unor fonduri sporite în
imobilizări financiare în anul 2021 arată că firma are interese în a contribui la capitalul altor
firme, fie pentru obținerea de dividende, fie pentru a-și consolida poziția prin apartenența la
un grup de societăți.
Gradul de imobilizare al activului scade la 62,17%, de la 65,91% în anul 2021 față de
2020 și crește la 65,91%, de la 65,63% în anul 2020 față de 2019, fapt ce sporește ponderea
activului circulant la 37,83% în 2021 față de 34,09%, în 2020 și 34,37% în 2019. Cauzele
majorării activelor circulante sunt creșterea creanțelor (I Cr = 210,36%) lucru care indică o
creștere a vânzărilor societății. Creșterea cu 3,23% a valorii și, în consecință, a ponderii
disponibilitățilo în 2021 față de 2019, corelată cu creșterea creanțelor poate reprezenta o
situație favorabilă legată de recuperarea sumelor datorate de clienți.
Structura pasivului reflectă o pondere scăzută a datoriilor totale, însă obținerea de
profit și capitalizarea acestuia face ca îndatorarea să nu reprezinte un risc atât de mare.
Ponderea capitalului propriu se menține la un nivel optim, cu toate că a înregistrat o scădere
ușoară la 50,36% în 2019. Totuși, datorită evoluției cu +2,83% a valorii capitalurilor proprii,

15
comparativ cu evoluția de +34,22% a pasivului total, acestea nu au influențat semnificativ
pasivul total.
Datoriile totale au înregistrat o creștere a ponderii în 2021, față de 2020 cu 2,56 p.p. și
față de 2019 cu 15,37 p.p., acestea având o influență majoră asupra pasivului total, putând fi
observată prin corelația indicelui datoriilor totale (IDT = 194,40%) cu indicele pasivului total
(IP = 134,22%). Astfel, creșterea pasivului total se datorează în special creșterii datoriilor
totale, a căror creștere este determinată de evoluția datoriilor pe termen lung cu 90,96%.
Corelarea dinamicii activului total, care crește cu 34,22%, cu cea a datoriilor totale,
care crește cu 94,40%, se reflectă în majorarea nesemnificativă a capitalului propriu al firmei
cu 2,83%. Situația este favorabilă, arătând o creștere a valorii firmei, care se datorează unei
contribuții sporite a rezervelor la finanțarea. Proporțiile surselor proprii de finanțare arată o
companie în creștere, care nu a atins maturitatea. Prin urmare, este o companie cu potențial de
creștere, dar care are nevoie să-și capitalizeze profiturile obținute și să-și mențină la nivel
optim structura de finanțare.

II.2. Analiza corelației fond de rulment-necesar de fond de rulment

Echilibrul financiar pe termen lung se apreciază prin gradul de acoperire al necesarului

de fond de rulment cu surse stabile. În continuare, ne propunem să realizăm o analiză a
fondului de rulment, a necesarului de fond rulment dar și a vitezei de rotație a acestora.
Indici Indici
Indicatori 2019 2020 2021
2019-2020 2020-2021
Fond de rulment 744.404.889 574.000.207 858.771.163 77,11% 149,61%
(FR)
Necesar de fond 1.274.615.066 1.659.012.498 1.786.691.847 130,16% 107,70%
de rulment
(NFR)
1.850.404.882 1.474.078.156 1.683.775.006 79,66% 114,23%
Cifra de afaceri
Viteza de rotație 144,83 140,18 183,61 96,79% 130,98%
a FR (zile)
Viteza de rotație 247,98 405,16 382 163,38% 94,28%
a NFR (zile)
Tabel 5 - Analiza corelației fond de rulment-necesar de fond de rulment

În analiza necesarului de fond de rulment, pe cei trei ani, observăm că în fiecare an se

înregistrează valori diferite, dar ascendente. În anul 2019, s-a înregistrat un NFR de
1.274.615.066 lei, durata de rotație a NFR fiind de 247,98 zile; în anul 2018, s-a înregistrat un
NFR de 1.659.012.498 lei, durata de rotație crescând și ea la 405,16 zile; iar în ultimul an,

16
2019, observăm ca s-a înregistrat o creștere semnificativă a indicatorului NFR de
1.786.691.847 lei, durata de rotație micșorându-se și la 382 zile.
Situația NFR este negativă din punct de vedere economic, trecându-se de la un necesar
de finanțat de 1,27 miliarde lei la un necesar de fond de rulment de 1,78 miliarde lei.
Analizând indicatorul fond de rulment (FR), observăm că în cei trei ani analizați se
înregistrează valori diferite. În 2021 observăm o creștere de 284.770.956 lei, respectiv cu
49,61%, durata de rotație crescând și ea de la 140,18 zile, în 2020, la 183,61 zile în 2021.
Observăm că în anul 2020 față de anul 2019, întreprinderea înregistrează o scădere a fondului
de rulment și implicit a vitezei de rotație a acesteia. Fondul de rulment înregistrează o scădere
de 170.404.682 lei, respectiv cu 22,89%.

II.3. Analiza lichidității și solvabilității

Lichiditatea se referă la proprietatea elementelor patrimoniale de a se transforma în

bani, solvabilitatea reprezintă capacitatea întreprinderii de a face față obligațiilor sale bănești,
respectiv de a-și onora plățile la termenele scadente. Pentru a putea aprecia aceste rate, prin
intermediul următorului tabel ne propunem să realizăm o scurtă analiză a acestor coeficienți..

Nr. Rata de Formula de

U.M. 2019 2020 Indici 2020 2021 Indici
crt. lichiditate calcul

Lichiditate
Active curente /
1 generală Coef. 5,05 3,92 77,62% 3,92 3,58 91,33%
Datorii curente
(curentă)
(Active curente -
Lichiditate
2 Stocuri) / Datorii Coef. 3,58 3,61 100,84% 3,61 3,2 88,64%
rapidă
curente
Lichiditate Disponibilități/
3 Coef. 0,79 0,44 55,70% 0,44 0,39 88,64%
imediată Datorii curente
Rata Activ
4 solvabilității total/Datorii Coef. 2,92 2,12 72,60% 2,12 2,01 94,81%
globale totale
Capital
Rata
propriu/(Capital
5 solvabilității Coef. 0,85 0,72 84,71% 0,72 0,69 95,83%
propriu +Credite
patrimoniale
bancare)
Tabel 6 - Analiza lichidității și solvabilității

În anul 2020 față de anul 2019 dar și în anul 2021 față de 2020 rata lichidității curente,
rată care examinează corelația dintre activele curente (activele circulante) și datoriile curente
(datoriile pe termen scurt) calculată pe baza formulei prezentate în tabelul anterior, observăm

17
că nivelul acestei rate nu este negativă ceea ce înseamnă că întreprinderea își poate onora
obligațiile scadente pe termen scurt. Totuși, observăm că în comparație cu aprecierea generală
de 1,5 – 2,0 ce reprezintă un nivel asigurator, este mult mai mare.
În cei trei ani luați spre analiză, se poate observa că rata lichidității intermediare, rată
care măsoară câte unități monetare de active aproape lichide revin la o unitate monetară de
datorii pe termen scurt, crește de la 3,58 în anul 2019 la 3,61 în 2020 și scade la 3,2 în ultimul
an, 2021. Observăm că este mult mai mare în comparație cu nivelul care a fost apreciat ca
fiind corespunzător de 0,8 – 1,0. Apreciem că întreprinderea nu întâmpină probleme de
onorare ale plăților scadente, neavând un coeficient mai mic de 0,5.
Observăm că în cei trei ani luați spre analiză, valoarea coeficienților ratei solvabilității
globale se situează între 2 și 3. Datorită faptului că acest coeficient nu este mai mic decât 1,
apreciem că firma este solvabilă.
Apreciem că întreprinderea, în urma analizei pe cei trei ani, datorită faptului că toți
coeficienții depășesc valoarea de 0,5, nu reprezintă un risc pentru finanțatori.

II.4. Analiza indicatorilor de rentabilitate

Indicatori Formulă 2019 2020 2021

EBIT RB+Chd 419.101.580 212.044.711 252.783.169
EBIT+Chnm-
EBITDA 759.637.351 531.814.549 688.217.972
Vnm
PN (Profitul net) CPP 348.259.016 175.000.764 186.941.472
CA (Cifra de afaceri) Bilanț 1.850.404.882 1.474.078.156 1.683.775.006
Capitaluri proprii Bilanț 3.781.940.387 3.782.141.730 3.889.027.037
Rata marjei profitului
înainte de dobânzi,
EBITDA/CA 41,05% 36,08% 40,87%
impozit, depreciere și
amortizare
Rata marjei brute
(rentabilitate Pb/CA 22,65% 14,19% 14,21%
comercială brută)
Rata rentabilității
PN/Cpr 9,21% 4,63% 4,81%
financiare
Tabel 7 - Analiza indicatorilor de rentabilitate
Randamentul capitalului este apreciat prin raportul dintre profitul brut și respectiv
profitul net și capitalul propriu, mai precis arată profitul net/brut generat de fiecare unitate
monetară investită de către acționari sub forma de capitaluri.
Indicatori 2019 2020 2021
Randament brut al capitalului 11,08% 11,08% 10,78%

18
 Randament net al capitalului 9,21% 4,63% 4,81%
Tabel 8 - Analiza randamentului brut și net

Urmărind acești indicatori se observă diminuare a randamentului, atât brut cât și netș,
în fiecare an analizat.
Când vine vorba despre randamentul net al capitalului, se poate observa un trend
descendent pe parcursul celor trei ani analizați. În anul 2020 randamentul net al capitalului se
diminuează cu 4,58 p.p. față de anul 2019, iar în anul 2021 se înregistrează o ușoară creștere
cu 0,18 p.p. față de anul 2020.
Creșterea acestui indicator în condițiile de menținere ale aceluiași capital reprezintă un
semnal pozitiv pentru investitori. În cazul companiei TRANSGAZ S.A. se observă că în anul
2021, valoarea capitalurilor proprii este de 3.889.027.037 lei, în creștere cu 106.885.307 lei
față de anul precedent, iar profitul net înregistrează o creștere cu 11.940.708 lei, semnal
pozitiv pentru investitori.
În aprecierea acestor randamente trebuie să ținem seama și de riscurile asociate
activității, cum ar fi: pierderea anumitor piețe de desfacere și creșterea concurenței.

II.5. Evoluția cursului bursier de la listare și până în prezent

De la listarea societății și până în prezent, cursul bursier al Transgaz a cunoscut o

scădere majoră. În prima zi de listare la BVB, societatea era listată cu un preț de 282
lei/acțiune în timp ce la momentul analizei acesta este de 230 lei/acțiune. Totuși, în perioada
iunie 2016-februarie 2020, cursul a cunoscut o evoluție pozitivă ajungând la un maxim de 450
lei/acțiune pe data de 15.06.2017. Cursul minim fiind inregistrat pe data de 05.01.2019 cu
valoare de 97 lei/acțiune.

19
Grafic 4 - Evoluția cursului bursier al Transgaz de la listare și până în prezent

20
 CAPITOLUL III - GUVERNANȚA CORPORATIVĂ

Guvernanţa corporativă se referă la modul în care sunt împărţite drepturile şi

responsabilităţile între categoriile de participanţi la activitatea companiei, cum ar fi consiliul
de administraţie, managerii, acţionarii şi alte grupuri de interese, specificând totodată modul
cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc obiectivele strategice, care
sunt mijloacele de atingere a lor şi cum se monitorizează performanţele economice. Practica
confirmă necesitatea intensificării eforturilor de acceptare a guvernanţei corporative, deoarece
s-a observat că organizaţiile care se dedică implementării principiilor acesteia au reuşit chiar
să ajungă să-şi maximizeze performanţele.

III.1. Principii și reglementări

Obiectivele strategice generale şi specifice ale activităţii Transgaz sunt stabilite în

contextul alinierii la cerinţele noii politici energetice europene privind siguranţa şi securitatea
energetică, dezvoltarea durabilă şi competitivitatea.
În acest context, implementarea şi dezvoltarea principiilor guvernanţei corporative,
dezvoltarea practicilor de afaceri responsabile, transparente, devine tot mai mult o necesitate
în fundamentarea şi aplicarea strategiilor şi politicilor de business ale companiilor. Subscriind
acestui deziderat, Transgaz urmăreşte ca prin aplicarea eficientă a prevederilor
Regulamentului de Guvernanţă Corporativă să asigure un cadru riguros de dimensionare şi
reglementare a principiilor guvernanţei corporative la nivelul companiei.
Regulamentul de guvernanţă corporativă al societăţii a fost avizat de Consiliul de
Administraţie prin Hotărârea nr.3/18.01.2011 şi aprobat de Adunarea Generală Ordinară a
Acţionarilor din 2 martie 2011, prin Hotărârea AGA nr.1/2011(art.4). Documentul are o
structură conformă cu cerinţele în materie şi cuprinde un număr de 9 capitole, astfel:
1. Cap.1 - Structuri de guvernanţă corporativă: Consiliul de Administraţie,
Comitetele consultative, Conducerea executivă. Atribuţiile conducerii executive sunt
stabilite prin Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Transgaz iar prin Codul de
Conduită Profesională se reglementează normele etice de conduită obligatorie pentru
toţi angajaţii şi se aplică în toate structurile organizatorice şi ierarhice ale companiei;
2. Cap.2 - Drepturile deţinătorilor de acţiuni: drepturile deţinătorilor de acţiuni,
tratamentul deţinătorilor de acţiuni;

21
 3. Cap.3 - Consiliul de Administraţie: rolul şi obligaţiile Consiliului de Administraţie,
structura Consiliului de Administraţie, numirea membrilor Consiliului de
Administraţie, remunerarea membrilor Consiliului de Administraţie;
4. Cap.4 – Transparenta, raportarea financiară, controlul intern și administrarea
riscului: transparența și raportarea financiară;
5. Cap.5 - Conflictul de interese şi tranzacţiile cu persoane implicate: conflictul de
interese; tranzacţiile cu persoane implicate;
6. Cap.6 - Regimul informaţiei corporative;
7. Cap.7 - Responsabilitatea socială;
8. Cap.8 - Sistemul de administrare;
9. Cap.9 - Dispoziţii finale.
În Anexa 2 se poate observa declarația privind conformitatea cu Codul de
Guvernanță Corporativă pe baza unui tabel privind conformitatea sau neconformitatea
cu prevederile noului Cod pe principiul „aplici sau explici”.

III.2. Sistemul de administrare

Transgaz are un sistem de administrare unitar şi este administrată de un Consiliu de

Administraţie. Acesta are competenţa generală pentru efectuarea tuturor actelor necesare în
vederea îndeplinirii cu succes a obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia aspectelor
care sunt de competenţa Adunării Generale a Acţionarilor conform prevederilor Actului
Constitutiv actualizat la 24.08.2020 sau ale legilor aplicabile. Conducerea Transgaz este
asigurată de un consiliu de administraţie format majoritar din administratori neexecutivi şi
independenţi, în sensul art.1382 din Legea nr.31/1990, privind societățile, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare.
Consiliul de Administraţie este compus din 5 membri care garantează eficienţa
capacităţii de supraveghere, analiză şi evaluare a activităţii societăţii precum şi tratamentul
echitabil al acţionarilor. Membrii Consiliului de Administraţie sunt aleşi de Adunarea
Generală a Acţionarilor pentru un mandat de 4 ani, în cazul îndeplinirii în mod corespunzător
a atribuţiilor, mandatul poate fi reînnoit, sau cu posibilitatea de a fi revocaţi de către Adunarea
Generală Ordinară în cazul neîndeplinirii obiectivelor principale.
Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament
şi a reglementărilor legale în vigoare. Urmare a implementării Noului Cod de Guvernanță
Corporativa a BVB, consiliul de administrație a avizat modificarea Regulamentului de

22
Organizare și Funcționare a Consiliului de Administrație al SNTGN Transgaz SA în sensul
respectării prevederilor acesteia și a fost aprobat prin art.2 a HAGOA nr.8 din 17.12.2018.
Structura Consiliului de Administraţie al Transgaz asigură un echilibru între
membrii executivi şi neexecutivi, astfel ca nici o persoană sau grup restrâns de persoane să nu
poată domina procesul decizional al Consiliului de Administraţie.

III.2.1. Rolul și obligațiile Consiliului de Administraţie

Conducerea Transgaz este asigurată de un consiliu de administraţie care se întruneşte
la sediul societăţii sau în alt loc pe care el îl stabileşte, ori de câte ori este necesar dar cel puţin
o dată la 3 luni.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. În cazul în care preşedintele se
află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de
imposibilitate, consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt administrator cu
îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
În structura organizatorică a societății există înființat Serviciul Secretariat CA și AGA,
cu responsabilitatăți în sprijinirea activității consiliului de administrație.
Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care cuprinde numele
participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile
separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un
alt administrator. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează
hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
Consiliul de Administraţie va delega conducerea societăţii către Directorul General
al SNTGN Transgaz SA, care nu este Preşedintele Consiliului de Administraţie. Directorul
General al SNTGN Transgaz SA reprezintă societatea în relaţiile cu terţii.
Directorul elaborează şi prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru
componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea
realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari.
Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul
general şi se află în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai TRANSGAZ S.A., execută
operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite
prin regulamentul de organizare şi funcţionare al TRANSGAZ S.A.

23
 Consiliul de administraţie, conform art.19 pct.8 din Actul Constitutiv actualizat la
24.08.2020, informează în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii
actului juridic, asupra: - oricărei tranzacţii cu administratorii ori cu directorii, cu angajaţii, cu
acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia; -
tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV, inclusiv ai
persoanelor prevăzute mai sus; - oricărei tranzacţii încheiate între TRANSGAZ S.A. cu o altă
întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare,
individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
Consiliul de administraţie este obligat să pună la dispoziţia adunării generale a
acţionarilor şi a auditorilor financiari documentele Transgaz S.A. şi rapoartele de activitate
potrivit dispoziţiilor legale.

III.2.2. Numirea membrilor Consiliului de Administratie

Compania are înfiinţat un Comitet de Nominalizare și Remunerare care coordonează
procesul de numire al membrilor Consiliului de Administraţie şi adresează recomandări atât
pentru poziţia de administrator cât şi pentru ocuparea posturilor vacante în cadrul acestuia,
conform OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă la întreprinderile publice, cu
modificările și completările ulterioare.
În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, alegerea unui
nou membru se face în condiţiile prevăzute de lege. Durata pentru care este ales noul
administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la
expirarea mandatului predecesorului său.

III.2.3. Comitetele consultative constituite la nivelul Consiliului de Administraţie

Începând cu data de 27.05.2013 prin HCA nr.7 din 27.05.2013 s-a aprobat noua
structură a Comitetelor Consultative constituite la nivelul Consiliului de Administraţie al
SNTGN Transgaz SA, după cum urmează:
 Comitetul de nominalizare şi remunerare;
 Comitetul de audit şi rating;
 Comitetul de sigurantă şi securitate a S.N.T.;
 Comitetul de strategie şi dezvoltare;
 Comitetul de reglementare şi relaţii cu autorităţile publice.

24
 Regulamentul Intern privind organizarea şi funcţionarea comitetelor consultative
constituite la nivelul Consiliului de Administraţie al SNTGN Transgaz SA, forma actualizată
la data de 23.06.2021, se găseşte pe pagina proprie de internet, la secţiunea
www.transgaz.ro/Relatii investitori/Guvernanță Corporativă.

III.2.3.1. Comitetul de nominalizare şi remunerare

Este format din cel putin doi membri ai Consiliului de Administratie în conformitate
cu art.1402 alin.(1) din Legea societăților, republicată și actualizată.
Este format din administratori neexecutivi, cel puţin unul dintre membrii comitetului
va fi administrator neexecutiv independent, în conformitate cu art.1402 alin.(1) din Legea
societăților, republicată și actualizată și art.34 alin.(4) din OUG 109/2011 privind guvernanța
corporativă a intreprinderilor publice.
Cateva dintre atribuțiile comitetului de nominalizare și remunerare sunt:
- coordonează procesul de numire a membrilor Consiliului de Administraţie;
- elaborează și propune Consiliului de Administrație Procedura de alegere a membrilor
Consiliului de Administrație;
- adresează recomandări privind atât poziţia de administrator cât şi ocuparea posturilor
vacante în cadrul Consiliului de Administraţie;
- formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere;
- elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate
administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar, raport ce se prezintă adunării
generale a acţionarilor şi cuprinde informaţii prevăzute în art. 55 alin.(3) din OUG nr.
109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;

III.2.3.2. Comitetul de audit şi rating

Este format din cel putin trei membri ai Consiliului de Administratie și majoritatea
membrilor trebuie să fie independenți, în conformitate cu art.B.1. din Codul de Guvernanță al
BVB.
Este format din administratori neexecutivi, cel puţin unul dintre membrii comitetului
va fi administrator neexecutiv independent, în conformitate cu art.1402 alin.(1) din Legea
societăților, republicată și actualizată și art.34 alin.(4) din OUG 109/2011 privind guvernanța
corporativă a intreprinderilor publice.

25
 Cel puțin un membru al comitetului trebuie să dețină competențe în domeniul
contabilității și auditului statutar, dovedite prin documente de calificare pentru domeniile
respective, în conformitate cu art.65 alin.(3) din Legea nr.162/2017 privind auditul statutar al
situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a
unor acte normative.
Președintele comitetului trebuie să fie un membru neexecutiv independent, în
conformitate cu art.B.2. din Codul de Guvernanță Corporativă al BVB. Președintele
comitetului este numit de membrii acestuia sau de către consiliul de administrație al entității
auditate și este independent de entitatea auditată, în conformitate cu art.65 alin.(5) din Legea
nr.162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare
anuale consolidate și de modificare a unor acte normative.
Câteva dintre atribuțiile comitetului de audit și rating sunt:
- asistă şi recomandă Consiliului de Administraţie, propuneri privind stabilirea
sistemului contabil şi de control financiar și aprobă planificarea financiar-bugetară;
- monitorizează eficacitatea sistemelor controlului intern de calitate și a sistemelor de
management al riscului entității și, după caz, a auditului intern în ceea ce privește
raportarea financiară a entității auditate, fără a încălca independenta acestuia;
- monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare
anuale consolidate, în special efectuarea acestuia, ținând cont de constatările și
concluziile autorității competente, în conformitate cu art.26 alin. (6) din Regulamentul
UE nr.537/2014;
- verifică conformitatea rapoartelor de audit elaborate cu planul de audit aprobat la
nivelul companiei;
- monitorizează procesul de raportare financiară și transmite recomandări sau propuneri
pentru a asigura integritatea acestuia.

III.2.3.3. Comitetul de sigurantă şi securitate a S.N.T.

Este format din cel puţin doi membri ai Consiliului de Administraţie în conformitate
cu art.1402 alin.(1) din Legea societăților, republicată și actualizată. Cel puţin unul dintre
membrii comitetului va administrator neexecutiv independent, în conformitate cu art.1402
alin.(2) din Legea societăților, republicată și actualizată.
Câteva dintre atribuțiile comitetului de sigurantă şi securitate sunt:

26
 - analizează periodic lista obiectivelor de infrastructură critică a Transgaz şi măsurile de
securitate stabilite;
- asigură condiţiile necesare implementării măsurilor de protecţie a tuturor obiectivelor
de infrastructură critică ale societăţii sau aflate sub autoritatea /coordonarea societăţii;
- monitorizează îndeplinirea programelor de mentenanţă şi modernizare SNT precum şi
a modului de respectare a normativelor tehnice de exploatare şi mentenanţă a
capacităţilor de producţie.

III.2.3.4. Comitetul de strategie şi dezvoltare

Este format din cel puţin doi membri ai Consiliului de Administraţie în conformitate
cu art.1402 alin.(1) din Legea societăților, republicată și actualizată. Cel puţin unul dintre
membrii comitetului va administrator neexecutiv independent, în conformitate cu art.1402
alin.(2) din Legea societăților, republicată și actualizată.
Câteva dintre atribuțiile comitetului de strategie şi dezvoltare sunt:
- asistă Consiliul de Administraţie în îndeplinirea responsabilităţilor acestuia în
domeniul elaborării şi actualizării strategiei generale de dezvoltare a societăţii;
- analizează oportunităţile identificate privind dezvoltarea afacerii şi emite recomandări
Consiliului de Administraţie cu privire la acestea;
- monitorizează şi analizează îndeplinirea planurilor/programelor strategice şi de acţiune
privind obligaţiile Transgaz în calitate de operator tehnic al SNT şi emitent la bursă;
- monitorizează şi analizează îndeplinirea indicatorilor de performanţă ai sistemului de
transport şi de performanţă economicofinanciară a activităţii societăţii.

III.2.3.5. Comitetul de reglementare şi relaţii cu autorităţile publice

Este format din cel puţin doi membri ai Consiliului de Administraţie în conformitate
cu art.1402 alin.(1) din Legea societăților, republicată și actualizată. Cel puţin unul dintre
membrii comitetului va administrator neexecutiv independent, în conformitate cu art.1402
alin.(2) din Legea societăților, republicată și actualizată.
Câteva dintre atribuțiile comitetului de reglementare şi relaţii cu autorităţile
publice sunt:
- asistă Consiliul de Administraţie în analiza activităţii de reglementare şi a obligaţiilor
legale ce revin societăţii în acest domeniu;

27
 - monitorizează îndeplinirea de către societate a obligaţiilor prevăzute de reglementările
incidente activităţii desfăşurate;
- monitorizează relaţiile de colaborare cu autorităţile publice şi asistă Consiliul de
Administraţie în stabilirea şi gestionarea politicii de colaborare.

III.3. Informații privind acționarii

Toţi deţinătorii de acţiuni Transgaz vor fi trataţi în mod echitabil. Toate acţiunile
emise conferă deţinătorilor drepturi egale; orice modificare a drepturilor conferite de acestea
va fi supusă aprobării deţinătorilor direct afectaţi în adunările speciale ale respectivilor
deţinători. Transgaz depune toate diligenţele pentru facilitarea participării acţionarilor la
lucrările Adunărilor Generale ale Acţionarilor, dialogului între acţionari şi membrii
Consiliului de Administraţie şi/sau ai conducerii, precum şi a exercitării depline a drepturilor
acestora. Participarea acţionarilor la lucrările Adunărilor Generale ale Acţionarilor este pe
deplin încurajată, iar pentru acţionarii care nu pot participa la sedinţe se pune la dispoziţie
posibilitatea votului în absenţă - pe bază de împuternicire specială, sau - prin corespondenţă.

III.4. Transparenţa

Transgaz efectuează raportări periodice şi continue cu privire la evenimente

importante ce privesc societatea, incluzând, fară a se limita la acestea, situaţia financiară,
performanţa, proprietatea şi conducerea, atât în mass media cât şi pe pagina web proprie
(www.transgaz.ro).
Compania pregăteşte şi diseminează informaţii periodice şi continue relevante în
conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) şi alte standarde
de raportare, respectiv de mediu, sociale şi de conducere (ESG –Environment, Social and
Governance). Informaţiile sunt diseminate atât în limba româna cât şi în limba engleză.
În acest context, implementarea şi dezvoltarea principiilor guvernanţei corporative
dezvoltarea practicilor de afaceri responsabile, transparente, devine tot mai mult o necesitate
în fundamentarea şi aplicarea strategiilor şi politicilor de business ale companiilor.
Subscriind acestui deziderat, SNTGN TRANSGAZ SA urmăreşte şi prin regulamentul
de guvernanţă proprie, asigurarea unui cadru riguros de dimensionare şi reglementare a
guvernanţei corporative la nivelul societăţii, dezvoltarea unui sistem relaţional eficace şi
proactiv în raport cu acţionarii şi părţile interesate.

28
 III.5. Conflictul de interese

Membrii Consiliului de Administraţie vor lua decizii în interesul exclusiv al societăţii

şi nu vor lua parte la dezbaterile sau deciziile care creează un conflict între interesele lor
personale şi cele ale companiei sau ale unor subsidiare controlate de aceasta. În acest sens, a
fost avizată în ședința consiliului de administrație Politica de gestionare a conflictelor de
interese, pentru conformarea la art. A.2. din Noul Cod de Guvernanță Corporativă al BVB, și
a fost aprobată la art.2 din HAGOA nr.4 din 23.06.2016.

III.6. Responsabilitate socială (CSR)

Responsabilitatea Socială Corporativă reprezintă un aspect al guvernării corporative,

prin intermediul căreia s-au iniţiat, la nivelul companiilor, o serie de acţiuni responsabile
social, ce pot fi cuantificate în termenii sustenabilității şi ai performanţei durabile.
SNTGN Transgaz SA, consecventă principiului aplicării unui management
responsabil în îndeplinirea misiunii asumate, conştientizează importanţa faptului că,
uneori, o susţinere financiară pentru o cauză nobilă sau pentru un scop important, este vitală şi
de aceea prin programele şi proiectele de responsabilitate socială iniţiate, se implică activ în
viaţa comunităţii, demonstrându-şi astfel statutul de "bun cetăţean".
Parte componentă a strategiei TRANSGAZ de dezvoltare durabilă, politica de
responsabilitate socială are ca obiectiv creşterea permanentă a gradului de responsabilizare a
companiei faţă de salariaţi, acţionari, parteneri, comunitate şi mediu cât şi eficientizarea
impactului programelor de responsabilitate socială iniţiate în acest scop.
Angajamentul asumat de conducerea companiei prin "Declaraţia de politică privind
sistemul de management integrat calitate – mediu", este o dovadă certă a faptului că
TRANSGAZ responsabilizează importanţa asigurării unui climat organizaţional în care toţi
cei interesaţi: angajaţi, acţionari, clienţi, furnizori, comunitate şi mediu să poată interacţiona
eficient şi responsabil atât din punct de vedere economic cât şi social.

29
 BIBLIOGRAFIE

1. Raportarea contabilă anuală a S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A. pe anii 2020 și 2021

2. Raportul anual al Consiliului de Administrație al S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A.
pe anii 2020 și 2021.
3. Raportul semestrial la 30.06.2022 al Consiliului de Administrație al S.N.T.G.N.
TRANSGAZ S.A.
4. Conf.univ.dr. BÎGIOI Adrian-Doru, Seminar: Guvernanța întreprinderii, sem. 1, an
universitar 2022-2023, grupa 689, seria A, CPA, ASE București, Cod: 20.0191IF2.1-
0003
5. Robu, V. & Anghel, I., 2014. Analiza economico-financiară a firmei. Bucuresti: Eco-
nomică.
6. Site S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A.
Disponibil la: https://www.transgaz.ro/ro/acasa
7. Site BVB-cod TGN
Disponibil la: https://bvb.ro/FinancialInstruments/Details/FinancialInstrumentsDe-
tails.aspx?s=TGN
8. Adrian, C., 2011. Ziarul Financiar.
Disponibil la: https://www.zf.ro/burse-fonduri-mutuale/care-sunt-cei-mai-mari-clienti-
ai-transgaz-8684180

30
ANEXE
Anexa 1 - Organigrama societății
 Anexa 2 - Tabel privind conformitatea sau neconformitatea cu prevederile noului Cod de Guvernanță
Corporativă („aplici sau explici”)

Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
Secţiunea A - Responsabilităţi

A.1 Toate societăţile trebuie să aibă un regulament intern X

al Consiliului care include termenii de
referinţă/responsabilităţile Consiliului şi funcţiile
cheie de conducere ale societăţii, şi care aplică,
printre altele, Principiile Generale din Secţiunea A.
A.2 Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese X
trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice
caz, membrii Consiliului trebuie să notifice
Consiliului cu privire la orice conflicte de interese
care au survenit sau pot surveni şi să se abţină de la
participarea la discuţii (inclusiv prin neprezentare, cu
excepţia cazului în care neprezentarea ar impiedica
formarea cvorumului) şi de la votul pentru adoptarea
unei hotărâri privind chestiunea care dă naştere
conflictului de interese respectiv.
A.3 Consiliul de Administraţie sau Consiliul de X
Supraveghere trebuie să fie format din cel puţin 5
membri.
A.4 Majoritatea membrilor Consiliului de X
Administraţie trebuie să nu aibă funcţie executivă.
Cel puţin un membru al Consiliului de
Administraţie sau al Consiliului de Supraveghere
trebuie să fie independent în cazul societăţilor din
Categoria Standard. În cazul societăţilor din Categoria
Premium, nu mai puţin de doi membri neexecutivi ai
Consiliului de Administraţie sau ai Consiliului de
Supraveghere trebuie să fie independenţi. Fiecare
membru independent al Consiliului de Administraţie
sau al Consiliului de Supraveghere, după caz, trebuie
să depună o declaraţie la momentul nominalizării sale
în vederea alegerii sau realegerii, precum şi atunci
când survine orice schimbare a statutului său,
indicând elementele în baza cărora se consideră că
este independent din punct de vedere al caracterului şi
judecăţii sale şi după următoarele criterii:
A.4.1. nu este Director General/director executiv al X
societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta şi
nu a deţinut o astfel de funcţie în ultimii 5 ani.
A.4.2. nu este angajat al societăţii sau al unei X
societăţi controlate de aceasta şi nu a deţinut o astfel
de funcţie în ultimii 5 ani.
A.4.3. nu primeşte şi nu a primit remuneraţie X
suplimentară sau alte avantaje din partea societăţii sau
a unei societăţi controlate de aceasta, în afară de cele
corespunzătoare calităţii de administrator neexecutiv.

A.4.4. nu este sau nu a fost angajatul sau nu are sau X

 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
nu a avut în cursul anului precedent o relaţie
contractuală cu un acţionar semnificativ al societăţii,
acţionar care controlează peste 10% din drepturile de
vot, sau cu o companie controlată de acesta.
A.4.5. nu are şi nu a avut în anul anterior un raport X
de afaceri sau profesional cu societatea sau cu o
societate controlată de aceasta, fie în mod direct, fie
în calitate de client, partener, acţionar, membru al
Consiliului/Administrator, director general/director
executiv sau angajat al unei societăţi daca, prin
caracterul sau substanţial, acest raport îi poate afecta
obiectivitatea.
A.4.6. nu este şi nu a fost în ultimii 3 ani auditor X
extern sau intern ori partener sau asociat salariat al
auditorului financiar extern actual sau al auditorului
intern al societăţii sau al unei societăţi controlate de
aceasta.
A.4.7. nu este director general/director executiv al X
altei societăţi unde un alt director general/director
executiv al societăţii este administrator neexecutiv.
A.4.8. nu a fost administrator neexecutiv al societăţii X
pe o perioadă mai mare de 12 ani.
A.4.9. nu are legaturi de familie cu o persoana în X
situaţiile menţionate la punctele A.4.1 si A.4.4.
A.5 Alte angajamente şi obligaţii profesionale relativ X
permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv
poziţii executive sau neexecutive în Consiliul unor
societăţi şi instituţii non-profit, trebuie dezvăluite
acţionarilor şi investitorilor potenţiali înainte de
nominalizare şi în cursul mandatului său.
A.6 Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte X Informaţiile vor fi
Consiliului informaţii privind orice raport cu un solicitate
acţionar care deţine direct sau indirect acţiuni membrilor CA
reprezentând peste 5% din totate drepturile de vot. Transgaz va
Aceasta obligaţie se referă la orice fel de raport care transmite BVB un
poate afecta poziţia membrului cu privire la chestiuni raport curent în
decise de Consiliu. momentul
conformării.
A.7 Societatea trebuie să desemneze un secretar al X
Consiliului responsabil de sprijinirea activităţii
Consiliului.
A.8 Declaraţia privind guvernanţa corporativă va informa X Actvitatea CA este
dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub evaluată pe baza
conducerea Preşedintelui sau a comitetului de criteriilor de
nominalizare şi, în caz afirmativ, va rezuma măsurile performanţă
cheie şi schimbările rezultate în urma acesteia. incluse în planul de
administrare
Societatea trebuie să aibă o politica/ghid privind
precum şi în
evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile şi
contractele de
frecvenţa procesului de evaluare. mandat, gradul de
îndeplinire al
acestora este
 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
cuprins în raportul
anual al CA.
Societatea nu are o
politică/ghid
pentru evaluarea
activităţii CA,
evaluarea fiind
realizată pe baza
criteriilor mai sus
menţionate.
TGN va transmite
un raport curent de
conformare în
momentul
elaborării acestei
politici.
A.9 Declaraţia privind guvernanţa corporativă trebuie să X
conţină informaţii privind numărul de întâlniri ale
Consiliului şi comitetelor în cursul ultimului an,
participarea administratorilor (în persoană şi în
absenţă) şi un raport al Consiliului şi comitetelor cu
privire la activităţile acestora.
A.10 Declaraţia privind guvernanţa corporativă trebuie să X
cuprindă informaţii referitoare la numărul exact de
membri independenţi din Consiliul de
Administraţie sau Consiliul de Supraveghere.
A.11 Consiliul societăţilor din Categoria Premium trebuie X
să infiinţeze un comitet de nominalizare format din
membri neexecutivi, care va conduce procedura de
nominalizare de noi membri ai Consiliu şi va face
recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor
comitetului de nominalizare trebuie să fie
independentă.
Secţiunea B – Sistemul de administrare a riscului şi sistemul de control intern
B.1 Consiliul trebuie să infiinţeze un comitet de audit în X
care cel puţin un membru trebuie sa fie administrator
neexecutiv independent. Majoritatea membrilor,
incluzând preşedintele, trebuie să fi dovedit ca au
calificare adecvată relevantă pentru funcţiile şi
responsabilităţile comitetului. Cel puţin un membru al
comitetului de audit trebuie sa aibă experienţă de
audit sau contabilitate dovedită şi corespunzătoare. În
cazul societăţilor din Categoria Premium, comitetul
de audit trebuie să fie format din cel puţin trei membri
şi majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie
să fie independenţi.
B.2 Preşedintele comitetul de audit trebuie să fie un X
membru neexecutiv independent.

B.3 În cadrul responsabilităţilor sale, comitetul de audit X

trebuie să efectueze o evaluare anuală a sistemului
de control intern.
B.4 Evaluarea trebuie sa aibă în vedere eficacitatea şi X
cuprinderea funcţiei de audit intern, gradul de
 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului şi de
control intern prezentate către comitetul de audit al
Consiliului, promptitudinea şi eficacitatea cu care
conducerea executivă solutionează deficienţele sau
slabiciunile identificate în urma controlului intern şi
prezentarea de rapoarte relevante în atenţia
Consiliului.
B.5 Comitetul de audit trebuie să evalueze conflictele de X
interese în legatură cu tranzacţiile societăţii şi ale
filialelor acesteia cu părţile afiliate.
B.6 Comitetul de audit trebuie să evalueze eficienţa X
sistemului de control intern şi a sistemului de gestiune
a riscului.
B.7 Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea X
standardelor legale şi a standardelor de audit intern
general acceptate. Comitetul de audit trebuie să
primească şi să evalueze rapoartele echipei de audit
intern.
B.8 Ori de câte ori Codul menţionează rapoarte sau X
analize iniţiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie
urmate de raportări periodice (cel puţin anual) sau ad-
hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.
B.9 Niciunui acţionar nu i se poate acorda tratament X
preferenţial faţă de alţi acţionari în legatură cu
tranzacţii şi acorduri încheiate de societate cu
acţionari şi afiliaţii acestora.
B.10 Consiliul trebuie sa adopte o politică prin care să se X Această politică va
asigure că orice tranzacţie a societaţii cu oricare dintre fi elaborată şi
societăţile cu care are relaţii strânse a cărei valoare aprobată conform
este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale ROF CA şi
societăţii (conform ultimului raport financiar) este Actului
aprobată de Consiliu în urma unei opinii obligatorii a Constitutiv
comitetului de audit al Consiliului şi dezvaluită în
mod corect acţionarilor şi potenţialilor investitori, în
măsura în care aceste tranzacţii se încadrează în
categoria evenimentelor care fac obiectul cerinţelor de
raportare.
B.11 Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie X
separată structural (departament de audit) din cadrul
societăţii sau prin angajarea unei entităţi terţe
independente.

B.12 În scopul asigurării îndeplinirii funcţiilor principale X

ale departamentului de audit intern, acesta trebuie să
raporteze din punct de vedere funcţional către
Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În
scopuri administrative şi în cadrul obligaţiilor
conducerii de a monitoriza şi reduce riscurile, acesta
trebuie să raporteze direct directorului general.
Secţiunea C – Recompense echitabile şi motivare
C.1 Societatea trebuie să publice pe pagina sa de intrenet X Transgaz aplică
 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
politica de remunerare şi să includă în raportul anual o parţial această
declaraţie privind implementarea politicii de prevedere prin
remunerare în cursul perioadei anuale care face respectarea
obiectul analizei. prevederilor
Politica de remunerare trebuie formulată astfel încat OUG 109/2011
să permită acţionarilor înţelegerea principiilor şi a art.39 şi art. 55
argumentelor care stau la baza remuneraţiei (2).
membrilor Consiliului şi a Directorului General,
precum şi a membrilor Directoratului în sistemul
dualist. Aceasta trebuie să descrie modul de
conducere a procesului şi de luare a deciziilor privind
remunerarea să detalieze componentele remuneraţiei
conducerii executive (precum salarii, prime anuale,
stimulente pe termen lung legate de valoarea
acţiunilor, beneficii în natura, pensii şi altele) şi să
descrie scopul, principiile şi prezumţiile ce stau la
baza fiecărei componente (inclusiv criteriile generale
de performanţă aferente oricărei forme de remunerare
variabilă). În plus, politica de remunerare trebuie să
specifice durata contractului directorului executiv şi a
perioadei de preaviz prevazută în contract, precum şi
eventuala compensare pentru revocare fără justa
cauza. Raportul privind remunerarea trebuie să
prezinte implementarea politicii de remunerare pentru
persoanele identificate în politica de remunerare în
cursul perioadei anuale care face obiectul analizei.
Orice schimbare esenţială intervenită în politica de
remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de
internet a societăţii.
Secţiunea D – Construind valoare prin relaţia cu investitorii
D.1 Societatea trebuie să organizeze un serviciu de X
Relaţii cu Investitorii – indicându-se publicului larg
persoana/persoanele responsabile sau unitatea
organizatorică. În afară de informaţiile impuse de
prevederile legale, societatea trebuie să includă pe
pagina sa de internet o secţiune dedicată Relaţiilor cu
Investitorii, în limbile română şi engleză, cu toate
informaţiile relevante de interes pentru investitori,
inclusiv:
D.1.1. Principalele reglementări corporative: actul X
constitutiv, procedurile privind adunările generale ale
acţionarilor;
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor X
organelor de conducere ale societăţii, alte
angajamente profesionale ale membrilor
Consiliului, inclusiv poziţii executive şi neexecutive
în consilii de administraţie din societăţi sau din
instituţii non-profit;
D.1.3. Rapoarte curente şi rapoartele periodice X
(trimestriale, semestriale şi anuale) - cel puţin cele
prevazute la punctul D.8 - inclusiv rapoartele curente
cu informaţii detaliate referitoare la neconformitatea
cu prezentul Cod;
D.1.4. Informaţii referitoare la adunările generale ale X Compania aplică
acţionarilor: ordinea de zi şi materialele informative; parţial această
 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
procedura de alegere a membrilor Consiliului; prevedere, în
argumentele care susţin propunerile de candidați conformitate cu art.
pentru alegerea în Consiliu, împreună cu CV-urile 29 din OUG
profesionale ale acestora; întrebările acţionarilor cu 109/2011 privind
privire la punctele de pe ordinea de zi şi răspunsurile guvernanța
corporativă a
societăţii, inclusiv hotărârile adoptate;
întreprinderilor
publice, cu
modificările și
completările
ulterioare.
D.1.5. Informaţii privind evenimentele corporative, X
cum ar fi plata dividendelor şi a altor distribuiri către
acţionari, sau alte evenimente care conduc la
dobândirea sau limitarea drepturilor unui acţionar,
inclusiv termenele limită şi principiile aplicate acestor
operaţiuni. Informaţiile respective vor fi publicate
într-un termen care să le permită investitorilor să
adopte decizii de investiţii;
D.1.6. Numele şi datele de contact ale unei persoane X
care va putea să furnizeze, la cerere, informaţii
relevante;
D.1.7. Prezentările societăţii (de ex., prezenăarile X
pentru investitori, prezentările privind rezultatele
trimestriale etc.), situaţiile financiare (trimestriale,
semestriale, anuale), rapoarte de audit şi rapoarte
anuale.
D.2 Societatea va avea o politică privind distribuţia anuală X Repartizarea
de dividende sau alte beneficii către acţionari, propusă profitului societăţii
de Directorul General sau de Directorat şi adoptată de se realizează în
Consiliu, sub forma unui set de linii directoare pe care conformitate cu
societatea intenţionează să le urmeze cu privire la prevederile OUG
64/2001 privind
distribuirea profitului net. Principiile politicii anuale
repartizarea
de distribuţie către acţionari va fi publicată pe pagina
profitului la
de internet a societăţii. societăţile
naţionale,
companiile
naţionale şi
societăţile
comerciale cu
capital integral sau
majoritar de stat,
precum şi la regiile
autonome.
D.3 Societatea va adopta o politică în legatură cu X Activitatea
previziunile, fie că acestea sunt facute publice sau nu. societăţii este
Previziunile se referă la concluzii cuantificate ale reglementată de
unor studii ce vizează stabilirea impactului global al către ANRE.
unui număr de factori privind o perioadă viitoare (aşa- Planul de
administrare al
numitele ipoteze): prin natura sa, această proiecţie are
Transgaz include
un nivel ridicat de incertitudine, rezultatele efective
strategia de
putând diferi în mod semnificativ de previziunile administrare pe
prezentate iniţial. Politica privind previziunile va perioada
stabili frecvenţa, perioda avută în vedere şi conţinutul mandatului.
 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
previziunilor. Dacă sunt publicate, previziunile pot fi Acesta este
incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau structurat riguros
trimestriale. Politica privind previziunile va fi şi cuprinde direcţii
publicată pe pagina de internet a societăţii strategice de
acţiune privind
administrarea
tuturor resurselor,
proceselor
operaţionale şi
de management ale
societăţii în scopul
realizării cu
maximă eficienţă a
obiectivelor de
performanţă
stabilite.
D.4 Regulile adunărilor generale ale acţionarilor nu X
trebuie să limiteze participarea acţionarilor la
adunările generale şi exercitarea drepturilor acestora.
Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai
devreme, începand cu următoarea adunare a
acţionarilor.
D.5 Auditorii externi vor fi prezenţi la adunarea X
generală a acţionarilor atunci când rapoartele lor sunt
prezentate în cadrul acestor adunări.
D.6 Consiliul va prezenta adunării generale anuale a X Aceste informaţii
acţionarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de sunt cuprinse în
control intern şi de gestiune a riscurilor semnificative, raportul anual al
precum şi opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei Consiliului de
adunării generale. Administraţie
precum și în
Declarația
conducerii
întocmită în
conformitate cu
art. 30 din Legea
contabilității nr.
82/1991
D.7 Orice specialist, consultant, expert sau analist X
financiar poate participa la adunarea acţionarilor în
baza unei invitaţii prealabile din partea Consiliului.
Jurnaliştii acreditaţi pot, de asemenea, să participe la
adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazului
în care Preşedintele Consiliului hotarăşte în alt sens.
D.8 Rapoartele financiare trimestriale şi semestriale vor X
include informaţii atât în limba româna, cât şi în
limba engleză referitoare la factorii cheie care
influenţează modificări în nivelul vânzărilor, al
profitului operaţional, profitului net şi al altor
indicatori financiari relevanţi, atât de la un trimestru
la altul, cât şi de la un an la altul.
D.9 O societate va organiza cel puţin două X
şedinţe/teleconferinţe cu analiştii şi investitorii în
fiecare an. Informaţiile prezentate cu aceste ocazii vor
fi publicate în secţiunea relaţii cu investitorii a paginii
 Nu respectă
Motivul de
Prevederile noului Cod Respectă sau respectă
neconformitate
parțial
de internet a societăţii la data sedinţelor /
teleconferinţelor.
D.10 În cazul în care o societate susţine diferite forme de X
expresie artistică şi culturală, activităţi sportive,
activităţi educative sau ştiinţifice şi consideră că
impactul acestora asupra caracterului inovator şi
competitivităţii societăţii fac parte din misiunea şi
strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu
privire la activitatea sa în acest domeniu.