Morari Alexandru

2401_TE

Tema 2 MAN

Forme juridice de societati comerciale:

Potrivit legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, ia una dintre
următoarele forme:

-Societate in nume colectiv (SNC)

-Societate in comandita simpla(SCS)
-Societate pe actiuni(SA)
-Societate in comandita pe actiuni(SCA)
-Societate cu raspundere limitata(SRL)

Forme de activitati desfasurate in calitate de persona fizica :

Conform OUG 44/2008 cu modificările ulterioare, în temeiul dreptului la liberă iniţiativă, al
dreptului la liberă asociere şi al dreptului de stabilire, orice persoană fizică, cetăţean român
sau cetăţean al unui alt stat membru al Uniunii Europene ori al Spaţiului Economic European,
poate desfăşura activităţi economice pe teritoriul României, în condiţiile prevăzute de lege;
activităţile economice pot fi desfăşurate în toate domeniile, meseriile, ocupaţiile sau
profesiile pe care legea nu le interzice în mod expres pentru libera iniţiativă.

-Persoana fizica autorizata(PFA)

-Intreprindere individuala(II)
-Intreprindere familiala(IF)

Societate cooperativa:
Potrivit Legii nr. 1/ 2005 cu modificările ulterioare, este o asociaţie autonomă de persoane
fizice şi/sau juridice, după caz, constituită pe baza consimţământului liber exprimat de
acestea, în scopul promovării intereselor economice, sociale şi culturale ale membrilor
cooperatori, fiind deţinută în comun şi controlată democratic de către membrii săi, în
conformitate cu principiile cooperatiste.

-societati cooperative mestesugaresti

-societati cooperative de consum
-societati cooperative de valorificare
-societati cooperative agricole

Societatea in nume colectiv(SNC)

-Asociatii:

Potrivit legii 31/1990,asociatii unei SNC pot fi atat persoane fizice cat si persoane
juridice.Aceasta societate cuprinde de obicei un nr mic de angajati care de obicei se cunosc
bine intre ele fiind potrivita pentru organizarea unei afaceri mici.Societatea in nume colectiv
nu poate avea un asociat unic. Numărul asociaţilor societăţii în nume colectiv nu poate fi mai mic
de 2 şi mai mare de 20 (persoane fizice sau juridice).
-Capitalul social:

Legea nu stabileşte un plafon minim al capitalului social, ceea ce înseamnă că asociaţii sunt
liberi să determine mărimea acestuia, în funcţie de nevoile pe care le reclamă realizarea
obiectului societăţii.

-Administratia societatii:

SNC este administrata de unul sau mai multi administratori care pot fi asociati sau neasociati
persoane fizice sau persoane juridice.

Societatea in comandita simpla(SCS)

-Asociatii:

SCS reuneste 2 tipuri de asociati:

-Comanditatii: au aceeasi pozitie in societate ca asociatii in nume colectiv,ei raspund
nelimitat si solidar pentru intregul pasiv.
-Comanditarii: furnizeaza capital care formeaza capitalul social.

-Capitalul social:

Capitalul social al unei societăți în comandită simpla poate fi format fie numai din bani, fie din
bani și alte bunuri și / sau creanțe.

Întreg capitalul social al societății în comandită simpla trebuie să fie subscris și vărsat integral la
data constituirii societății.

-Administratia societatii:

Administratia SCS se va incredinta unuia sau mai multor asociati comanditati.Cu toate ca
asociatii comanditari nu pot avea calitate de administratori legea le recunoaste posibilitatea de a
incheia anumite operatii.

Societatea pe actiuni(SA)
-Asociatii:

Societatea pe actiuni functioneaza ca un organism democratic, in care,

minoritatea se supune hotararilor majoritatii in adunarile generale,
administratorii si directorii gestioneaza societatea in baza unui mandat, iar
cenzorii controleaza legalitatea gestionarii.
Societatea se constituie dintr-un nr minim de asociati numiti actionari.
Actionarii au dreptul la dividend, la vot si la informare. Esenta ei este
raspunderea asociatilor in limita aporturilor lor, pentru obligatiile sociale si
negociabilitatea actiunilor – titluri reprezentative ale cotelor de participare la
formarea capitalului social.
Raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata la valoarea
actiunilor lor.
-Capitalul social:

 Capitalul social este divizat in actiuni, care sunt titluri negociabile si

transmisibile.
Potrivit Legii nr. 31/1990 art. 10, „Capitalul social al societatii pe actiuni sau
al societatii in comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei.
Guvernul va putea modifica, cel mult o data la 2 ani, valoarea minima a
capitalului social, tinand seama de rata de schimb, astfel incat acest
cuantum sa reprezinte echivalentul in lei al sumei de 25.000 euro”.

-Administratia societii:

Societatea pe actiuni poate fi administrata de un administrator unic sau mai

multi administratori ce constituie consiliul de administratie. In acest ultim
caz, conducerea poate fi delegata unuia sau mai multor directori, unul dintre
ei fiind numit director general. In actul constitutiv poate fi prevazut ca
societatea pe actiuni sa fie administrata de un directorat si un consiliu de
supraveghere. Ca urmare, prin Legea nr. 441/2006 sunt introduse doua
sisteme de administrare:
- sistemul unitar (conducerea se realizeaza prin consiliul de administratie si
directorii societatii);
- sistemul dualist ( conducerea este asigurata de directorat si consiliu de
supraveghere).

Societataea in comandita pe actiuni(SCA)

-Asociatii:

Societatea in comandita pe actiuni este o societate care imprumuta

particularitati de la societatile in comandita simpla si de la societatile pe
actiuni.Astfel SCA are 2 categorii de asociati:
- comanditatii care au o raspundere nelimitata pentru datoriile sociale si au
regimul juridic al comanditatilor din societatile in comandita simpla;
- comanditarii care au regimul juridic al actionarilor din societatile pe actiuni.

-Capitalul social:

Spre deosebire de societatea in comandita simpla, acest tip societar are

capitalul social impartit in actiuni.

-Administratia societatii:

Potrivit art. 187 din Legea nr. 31/1990: „Dispozitiile prezentului capitol se
completeaza cu normele privind societatile pe actiuni, cu exceptia celor
referitoare la sistemul dualist de administrare”.
 Societatea in comandita pe actiuni este administrata doar potrivit sistemului
unitar.
Art. 188 din lege dispune: „Administrarea societatii este incredintata unuia
sau mi multor asociati comanditati. Asociatilor comanditati li se vor aplica
dispozitiile prevazute la art. 80-83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89
si 90”.
Numai comanditatii pot avea calitatea de administratori.

Societatea cu raspundere limitata(SRL)

La baza constituirii societatii se afla contractul de societate si statutul
societatii. In cazul societatii cu raspundere limitata cu asociat unic, actul
constitutiv il reprezinta statutul societatii. Când se încheie numai contract de
societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act
constitutiv.

-Asociatii:

La consitituirea societii cu raspundere limitata pot participa persoane fizic

sau juridice.Numarul asociatilor este lasat la aprecierea personelor interesate
sa constituie societatea.
Pentru a asigura caracterul intuitu personae al societii, legea limiteaza
numarul asociatilor la cel mult 50 de asociati.

-Capitalul social:
 
Societatea  cu răspundere limitată este obligata să verse integral la data
constituirii capitalul social subscris.
  Contractul de societate trebuie sa prevada capitalul social subscris si
varsat.
  Capitalul social nu poate fi mai mic de 200 lei.
  Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de
societate.
Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la
majorarea capitalului social.

-Administratia societatii:

Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asocia ţi

sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
  Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul
de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de
activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont
propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanc ţiunea
revocării şi răspunderii pentru daune.
Persoana fizica autorizata(PFA)

-Asociatii:

PFA poate desfasura activitatile pentru care este autorizata, singura sau
impreuna cu cel mult 3 persoane, angajate de aceasta, in calitate de
angajator, cu contract individual de munca, incheiat si inregistrat in conditiile
legii. Deoarece PFA-ul are calitatea de angajator persoana fizica NU poate sa
fie propriul salariat insa poate cumula calitatea de persoana fizica autorizata
cu cea de salariat al unei terte persoane care functioneaza atat in acelasi
domeniu, cat si intr-un alt domeniu de activitate economica decat cel pentru
care PFA este autorizata.

-Capital social:

PFA-ul este forma juridică care nu impune necesitatea unui capital

social.

Avantaje si dezavantaje Societate cu raspundere

limitata(SRL).

Avantaje:

-Infintarea unui SRL este relativ simpla si dureaza aproximativ 3 zile.

-Posibilitatea alegerii a mai multor obiecte de activitate, ceea ce confer ă
libertatea desfăşurării mai multor activităţi comerciale, excepţie făcând
anumite coduri CAEN prevăzute le lege, care trebuie să fie coduri unice;
-La înfiinţare nu sunt necesare documente doveditoare referitoare la
pregătirea profesională a administratorului sau asociaţilor, excepţie fac
activităţile societăţilor profesionale (exemplu societate de expertiză
contabilă, societăţi cu specific medical etc.)
-Asociaţii societăţii răspund în faţa creditorilor cu patrimoniul firmei,
raspunderea fiind limitată la valoarea capitalului social depus;
-În cazul unui SRL există două tipuri de impozitare : impozitul pe profit (16%
din profitul obţinut) şi impozitul pe venitul microîntreprinderilor (3% din
veniturile realizate).
- Există mai multe oportunităţi de dezvoltare;
-Finanţarea este mult mai facilă, instituţiile financiare având diverse pachete
de credite pentru IMM-uri;

Dezavantaje:

-Principalul dezavantaj în cazul unui SRL este dubla impozitare a profitului: o

dată plata impozitului pe venit (3 % pe veniturile microîntreprinderilor) sau
plata impozitului pe profit (16% din profitul realizat) şi a doua oar ă plata
impozitului pe dividende (16 %);
- Asociaţii intră în posesia profitului realizat în anul următor, după distribuirea
profitului în dividende şi plata impozitului aferent;
- O persoană nu poate fi asociat unic decât într-o singur ă societate
comercială;