MODUL: ADMINISTRAREA AFACERII prof.dr.

VICTORIA POPA

FIȘĂ DE DOCUMENTARE

1.2 CLASIFICAREA INTREPRINDERILOR

Constituirea unei societati comerciale se realizeaza prin parcurgerea unor etape obligatorii. Înregistrarea
(inmatricularea) societatii comerciale in registrul comertului are rol constitutiv. De la data inregistrarii in registrul comertului
societatea va dobandi persoanlitate juridica, fapt care da dreptul la inceperea, de catre comerciant, a activitatii economice
pentru care a fost autorizat.

Societatea cu Raspundere Limitata (SRL)

Caracteristica principala este aceea ca raspunderea asociatilor pentru datoriile sociale este limitata la aporturile la capitalul social
subscris si varsat. Capitalul social al unui SRL trebuie sa fie de minim 200 lei, divizat in parti sociale cu o valoare nominala de cel
putin 10 lei fiecare, iar fiecare asociat in parte poate sa detina un numar intreg de parti sociale. O societate cu raspundere limitata
poate fi infiintata de cel putin 1 asociat (asociat unic) si cel mult 50 (cincizeci) de asociati. Acesti asociati pot numara printre ei
persoane fizice si /sau persoane juridice. O persoana, fie fizica sau juridica, nu poate fi asociat unic in mai mult de un SRL. Daca o
persoana intentioneaza sa infiinteze mai multe societati, este necesar ca cel putin o parte sociala sa fie detinuta de alta persoana
fizica sau juridica. O societate cu raspundere limitata nu poate avea, ca asociat unic, o alta societate cu raspundere limitata care
este, la randul ei, detinuta de un asociat unic.
Un SRL este condus de unul sau mai multi administratori, care pot avea puteri depline sau limitate si care pot fi cetateni romani
sau straini. Durata mandatului administratorului/administratorilor poate fi limitata sau nelimitata. Nu exista nici o diferenta intre
societatile care functioneaza cu sau fara capital social strain.
In situatia in care SRL este cu asociat unic, atunci asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societatii cu raspundere limitata
al carei asociat unic este, cu exceptia cazului in care are calitatea de administrator unic sau de membru al consiliului de
administratie.
Din punct de vedere fiscal in SUA, SRL este o entitate cu clasificare duala („check-the-box” entity).
Societatea pe Actiuni (SA)
Capitalul social al SA reprezinta echivalentul in lei a sumei de 25.000 euro, calculate la cursul se sghimb valutar stabilit de BNR
(Banca Nationala a Romaniei) pentru ziua subscrierii si varsarii capitalului social, dar nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Capitalul
social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, prin modul de transmitere pot fi nominative sau la purtator; capitalul
social este expresia valorica a a aportului actionarilor, iar in schimbul aportului actionarii primesc actiuni. Poate fi constituita in
una din cele doua forme: societate pe actiuni inchisa sau societate pe actiuni deschisa. Actiunile trebuie sa fie detinute de minim
doi actionari, persoane fizice si/sau persoane juridice (nu exista limita maxima), si este deschisa atat participatiei private cat si
celei publice. Valoarea nominala pentru o actiune nu va fi mai mica de 0,1 lei (adica 10 bani).Conform unor amendamente
recente, actionarii societatii pot imputernici administratorii sa majoreze capitalul social al societatii cu o suma determinata, cu
conditia ca aceasta sa nu depaseasca jumatate din valoarea capitalului social existent.
Pentru administrarea societatilor pe actiuni poate fi ales unul dintre urmatoarele sisteme alternative:
sistemul unitar, sau sistemul dualist.
Sistemul unitar – societatea este condusa de unul sau mai multi administratori, totdeauna in numar impar, organizati intr-un
consiliu. Consiliul poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori. Pentru acele societati ale caror situatii
financiare sunt supuse auditului, aceasta delegare este obligatorie si numarul minim de administratori este de trei.
Sistemul dualist – conducerea societatii este asigurata de un Directorat si de un Consiliu de Supraveghere, cu urmatoarele
atributii:
Directoratul asigura activitatea si conducerea societatii si raporteaza Consiliului de Supraveghere
Consiliul de Supraveghere exercita in permanenta controlul asupra Directoratului societatii si raporteaza Adunarii Generale a
Actionarilor
Administratorii si membrii Directoratului si Consiliului de Supraveghere nu pot incheia un contract de munca cu societatea; in
schimb, este necesar un contract de management.
Sediile secundare ale societatii comerciale
O societate comerciala poate sa deschida in aceeasi localitate cu sediul principal, sau in alte localitati, dezmembraminte sub
diferite forme: sucursale, depozite, magazine, agentii etc.
Sucursala este un dezmembramant, fara personalitate juridica, al societatii comerciale; se inregistreaza in registrul comertului si i
se atribuie un cod unic de inregistrare.
Sediile secundare fara statut de sucursala nu se inregistreaza ca pozitie distincta in registrul comertului si nu au cod unic de
inregistrare propriu. (Atentie: nu se pot infiinta sedii secundare sub denumirea de filiale).
O sucursala a unei societati straine nu are personalitate juridica sau capital social propriu. Fiind o unitate a societatii-mama,
activitatile sucursalei nu pot excede obiectul de activitate a societatii-mama.
MODUL: ADMINISTRAREA AFACERII prof.dr. VICTORIA POPA
Filiala
Este societate comerciala cu personalitate juridica care se infiinteaza intr-une din formele de societate comerciala enumerate; va
avea regimul juridic al formei de societate in care s-a constituit.
Parteneriatul
Parteneriatul ca forma juridica de organizare este adesea utilizat in Romania. Cele trei tipuri de parteneriat stipulate prin lege
ce duc la crearea unei entitati cu personalitate juridica sunt urmatoarele:
Societatea in nume colectiv
Societatea in comandita simpla
Societatea in comandita pe actiuni
Partenerii unei societati in nume colectiv si partenerii activi ai unei societati in comandita simpla au raspundere nelimitata cu
privire la obligatiile ce deriva din parteneriat fata de terti. Fiecare dintre acesti parteneri raspunde solidar si colectiv pentru
indeplinirea acestor obligatii.
Societatea in nume colectiv ( SNC )

Reprezinta un element de credit, oferind garantii suplimentare tertilor care intra in contact cu firma; se caracterizeaza prin
intrunirea a doua elemente: asociatii raspund in mod solidar si nemarginitpentru datoriile societatii si isi exercita comertul sub o
forma colectiva, iar dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de stipulatie contrara in actul
constitutiv; nu necesita capital social initial, dar asociatii raspund cu tot ce poseda, cu exceptia asociatilor comanditari. Valoarea
capitalului social minim este de 200 lei. Se caracterizeaza prin existenta a doua categorii de asociati: comanditati si comanditari.
Societatea in comandita simpla ( SCS )

Asociatii comanditati au dreptul exclusiv de a participa la administrarea societatii in comandita, datorita existentei raspunderii lor
personale si solidare pentru datoriile sociale; administrarea se va incredinta unuia sau mai multor asociati comanditati; asociatii
raspund cu tot ce poseda, cu exceptia asociatilor comanditari. Valoarea capitalului social minim este de 200 lei. Se caracterizeaza
prin existenta a doua categorii de asociati: comanditati si comanditari.
Societatea in comandita pe actiuni ( SCA )

Este o societate asemanatoare SCS cuprinzand doua categorii de asociati: comanditari si comanditati; capitalul social este impartit
in actiuni; legea asimileaza SCA cu societatea pe actiuni fiind reglementata de dispozitiile legale referitoare la societatea pe
actiuni si se constituie prin: constituire simultana si constituire simultana sau prin subscriptie publica. Valoarea capitalului social
reprezinta echivalentul in lei a sumei de 25.000 euro, calculate la cursul se sghimb valutar stabilit de BNR (Banca Nationala a
Romaniei) pentru ziua subscrierii si varsarii capitalului social, dar nu poate fi mai mic de 90.000 lei.
Grupul de Interes Economic (GIE)
GIE reprezinta o asociere intre doua sau mai multe persoane fizice sau juridice, constituita pe perioada determinata. Principalul
sau obiectiv este reprezentat de dezvoltarea activitatilor economice ale membrilor sai; dezvoltarea GIE in sine reprezinta
obiectivul secundar.
Numarul membrilor unui grup de interes economic nu poate fi mai mare de 20.
O caracteristica esentiala a GIE este faptul ca membrii acestuia raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile grupului, precum si
faptul ca nu poate sa detina, direct sau indirect, actiuni/ parti sociale la una dintre societatile comerciale membre sau in alt GIE.
Un grup de interes economic nu poate emite actiuni, obligatiuni sau alte titluri negociabile.
Grupul European de Interes Economic (GEIE)

Un GEIE este asemanator unui GIE; acesta poate fi infiintat in orice stat membru UE si in Romania prin filiale, sucursale,
reprezentante sau alte entitati fara personalitate juridica, cu conditia ca acestea sa respecte legislatia nationala. Infiintarea de
sucursale sau filiale ale unui GEIE va fi supusa aceleiasi proceduri de inregistrare impuse grupurilor de interes economic.
Societatea Europeana (SE)
SE poate fi constituita la momentul inregistrarii in orice stat membru UE in conformitate cu Regulamentul CE 2157/2001.
Legislatia Europeana impune statelor membre sa considere SE ca societate pe actiuni in conformitate cu legislatia statului membru
in care aceasta are inregistrat sediul social. Prin intermediul SE, activitatile derulate in mai multe state membre pot fi controlate de
o singura societate, in loc sa respecte diferite norme pentru fiecare stat in parte in care detin filiale. SE sunt potrivite doar pentru
societatile mari.
Reprezentanta
O reprezentanta este de obicei infiintata de societati straine in Romania pentru a desfasura activitati necomerciale, cum ar fi
publicitatea si cercetarea de piata, in numele societatii-mama. Reprezentantele nu pot desfasura activitati comerciale in Romania.
Pentru a inregistra o reprezentanta, oficialii societatii trebuie sa depuna o cerere la Ministerul Economiei, Comertului si Mediului
de Afaceri si sa plateasca o taxa anuala de 1.200 USD echivalent in lei, necesara pentru obtinerea licentei.
La momentul autorizarii, reprezentanta trebuie sa fie inregistrata si la Ministerul Finantelor Publice si la Camera de Comert si
Industrie a Romaniei si sa plateasca un impozit pe profitul anual in valoare de 4.000 euro, echivalent in lei.
Consortiul
 MODUL: ADMINISTRAREA AFACERII prof.dr. VICTORIA POPA
Legislatia nationala permite incheierea unui contract de asociere in participatiune. Prin acest contract, partile actioneaza impreuna
pentru atingerea unui scop comun in afaceri. Aceasta forma de a face afaceri in Romania nu presupune crearea unei persoane
juridice. In general, una dintre parti este responsabila cu tinerea contabilitatii asociatiei in participatiune.
Trust
Legislatia romana nu recunoaste conceptul de trust.
Entitati utilizate in mod curent de catre investitorii straini.
Societatile cu raspundere limitata (SRL) sunt cele mai populare mijloace destinate investitorilor pentru derularea activitatilor
comerciale in Romania deoarece au mai putine cerinte administrative, o mai mare flexibilitate fata de alte tipuri de societati si o
cerinta de capital redusa. Cu toate acestea, societatile pe actiuni (SA) raman o optiune atractiva pentru investitorii care
intentioneaza sa isi listeze societatile comerciale la bursa.

1. Microentitatile – sunt companiile care la data de 31 decembrie 2017 nu depasesc limitele a cel putin doua din urmatoarele trei
criterii:
• totalul activelor: 1.500.000 lei
• cifra de afaceri neta: 3.000.000 lei
• numarul mediu de salariati in cursul exercitiului financiar: 10
Microentitatile depun in mod obligatoriu formularele de “Bilant prescurtat” si “Cont de profit si pierdere”, insotit de “Date
informative” si “Situatia activelor imobilizate”.

Atentie! Microentitatea nu este acelasi lucru cu microintreprinderea.

Din punct de vedere fiscal, definita conform Codului fiscal, o microintrepridere este o persoana juridica romana, care
indeplineste cumulativ urmatoarele conditii, la data de 31 decembrie a anului fiscal precedent:
● A realizat venituri care nu au depasit echivalentul in lei a 1.000.000 euro.
● Capitalul social al acesteia este detinut de persoane, altele decat statul si unitatile administrativ-teritoriale;
● Nu se afla in dizolvare, urmata de lichidare, inregistrata in registrul comertului sau la instantele judecatoresti, potrivit legii.

2. Entitatile mici – sunt companiile care la data de 31 decembrie 2017 nu se incadreaza la microentitati si nici nu depasesc cel putin
doua din urmatoarele trei criterii:
• totalul activelor: 17. 500. 000 lei
• cifra de afaceri neta: 35. 000. 000 lei
• numarul mediu de salariati in cursul exercitiului financiar: 50.
Formatul situatiilor financiare intocmit in cazul entitatilor mici cuprinde “Bilant prescurtat”, “Cont de profit si pierdere “ si “Note
explicative la bilant”. Situatiile financiare trebuie insotite si de formularele privind “Date informative” si “Situatia activelor
imobilizate”. Optional, aceste societati pot prezenta si situatia modificarilor capitalului propriu si/sau situatia fluxurilor de
trezorerie.
3. Entitati mijlocii si mari – sunt companiile care la data de 31.12.2017 depasesc doua din urmatoarele trei criterii:
• totalul activelor: 17.500.000 lei
• cifra de afaceri neta: 35. 000. 000 lei
• numarul mediu de salariati in cursul exercitiului financiar: 50.
Setul de situatii financiare prezentate de aceasta categorie de contribuabili este unul complex, cuprinzand forma generala a
formatului compus din: “Bilant”, “Cont de profit si pierdere”, insotite de “Date informative” si “Situatia activelor imobilizate”,
“Situatia modificarilor capitalului propriu”, Situatia fluxurilor de trezorerie”, precum si “ Note explicative la bilant”.
MODUL: ADMINISTRAREA AFACERII prof.dr. VICTORIA POPA

Nomenclator - forme de proprietate

Codul Denumirea
10 PROPRIETATE INTEGRALĂ DE STAT
11 Regii autonome
12 Societăți cu capital integral de stat
13 Institute naționale de cercetare-dezvoltare
14 Companii și societăți naționale*3)
15 Societăți reprezentând filiale ale unor societăți cu capital integral de stat și societăți la care una sau mai
multe societăți cu capital integral de stat dețin capitalul social
16 Alte unități economice de stat netransformate în societăți sau regii autonome
20 PROPRIETATE MIXTĂ*4) (cu capital de stat și privat - sub 50%, 50% și peste 50%)
PROPRIETATE MIXTĂ (cu capital de stat - sub 50%)
21 Societăți cu capital de stat autohton și de stat străin
22 Societăți cu capital de stat și privat autohton și străin
23 Societăți cu capital de stat și privat autohton
24 Societăți cu capital de stat și privat străin
PROPRIETATE MIXTĂ (cu capital de stat - 50% și peste 50%)
25 Societăți cu capital de stat autohton și de stat străin
26 Societăți cu capital de stat și privat autohton și străin
27 Societăți cu capital de stat și privat autohton
28 Societăți cu capital de stat și privat străin
29 Societăți reprezentând filiale ale unor societăți cu capital de stat de peste 50% inclusiv și societăți la care
una sau mai multe societăți cu capital de stat de peste 50% inclusiv dețin între 50% și 100% din capitalul
social al acestora
30 PROPRIETATE INDIVIDUALĂ - PRIVATĂ (cu capital: privat autohton, privat autohton și străin,
privat străin, societăți agricole)
31 Societăți în nume colectiv
32 Societăți în comandită simplă
33 Societăți în comandită pe acțiuni
34 Societăți pe acțiuni
35 Societăți cu răspundere limitată
36 Societăți agricole
37 Societăți cu capital de stat, privatizate în cursul anului curent
40 PROPRIETATE COOPERATISTĂ
41 Cooperative de consum
42 Cooperative meșteșugărești
43 Cooperative și asociații agricole netransformate
44 Cooperative de credit
50 PROPRIETATE OBŞTEASCĂ (societăți aparținând organizațiilor și instituțiilor politice și obștești)
------------
*3) La codul 14 se înscriu doar acele companii și societăți naționale care au capital integral de stat.
*4) La proprietatea mixtă se înscriu și acele companii și societăți naționale al căror capital nu este integral de
stat.