Trasaturile societatilor de capitaluri( S.A.

, Societatea in comandita pe actiuni,

SRL)
1. Societăţi de capitaluri
Prototipul societăţilor de capitaluri este societatea pe acţiuni (ale cărei trăsături le
vom analiza la litera a – Asemănări), o categorie aparte reprezentând-o societatea în
comandită pe acţiuni (a se vedea litera b – Deosebiri).

a) Trăsături caracteristice societăţilor de capitaluri

 societăţile de capitaluri se caracterizează printr-un număr mai mare de acţionari,
calităţile personale ale acţionarilor fiind fără relevanţă;
 prevalează elementul obiectiv, esenţială fiind contribuţia pecuniară a fiecărui acţionar
la capitalul social (“intuitupecuniae”);
 fiind societăţi mari, capitalul minim cerut pentru constituirea valabilă este de 90.000
lei, cu posibilitatea ca Guvernul să poată modifica acest capital minim, cel mult o dată la 2 ani,
astfel încât acesta să reprezinte echivalentul în lei a sumei de 25.000 Euro; numărul acţionarilor
nu poate fi mai mic de doi, evitând un termen de graţie de 9 luni în care se poate reconstitui
numărul minim de acţionari;
 se constituie prin subscripţie simultană (instantanee) sau prin subscripţie publică;
 răspunderea acţionarilor la societatea pe acţiuni este limitată la aportul social;
 capitalul social este divizat în acţiuni-nominative (sau obligaţiuni) care sunt
negociabile şi transmisibile; fiind negociabile pot fi vândute pe pieţele financiare organizate,
când sunt cotate la burse; când nu, pot fi vândute pe pieţele neorganizate;
 administrarea societăţii se face după principiul votului majorităţii, administratorii pot
fi acţionari sau terţe persoane (neasociaţi), constituiţi de regulă într-un consiliu de
administraţie; acţionarii neadministratori nu pot gera interesele societăţii comerciale. Potrivit
sistemului unitar administrarea se face de către consiliul de administrație și directori iar potrivit
sistemului dualist se face de către consiliul de supraveghere și directorat. Potrivit legii 31/90
modificata si republicata administrarea societății poate fi realizată și numai de un administrator
cu excepțiile prevăzute de lege. În cazul societăților constituite in formă dualistă controlul
activității societății se realizează prin auditorii financiari.
 acţionarii pot fi comercianţi sau necomercianţi, nefiind relevate calităţile lor
personale, ci contribuţia pecuniară;
 se admit: aportul în numerar (lichidităţi) şi bunuri în natură, fiind admis aportul în
creanţe în societățile constituite sub forma subsripției instantanee(simultane);
 controlul activităţii revine comisiei de cenzori (minim trei şi tot atâţia supleanţi); Dacă
în actul constitutiv nu se prevede un numpr mai mare de cenzori.
 în firma societăţii pe acţiuni nu se foloseşte numele acţionarilor, ci o denumire
proprie, fără legătură cu numele acţionarilor;
 Dizolvarea societăților de capitaluri se produce pentru cauze generale, comune
tuturor socităților (comerciale) dar si pentru cauze speciale, în situația în care nu mai sunt
îndeplinite condițiile prevăzute de lege la constituire. Moartea, incapacitatea sau falimentul
acţionarilor nu duc la dizolvarea societăţii; în schimb, scăderea capitalului social sub o anumită
limită sau a numărului de acţionari, pot conduce la dizolvare.

b) Deosebiri

Trăsăturile societăţii în comandită pe acţiuni corespund celor ale societăţii în comandită simplă,
dar, fiind o societate de capitaluri, preia caracteristicile societăţii pe acţiuni, mai înainte
prezentate.
- Societățile în cmandită pe acțiuni presupun împărțirea acționarilor în doua categorii:
comanditați și comanditari
Comanditații au răspundere solidară și nelimitată pentru debitele socității în timp ce
comanditarii au raspundere limitată doar la aportul la capitalul social.

2. Societăţi cu răspundere limitată

Definită ca fiind o formă intermediară între societăţile de persoane şi cele de capitaluri,
societatea cu răspundere limitată poate fi explicată ca societate de persoane cu intruziuni ale
elementelor specifice, societăţilor de capitaluri şi, paradoxal, la fel de corect, ca societate de
capitaluri care preia unele trăsături ale societăţilor de persoane. De aceea prezentăm
asemănările cu societăţile de persoane (a) şi apoi cu societăţile de capitaluri (b).

a) Asemănări cu societăţile de persoane

 numărul relativ mic de asociaţi, respectiv maxim 50 asociaţi;
 divizarea de capital social, sunt numite părţi sociale; În ceea ce privește transmiterea
părților se poate realiza între asociați ( potrivit ultimei modificări a legii), transmiterea între
persoane din afara societății (terțe persoane) este permisă dacă a fost abrobată de asociați
reprezentant ¾ din capitalul social. Clauza de continuitate cu succesorii sau chiar terţilor,
dar cu condiţia obţinerii acordului a ¾ din capitalul social pentru cesiunea părţilor sociale);
Prin ultima modificare a legii 31/90, respectiv prin legea 223/2020 privind simplificarea sau
debirocratizarea transferului părților sociale și vărsării capitalului social s-a realizat
uniformizarea procedurilor cu reglemenarea U.E. Astazi, legea societăților lasă condițiile de
transmitere a părților sociale la latitudinea asociaților prin stabilirea regulilor în actul
constitutiv, în caz contrat menținându-se reglementările din lege. Ultimele modificări
legislative au eliminat obligativitatea de punerii actului de transmitere a părților socale la
Oficiului Registrului Comertului.
 nu poate emite acţiuni sau obligaţiuni;
 firma poate conţine numele unuia sau mai multor asociaţi.
 în lipsă de cenzori sau auditori financiari; fiecare dintre asociaţi, care nu are calitate de
administrator, poate exercita dreptul de control, asemănător dreptului ce-l au asociaţii la
societăţile în nume colectiv;
b) Asemănări cu societăţile de capital
 răspunderea limitată a asociaţilor potrivit aportului la capitalul social- legea nu mai prevede
obligativitatea unui capital minim.
 hotărârile asociaţilor se iau în Adunarea generală, care decide, în lipsă de stipulaţie
contrară, prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale
(când obiectul îl constituie modificarea actului constitutiv, e necesar votul tuturor
asociaţilor). Prin actul constitutiv se poate stabili ca votarea să se facă şi prin
corespondenţă.
 administrarea societăţii se realizeaza prin intermediul unuia sau mai multor adinistratori,
numiti prin actul constitutiv sau alesi de adunarea generala din randul asociatilor sau din
afara societatii.
 controlul gestiunii se face de către înşişi asociaţii (ca la societăţile de persoane), dar, când
numărul asociaţilor depăşeşte cifra 15, este obligatorie numirea de cenzori;
 nu se admit decât aporturi în natură şi numerar; fiind interzis aportul în creanţe şi în
industrie;

c) S.R.L.-ul unipersonal

În cazul S.R.L.-ului unipersonal actul constitutiv, reprezentând voinţa unei singure

persoane, îmbracă forma unui act juridic unilateral, respectiv statutul.
Fiind vorba de un singur asociat, acesta îşi asumă prerogativele pe care Adunarea
generală a asociaţilor le exercită în cazul societăţilor pluripersonale.
Când aportul asociatului este în bunuri mobile sau imobile şi nu în numerar, este
necesară expertiza de specialitate a acestuia pentru a se asigura o evaluare obiectivă a
bunurilor.
Unicul asociat poate fi şi administrator, caz în care, dacă a vărsat contribuţiile la
asigurările sociale, inclusiv pentru pensia suplimentară, poate beneficia de pensie de la
asigurările sociale. Asociatul unic poate fi salariat cu excepţia cazului când este şi administrator
unic sau membru al consiliului de administraţie. Aşadar, calitatea de salariat a asociatului unic
poate fi cumulată cu cea de administrator numai dacă este o pluralitate de administratori ai
S.R.L.-ului şi asociatul unic nu face parte din consiliul de administraţie.
Dacă extindem prevederile privind administrarea S.A. şi la S.R.L. vom reţine că numărul
minim de administratori este de 3 pentru societăţile comerciale care fac obiectul obligaţiei
legale de auditare, adică acele societăţi ale căror situaţii financiare intră sub incidenţa
reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de
contabilitate.
S.R.L.-ul unipersonal poate fi înţeles ca treaptă a evoluţiei activităţii comerciale, prin
comparaţie cu activitatea comerciantului-persoanăfizică. Deoarece comerciantul (persoană
fizică) răspunde nelimitat pentru obligaţiile comerciale asumate, iar, pe de altă parte, în cadrul
societăţilor comerciale se realizase deja trecerea de la societăţi de persoane (cu răspunderea
nelimitată a asociaţilor) la societăţile de capitaluri (cu răspunderea limitată a asociaţilor), se
punea logic întrebarea de ce o singură persoană fizică n-ar putea răspunde doar în limita
aportului său la capitalul social. Răspunsul l-a constituit apariţia S.R.L.-ului unipersonal, dar în
care, prin bunurile constituite ca aport la patrimoniul respectiv, societatea comercială
dobândeşte personalitate juridică proprie.

Bibliografie

Smaranda Angheni,Drept comercial, Tratat, Editura C.H. Beck,București ,2019,

Florentina Camelia Stoica,Drept societar-note de curs,ediția a -2 a,Editura ASE, 2017,

Legea 31/1990 modificată și republicată.