UNIVERSITATEA PETROL GAZE DIN PLOIEŞTI

FACULTATEA DE ŞTIINŢE ECONOMICE

SPECIALIZAREA: CONTABILITATE ŞI INFORMATICĂ DE
GESTIUNE (DIDFR)

SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

2022
 SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ

Societatea cu răspundere limitată este cea mai răspândită societate comercială. În

Registrul de stat al întreprinderilor, la 1 Decembrie 2005, erau înregistrate 52.378 de societăţi
cu răspundere limitată, care aveau un capital social cumulativ de 10.616.678.833 lei. Spre
deosebire de societatea de persoane care asigura condiţii pentru folosirea capitalurilor mici, şi
de societatea pe acţiuni, care asigură condiţii pentru folosirea capitalurilor de proporţii,
societatea cu răspundere limitată este adaptată la exigenţele fructificării capitalurilor
mijlocii.1
Societatea cu răspundere limitată este una comercială, al cărui capital social este
divizat în părţi sociale, conform actului de constituire, şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu
patrimoniul său, în care asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, ci suportă riscul
pierderilor în limitele participaţiunii la capitalul social.
Doctrina juridică română defineşte societatea cu răspundere limitată ca o societate
constituită pe baza deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane, care pun în comun
anumite bunuri pentru a desfăsura o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi
care răspund pentru obligaţiile sociale în limita aportului lor.2
În baza definiţiei legale şi a celei doctrinare, putem defini societatea cu răspundere
limitată ca persoană juridică ce s-a constituit prin voinţa uneia sau mai multor persoane,
exprimată în actul de constituire, în care acestea convin să pună în comun anumite bunuri
pentru a desfăsura activitatea de întreprinzător, a realiza şi a împărţi beneficii şi în care
asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, ci suportă riscul activităţii acesteia în
limitele valorii părţilor sociale.
Pornind de la definiţia a doua, putem evidenţia următoarele particularităţi ale societăţii
cu răspundere limitată:
- Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, ci suportă riscul activităţii ei în
limita participaţiunii lor la capital social;
- Asociatul care nu a vărsat în termen aportul subscris răspunde subsidiar pentru
obligaţiile societăţii, în limita părţii nevărsate;
- Societatea are un capital social minim prevăzut de lege, nu poate avea un capital
social mai mic de 300 salarii minim, iar în dependenţă de obiectul de activitate,
poate avea un alt capital social minim;
- Societatea are un număr minim şi un număr maxim de asociaţi: nu poate avea mai
puţin de 2 asociaţi şi nici mai mult de 50;
- Capitalul social este divizat în participaţiuni, numite părţi sociale, a căror mărime
este stabilită de actele constitutive; fiecare asociat are o singură parte socială;
partea socială nu este titlu de valoare şi este transmisibilă.
Societatea cu răspundere limitată se constituie printr-un singur document, numit în
Codul civil „Act de constituire”. Prin acesta, legiuitorul a pus capat practicii de constituire a
societăţii cu răspundere limitată prin contract de constituire (declaraţie de constituire) şi

1
Cărpenaru, Stanciu D. Op. cit., 2001, pag 336
2
Ibidem

2
statut3 stabilite prin Legea nr 845/ 1992 şi R.S.E. Actul de constituire se în formă autentică,
sub sancţiunea nulităţii.
Conform dispoziţiilor legale, societatea cu răspundere limitată are o denumire stabilită
de actele constiutive şi înscrisă în Registrul de stat. Denumirea trebuie să fie unicală, adică să
aibă un conţinut ireperabil, care să asigure inconfundabilitatea cu denumirile altor societăţi şi
chiar cu cele ale unor persoane juridice.
Societatea cu răspundere limitată care desfăşoară activitatea de bursă trebuie să
conţină în denumire şi cuvântul bursă , activitate de lombard trebuie să conţină şi cuvântul
lombard.4
Dacă unele participaţiuni ale societăţii sunt deţinute de persoane fizice şi persoane juridice
străine, iar altele de persoane fizice şi persoane juridice autohtone, societatea poate include în
denumirea de firmă sintagma „întreprindere mixtă”, iar dacă participaţiunile sunt deţinute de
persoane fizice şi/sau juridice străine ele pot include în denumire sintagma „întreprindere cu
investiţii straine”.5
Fondatori ai societăţii cu răspundere limitată pot fi persoane fizice, persoane juridice,
statul şi unităţile administrativ-teritoriale. Legislaţia stabileşte numărul minim şi numărul
maxim de asociaţi.
Capitalul social poate fi definit ca sumă a valorilor bunurilor aduse de asociaţi drept
aport în societate pentru formarea patrimoniului social. 6 Mărimea minimă a capitalului social
al societăţii cu răspundere limitată este stabilită prin lege. Pâna la punerea în vigoare a unei
legi privind societăţile cu răspundere limitată, se aplică dispoziţiile R.S.E., al cărui punct 69
stabileşte că societatea cu răspundere limitată trebuie să aibă un capital social de cel puţin
300 salarii minime lunare, ceea ce, în prezent, este egal cu 5400 lei.
Societatea cu răspundere limitată se înregistrează la Camera Înregistrării de Stat în
modul stabilit de Legea nr.1265/2000. Procedura de înregistrare şi consecinţele înregistrării
au fost examinate anterior.
Organizarea şi funcţionarea societăţii cu răspundere limitată presupune analiza
structurii ei organizatorice, drepturilor, obligaţiilor şi răspunderii asociaţilor, patrimoniului.
Societatea cu răspundere limitată are o structură internă deosebită de cea a societăţilor
în nume colectiv şi a societăţilor în comandită, examinate anterior. Legiuitorul a stipulat
expres existenţa unui organ suprem deliberator şi decizional- adunarea asociaţilor sau
adunarea generală a asociaţilor- a unui organ executiv- şi a unui organ de control.
Societatea cu răspundere limitată are adunare generală, comitet de conducere(director)
şi comisie de cenzori.
Organul suprem al societăţii cu răspundere limitată este adunarea generală a
asociaţilor. În compentenţa ei intră soluţionarea celor mai importante probleme ce ţin de
activitatea societăţii. Adunarea nu poate decide numai în problemele pe care legea le atribuie
competenţei organului executiv al societăţii. Numai adunarea generală poate efectua
modificări în actul de constituire, poate majora sau reduce capitalul social, alege şi revoca
3
Chiar dacă dispoziţiile C civ. Folosesc cuvântul statut (vezi art.149, alin.(7), art.155), nu înseamnă că
societatea cu răspundere limitată are şi statut.Prin acest cuvânt, legiuitorul are în vedere actul de constituire,
folosirea lui fiind o simplă scăpare de redactare.
4
Prin hotărârea Guvernului nr.204/1995 pentru aprobarea Regulamentului cu privire la modul de organizare,
funcţionare şi licenţiere a lombardurilor (pct.10), se stabileşte că denumirea complete a lombardului trebuie sa
conţină cuvântul “Lombard”, altor personae juridice fiindu-le interzis să includă în denumire acest cuvânt sau
derivatele lui.
5
Legea nr.81/2004 cu privire la investiţiile în activitatea de întreprinzător, art.17.
6
Lefter, Cornelia. Societatea cu răspundere limitată, Editura Economică, 1993, pag 168

3
membrii organelor executive şi ai organelor de control, poate stabili remuneraţia acestor
membri, poate primi sau exclude asociaţi, poate aproba darea de seamă şi bilanţul societăţii,
repartiza beneficii, aproba contractele cu terţii, a căror valoare depăşeşte o pătrime din
capitalul social, contractele societăţii cu asociaţii săi, poate reorganiza sau lichida societatea.
Comitetul de conducere este organul executiv colegial al societăţii cu răspundere
limitată. Actul de constituire însă poate să prevadă formarea unui organ executiv unipersonal
(administrator, director). Membrii organului executiv sunt aleşi, la adunarea generală, din
rândurile asociaţilor cu votul majorităţii simple.
Comitetul de conducere îşi alege din rândurile membrilor săi preşedintele (directorul
general), care va conduce activitatea comitetului şi va reprezenta fără procură societatea în
raport cu terţii. Preşedintele (directorul general) este persoana care convoacă şedinţele
comitetului de conducere, repartizează funcţiile administrative între membrii acestuia, fixează
remuneraţiile şi încheie contracte cu aceştia.7
Organul de control este comisia de cenzori, iar în societatea cu un număr mic de
asociaţi –revizorul. Organul de control este ales de adunarea generală şi este subordonat ei.
Membrii comisiei de cenzori (revizorul) se alege pe un termen de cel puţin 5 ani, cu
posibilitatea de a fi realeşi. În societatea cu asociat unic sau în societatea cu un număr mic de
asociaţi, care exercită şi funcţii de conducere, existenţa unui organ de control este lipsită de
sens.
Membrii organului de control sunt obligaţi să păstreze taina comercială a societăţii şi
să nu o consemneze în rapoartele sau dările de seamă pe care le elaborează.
Societatea cu răspundere limitată este obligată să-şi formeze un capital de rezervă de
cel puţin 10% faţă de mărimea capitalului social, care are un rol asiguratoriu. Pentru formarea
capitalului de rezervă, din beneficiul anual se alocă nu mai puţin de 5% până se atinge
valoarea fixată în actul de constituire.
Capitalul de rezervă al societăţii cu răspundere limitată poate fi folosit doar la
acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social, fiind o garanţie suplimentară
pentru creditori. Dacă, în urma activităţii ineficiente, capitalul de rezervă scade, alocaţiile
anuale reîncep.
În bilanţul anual, capitalul de rezervă, ca şi capitalul social, figurează la pasiv, ca o
datorie a societăţii faţă de asociaţii săi.
Societatea cu răspundere limitată încetează prin reorganizare şi dizolvare.
Societatea se reorganizează prin fuziune, dezmembrare şi transformare, în modul
stabilit la art.69-85 59 din C. civ. Potrivit pct.34 din Regulamentul societăţilor economice,
asociatul care nu este de acord cu hotărârea privind reorganizarea societăţii este în drept să
iasă din componenţa societăţii şi să primească partea de bunuri ce i se cuvine.
Societatea se dizolvă pentru motivele indicate la art.86 şi 87 din C. civ. Societatea
dizolvată intră în procedură de lichidare, care se desfăşoară cu respectarea dispoziţiilor art.89-
96, 98-99 din acelaşi cod.

7
Dr. Baieş Sergiu, Dr. Roşca Nicolae, Dreptul Afacerilor, vol II, Universitatea de Stat din Moldova, Chişinău,
2006.

4
 BIBLIOGRAFIE

1. Cărpenaru, Stanciu. Drept comercial român, All Beck, Bucureşti, 2001;

2. Dr. Baieş Sergiu, Dr. Roşca Nicolae, Dreptul Afacerilor, vol II, Universitatea de Stat
din Moldova, Chişinău, 2006;
3. Lefter, Cornelia, Societatea cu răspundere limitată în dreptul comparat, Ed.
Economică, Bucureşti, 1993.