Tema 13

SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ

1. Noţiunea şi caracterele societăţii cu

răspundere limitată
2. Constituirea societăţii cu răspundere
limitată. Fondatorii, actul de
constituire, înregistrarea de stat
3. Organizarea şi funcţionarea societăţii
cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată este una
dintre cele mai răspîndite societăţi comerciale.

 Din totalul persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali înregistraţi la

Agenţia Servicii Publice, peste 70% reprezintă societăţi cu răspundere limitată.

 Din punct de vedere istoric, un prim act normativ care a reglementat statutul
acestui tip de societate comercială a fost pus în vigoare în Germania la 21
martie 1892, cînd Reichstagul a adoptat Legea cu privire la societăţile cu
răspundere limitata, apoi fiind preluată în 1925 în Franţa, după care şi de
legislaţiile celorlalte state europene.

 În Republica Moldova aceasta şi-a găsit consacrarea pentru prima data prin
Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr.500/1991 pentru aprobarea
Regulamentului societăţilor economice, iar ulterior prin Codul Civil nr.
1107/2002, cuprinzînd dispoziţii comune cu privire la societăţile comerciale şi
dispoziţii speciale cu privire la SRL, şi apoi prin Legea nr.135/2007 cu privire la
societăţile cu răspundere limitată
Definitia societatii cu raspundere limitata

 Conform definiţiei legale, societatea cu răspundere limitată este

societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital
social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire
şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

 În literatura de specialitate societatea cu răspundere limitată

este definită ca persoană juridică ce s-a constituit prin voinţa
uneia sau mai multor persoane, exprimată în actul de
constituire, în care acestea convin să pună în comun anumite
bunuri pentru a desfăşura activitate de întreprinzător, a realiza
şi a împărţi beneficii şi în care asociaţii nu răspund pentru
obligaţiile societăţii, ci suportă riscul activităţii acesteia în
limitele valorii părţilor sociale.
Societatea cu răspundere limitată întruneşte caractere
ale societăţilor de persoane şi ale societăţilor de capital
şi prezintă următoarele particularităţi:

 - societatea poate fi constituită dintr-un singur fondator, însă nu

poate avea mai mult de 50 de asociaţi;

 - legea nu impune un capital social minim, acesta se stabileşte

de fondatori în actul de constituire;

 - asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, ci suportă

riscul activităţii ei în limita valorii participaţiunii lor la capitalul
social;

 - capitalul social este divizat în participaţiuni, numite părţi

sociale, a căror mărime este stabilită în actul de constituire
La constituirea societăţii cu răspundere limitată pot
participa persoanele fizice şi persoanele juridice cărora
legea nu interzice.

 În practică, constituirea societăţii implică

parcurgerea a două etape:

 perfectarea actului de constituire;

 înregistrarea societăţii la Agenţia Servicii

Publice.
Conform Legii cu privire la societăţile cu răspundere limitată, actul
de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se autentifică
notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii
fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.

 In actul de constituire vor fi indicate toate atributele de identificare ale fondatorilor

persoane fizice şi juridice. De asemenea, vor fi consemnate atributele de
identificare a societăţii: denumirea de firmă şi sediul.

 În actul de constituire trebuie să se indice obiectul de activitate al societăţii,

genul (genurile) activităţii ei. Din coroborarea dispoziţiilor Legii cu privire la
societăţile cu răspundere limitată şi ale Codului civil[1], societatea poate
desfăşura orice activitate neinterzisă de lege, chiar dacă nu este prevăzută în
actul de constituire, cu excepţia activităţilor monopol de stat şi a celor pentru care
legea impune forma societăţii pe acţiuni (de exemplu, activităţi bancare, de
asigurare). Societatea poate avea practica activităţi supuse licenţierii, după
obţinerea actului permisiv respectiv, în conformitate cu Legea nr. 160/2011 cu
privire la reglementarea prin autorizare a activităţii de întreprinzător.

 Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social şi aportul la

care se obligă fiecare fondator, modul şi termenul de transmitere a acestuia, cu
respectarea prevederilor art. 22 din Legea cu privire la societăţile cu răspundere
limitată, partea socială a fiecărui asociat.
În scopul înregistrării, se vor depune
următoarele acte la Agenţia Servicii Publice:

 cererea de înregistrare conform modelului

stabilit;
 actul de constituire în două exemplare;
 hotărîrea fondatorilor cu privire la constituirea
societăţii;
 bonul care confirmă achitarea taxei pentru
înregistrare.
În conformitate cu Legea cu privire la societăţile cu
răspundere limitată, societatea cu răspundere limitată
are următoarele organe de conducere:

 Adunarea Generală a asociaţilor (adunarea

generală) – organul suprem de conducere, care ia
decizii cu privire la cele mai importante aspecte ce
ţin de funcţionarea şi existenţa societăţii;
 Administratorul – organ executiv care gestionează şi
reprezintă societatea;
 Comisia de cenzori/cenzorul – organ de control;
 Consiliul societăţii – organ reprezentativ.