TEMATICA

CONCEPTUL DE SOCIETATE COMERCIALA.

CLASIFICARE S.C.
SOCIETATEA NUME COLECTIV
SOCIETATI IN COMANDITA
SOCIETATI PE ACTIUNI.- In forma initiala trebuia sa fie constituita din 5
SOCIETATI CU RASPUNDERE LIMITATA.
CONSTITUIREA S.C.
CONSTITUIREA SOCIETATII PRIN ACTIUNI PRIN SUBSCRIPTIE
ACTUL CONSTITUTIV
CAZURI OBLIGATORII DE AUTENTIFICARE A ACTULUI CONSTITUTIV
CAPITALUL SOCIAL
ACTIUNILE SI PĂRȚILE SOCIALE
CLASIFICAREA ACTIUNILOR
NIVELURILE S.C.
REGISTRELE S.C.
ADUNARILE GENERALE ALE ASOCIATILOR
CONTROLUL S.C.
FUZIUNEA S.C.
DIVIZAREA S.C.
DIZOLVAREA S.C.
LICHIDAREA S.C.
FALIMENTUL S.C.
RASPUNDEREA SOLIDARA NELIMITATA SI SUBSIDIARA
MAJORAREA SI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL
DREPTURI SOCIALE ACORDATE FONDATORILOR IN CAZUL SUBSCRIPTIEI
PUBLICE
SOCIETATI DE CAPITALURI SI SOCIETATI DE PERSOANE
ADMINISTRAREA SOCIETATILOR
PROSPECTUL DE EMISIUNE

1
 1. CONCEPTUL DE SOCIETATE COMERCIALĂ = Societatea comercială
poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate
şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii se înţeleg să pună în comun
anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii
profitului   (beneficiului)  rezultat . 
Notiunea de intreprindere = este o unitate economică de producție, de prestații de
servicii sau de comerț. Întreprindere este orice formă de organizare a unei activități
economice, autonomă patrimonial și autorizată potrivit legilor în vigoare să facă acte și
fapte de comerț, în scopul obținerii de profit prin producerea de bunuri materiale și
vânzarea acestora pe piață sau prin prestări de servicii, în condiții de concurență
Atunci cand rezultatele sunt pozitive :
Veniturile sunt mai mari decat cheltuielile, avem ,,PROFIT ”
Atunci cand rezultatele sunt negative :
Veniturile sunt mai mici decat cheltuielile, avem ,,PIERDERI ”
2. CLASIFICAREA S.C.
Reprezinta forma juridica sub care se desfasoara activitatea unei intreprinderi.
Regimul societatilor comerciale – legea 31/ 1990 prevede existenta a 5 forme
juridice pe societate.
Prima societate reglementata = S.N.C – societate in nume colectiv este acea
societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu
răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor.
Societatea in comandita = pe actiuni - al cărei capital social este împarţit în
acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a asociaţilor pană la concurenţa valorii acţiunilor lor
Societatea comandita simpla (P.F.A.) este societatea ale cărei obligaţii sociale
sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată si solidară a asociaţilor
comanditaţi; asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor.
Societatea pe actiuni- S.A. este societatea al cărui capital social este împărţit în
acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social; acţionarii răspund
numai în limita aportului lor.
Societatea cu raspundere limitata –S.R.L. - este societatea ale cărei obligaţii
sociale sunt garantate cu patrimoniul social; asociaţii răspund numai în limita aportului
lor.
Prin ce difera:
Raspunderea diferita pe care o au asociatiile in cadrul unei societati comerciale
3. SOCIETATE ÎN NUME COLECTIV (S.N.C)
S.N.C. – asociatii raspund nelimitat solidar pt datoriile societatii. Fiecare asociat
răspunde integral şi solidar cu întregul său patrimoniu personal pentru datoriile
societăţii. Are minim 2 asociati.
Caracterele societatii în nume colectiv
a) Asocierea se bazeaza pe încrederea deplina a asociatilor (asocierea are un
caracter intuitu personae)
b) Capitalul social este divizat în parti de interes, care nu sunt reprezentate prin
titluri, partile de interes sunt, în principiu, netransmisibile.
c) Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea
nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.

2
 Societatea este solidara – oricare din cei 3 poate raspunde solidar ,,unul pentru toti”
de toata suma in parte dupa ce suporta cheltuiala el se poate indrepta impotriva celor 2
asociati pt notele platite.
Raspunderea subsidiara – cand auditorii urmaresc o datorie merg la societate si pt
diferenta merg la unul dintre asociati.
Giranti = obligatia lui este subsidiara dupa obligatia debitorului
Contractul de adeziune nu este unul negociat în ceea ce privește clauzele sale
esențiale, acestea fiind impuse de una dintre părți, cealaltă parte având doar opțiunea să
nu le accepte și să nu încheie contractul sau să le accepte și să adere la un contract care
afost preredactat. daca vrei sau nu, nu se negociaza.
4. SOCIETATILE IN COMANDITĂ
Au fost utilizate de romani.
Societatea in comandita este acea forma de soc in care se regasesc 2 categorii de
asociati: comanditati si comanditari;
Membrii asociati se grupeaza in:
- comanditati, care dispun de pregatire profesionala si participa la conducere;
- comanditari, care dispun de bani si de alte mijloace materiale.
Comanditatul avea raspunderea solidara nelimitata si subsidiara.
Comanditarul avea raspundere limitata la aportul investit.
Are cel putin 2 asociati;
Pot fi mai multi comanditati si comanditari. In cazul societatii in comandita
simpla, participarea comanditarilor la constituirea capitalului social cu bani sau in
natura este reprezentata de inscrisuri denumite "parti sociale".
Societatea in comandita pe actiuni se deosebeste de prima prin aceea ca membrii
comanditari participa la constituirea capitalului social pe baza de actiuni.
Diferenta dintre comandita simpla si comandita pe actiuni este data de modul in
care sunt denumite diviziunile patrimoniului cand ele se numesc parti sociale avem o
societate in comandita simpla.
Cand diviziunile se numesc actiuni avem o societate in comandita pe actiuni.
5. SOCIETATEA PE ACTIUNI. S.A
In forma initiala trebuia sa fie constituita din 5 actionari.
Acum poate fi un actionar numai daca acesta este Statul.
Raspunderea este limitata.
Actionarii pierd numai sumele investite
Legea ii obliga sa aiba un capital social minim ca garantie.
Caracteristicile generale ale societatii pe actiuni:
– societatea se constituie dintr-un numar minim de asociati, denumiti actionari;
– capitalul social este divizat in actiuni, care sunt titluri negociabile si transmisibile;
– raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata la valoarea actiunilor
lor.
6. SOCIETATEA CU RASPUNDERE LIMITATĂ S.R.L.
Notiunea societatii cu raspundere limitata
Societatea cu raspundere lmitata este forma de societate comerciala aparuta mai
tarziu in activitatea comerciala. Aceasta forma de societate s-a ivit din nevoia de a
satisface anumite cerinte ale activitatii comerciale.
Ca si in cazul societatii in nume colectiv, societatea cu raspundere limitata se
bazeaza pe increderea asociatiilor. Datorita acestui fapt, numarul asociatilor este limitat,
iar partile sociale nu sunt liber cesibile.

3
 Intocmai ca si in cazul societatii pe actiuni, in societatea cu raspundere limitata,
asociatii raspund pentru obligatiile sociale in limita aporturilor lor.
Societatea cu raspundere limitata poate fi definita ca o societate consituita pe
baza deplinei increderi, de doua sau mai multe persoane, care pun in comun anumite
bunuri, pentru a desfasura o activitate comerciala, in vederea impartirii beneficiilor, si
care raspund pentru obligatiile sociale in limita aporturilor lor.
Caracterele societatii cu raspundere limitata sunt:
a) asocierea se bazeaza pe increderea asociatiilor. Societatea are un caracter intuitu
personae, ca si societatile de persoane;
b) capitalul social este divizat in anumite fractiuni denumite parti sociale. Aceste parti
sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile;
c) asociatii raspund pentru obligatiile sociale numai in limita aportului lor.
Asociatii
La constituirea societatii cu raspundere limitata pot participa persoane fizice si
persoane juridice. Numarul asociatilor este lasat la aprecierea persoanelor interesate sa
constituie societatea. Pentru a asigura caracterul intuitu personae al societatii, legea
limiteaza numarul asociatilor la cel mult 50 de asociati.
Se constituiue din minim 2 asociati / dar nu mai multi de 50
Are și o varietate S.R.L cu asociat unic;
Capitalul social nu poate fi mai mic de 200 lei.= 500 lei
Risc mare
Este o veriga de legatura intre S.N.C si societatea in comandita se aseamana prin faptul
ca are rasp. Limitata
Este societatea de persoane, se aseamana , nu poate avea mai mult de 50 pers. de
asociate
Cand se schimba un asociat se elaboreaza un alt act constitutiv
Increderea este mai redusa
Trebuie verificat
7. CONSTITUIREA S.C.
Societatea este un act juridic.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în
constituirea societăţii sunt consideraţi membrii fondatori.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu
răspundere limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor
arăta şi asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în
natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere
limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi
numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii
neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le
exercite împreună sau separat;
e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau
auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului
auditor financiar;

4
 f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi
fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile
pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Fiind act juridic trebuie respectate conditiile de validitate ale unui act juridic.
Condiţiile de fond ale actului constitutiv
a) capacitatea de a contracta (Capacitatea juridică a părţilor) dacă subiectele
participante au capacitate juridică civilă. Asociatul – persoană fizică sau juridică –
trebuie să aibă capacitate de folosinţă şi de exerciţiu deplină
b) consimţământul valabil al părţilor; Consimţământul este o latură a voinţei
asociaţilor de a se asocia şi de a desfăşura în comun o activitate comercială în scopul
obţinerii unui profit pe care să-l împartă.Voinţa asociaţilor trebuie să fie conştientă şi
liber exprimată, cu scopul de a produce efecte juridice, şi să nu fie afectată de vreun
viciu de consimţământ, respectiv de eroare, dol sau violenţă
c) un obiect determinat; Obiectul contractului de societate comercială constă în
prestaţiile la care s-au obligat părţile contractante, în timp ce obiectul societăţii constă în
activităţile pe care urmează să le realizeze societatea, respectiv: producţie, comerţ,
import-export, prestare de servicii, executare de lucrărp
d) cauză (scop) licită. Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită,
morală şi în concordanţă cu regulile de convieţuire socială. Nerespectarea acestor
condiţii are drept consecinţă nulitatea absolută a contractului de societate încheiat,
asociaţii fiind repuşi în situaţia anterioară realizării acordului de voinţă
Conditii de forma:
 Forma scrisa - actul constitutiv se încheie sub semnătura privată, se semnează de
toţi asociaţi.
Nu se probeaza faptele negative, se dovedesc faptele pozitive
Pers. juridica se identifica: firma si sediul.
Forma juridica aleasa pt societate: S.N.C, S.A, S.R.L etc
In fct. de forma juridică știm daca societatea are capitalul impartit in actiuni sau
capitaluri sociale.
Daca forma juridica este S.R.L trebuie precizat capitalul social
Capitalul:
Constituirea capitalului social se face prin subscriere (contribuția) prin aport de
capital social, în bani sau în natură, de către asociaţi sau acționari.
Pentru că între subscriere şi depunerea efectivă a capitalului promis poate exista un
anumit decalaj în timp, capitalul social îmbracă două forme:
 capital subscris nevărsat - prin care acționarii/asociații se angajează contractual
cu partea de aport adusă;
 capital subscris vărsat - prin care aceștia pun efectiv la dispoziția societății
partea de capital subscrisă.

S.A. – se varsa la ............................... constituire 30% din actiuni.

- se poate plati in rate
8. CONSTITUIREA UNEI SOCIETATI PE ACTIUNI Societatea pe acţiuni se
constituie prin subscripţie integrală simultană a capitalului social de către semnatarii
actului constitutiv sau prin subscripţie publică. Prima modalitate de constituire se
numeşte constituire simultană, constând în formarea capitalului social prin
5
aporturile asociaţilor care constituie societatea, iar a doua modalitate, constituirea
succesivă, continuată, cu apel la public, presupune formarea capitalului social şi cu
contribuţiile altor persoane decât cele care iniţiază constituirea societăţii. Indiferent
de modalitatea folosită pentru constituirea societăţii pe acţiuni, trebuie îndeplinite
formalităţile prevăzute de lege, asociaţii fiind liberi să aleagă modalitatea de
constituire a societăţii, în funcţie de interesele şi posibilităţile lor. Specific societăţilor
pe acţiuni este acest fapt – de a se putea constitui atât prin subscripţie instantanee, la
fel ca orice altă societate comercială, membrii fondatori aportând la capital sumele
subscrise, cât şi prin subscripţie publică în baza unui prospect de emisiune. Astfel,
există două categorii de asociaţi care pot constitui o societate comercială pe acţiuni,
şi anume, fondatorii – atât în cazul când societatea se constituie prin aporturile
semnatarilor actului constitutiv, cât şi în cazul subscripţiei publice – şi asociaţii care
acceptă oferta de subscripţie, investind prin cumpărarea de acţiuni. Indiferent de
modalitate, societatea se constituie, din punct de vedere formal, prin contract de
societate şi statut. Acestea, pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv.
Subscriptia publică
Pt a strange capitalul necesar functionarii unei societati constatând că nu dispun de
resursele necesare se incearca atragerea capitalului de la public.
Persoanele vor primii actiuni
Personele vor primii dividente
Cei care au avut ideea se numesc membrii fondatori
Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului
social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii
actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30%
din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data
înmatriculării societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data
înmatriculării
Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică:
Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor
întocmi un prospect de emisiune, cu excepţia celor privind pe administratori şi
directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum
şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data
închiderii subscripţiei.
Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte
de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul
societăţii.
Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea
condiţiilor va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va
putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a
exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.
SUBSCRIERILE DE ACŢIUNI Se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale
prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

6
Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul
subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia
expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.
Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi
acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea
constitutivă.
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor
convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de
data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu
poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care
vor face obiectul discuţiilor.
9. ACTUL CONSTITUTIV
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv.
Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act
constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul
societăţii.
În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte,
acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând
organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii
sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori.
Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
-* Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului
comerţului.
- capitalul
- cat s-a varsat
- asociati
- forma juridica
- durata
- obiectul de activitate
- organele de conducere a societatii
Societatea este condusa de adunarea generala a asociatilor.
Nivelul 2 – Administrarea
Pers. unica sau consiliu
Administratorii – nu sunt salariatii societății,
Nu au contract de munca
Primesc renumeratii
Au contract de mandat
Raspund in fata A.G.A.
Nivelul 3 – nivelul de contract
Cei care ii contractraza pe administraotri daca respecta A.G.A
Cenzorii nu au contract de munca
Contract de mandat

7
Participa fara drept de vot
Nivelurile societatii sunt:
A.G.A
Administrare
Control
Cenzori
Cenzorii sunt: Cenzorii societăţii reprezintă organul desemnat cu prerogativa
supravegherii gestiunii societăţii, inclusiv cu verificarea legalităţii situaţiilor financiare.
Societatea pe acţiuni va avea trei cenzori şi un supleant, dacă prin actul
constitutiv nu se prevede un număr mai mare. în toate cazurile, numărul cenzorilor
trebuie să fie impar. În cazul societăţii cu răspundere limitată legea prevede că dacă
numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie. La constituirea
societăţii, cenzorii sunt desemnaţi de către asociaţi şi prevăzuţi în actul constitutiv al
societăţii. Ulterior, cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata
mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie
fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit. Se
observă că, spre deosebire de administratori, care pot fi sau nu retribuiţi, cenzorii sunt în
mod obligatoriu remuneraţi pentru atribuţiile pe care le exercită.
Administratorii.= administrator al societăţii comerciale, persoana fizică sau persoana
juridică, asociat sau neasociat, care efectuează toate operaţiunile cerute pentru aducerea
la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, cu restricţiile arătate în actul
constitutiv, în baza mandatului încredinţat de către asociaţii reuniţi în adunarea
generală.
Angajeaza personal:
Directorul – salariat
Pana la ultimul salariat.

Se trece posibilitatea si procedura pt modificarea actului constituitiv modificarea

societatilor comerciale in sensul fuziunii si diviziuni modul in care se imparte profitul si
pierderile societatii.
Situatia in care se dizolva societatile
Procedura de lichidare

Dupa redactare
Daca este cazul se autentifica la notar
Se depune la registrul comertului cu dovada varsamantului, seidului, unicitatii firmei
alese.

De la registrul comertului se depune in M.O. si se da nr. de inregistrare

Se deschide contul bancar
Societatea este luata in considerare de fisc
Din momentul înmatriculari societate poate incheia acte juridice
10.CAZURILE OBLIGATORII DE AUTENTIFICARE
Se autentifica:
Societatea constituită implica raspundere nelimitata SNC, comandita
La capitalul social se aduce un teren
Cand avem SA constituie prin subscriptie publica
11.CAPITALUL SOCIAL
Reprezinta o garantie ceruta de stat numai in cazul SRL, SA

8
Capitalul social este egal cu patrimoniul firmei.
In situatia in care avem SA, sunt de mai multe feluri
Actiuni la purtator
Actiuni nominative
Diferenta: Actiuni Nominative mentioneaza numele proprietariului.
Actiune nominativa
Nu poate fi valorificata daca se pierde
Se poate vinde: se radiaza proprietarului si se trece actualul proprietar si se face doar la
sediul societatii.
Societatea stie permanet cine sunt proprietarii.
Actiuni materializate
Actiuni dematerializate prin inscriere in centrul societatii.
Actiuni materializate
Formulare tipizate
Intreprindere = fapta intreprinzatorului pt a obtine profit
Marirea capitalului = dezvoltare, incredere
Majorarea capitalului se face pt dezvoltare si incredere
Se convoaca adunarea extraordinara pt ca este un caz aparte.
Se propune autorul.
Cele 3 prioritati: - informatia
- sistemul relationar
- capitalul
Actiunile sunt indivizibile – nu isi modifica destinatia
12.ACTIUNILE SI PĂRȚILE SOCIALE
Actiunile sunt indivizibile – nu isi modifica destinatia
Modul in care sunt denumite diviziunile patrimoniului sunt parti sociale sau actiuni;
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei
şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, iar prevederile nu sunt aplicabile
dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este
obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil
aprobat.
13.CLASIFICAREA ACTIUNILOR
Capitalul social al unei societăți pe acțiuni este divizat în acțiuni a căror valoare nu
poate să coboare sub 0,1 lei.
Acțiunile pot fi de două feluri:
nominative - în conținutul lor este înscris titularul dreptului
la purtător - atunci când simpla posesie a înscrisului valorează titlu de proprietate
Pe lângă dreptul la vot, calitatea de acționar conferă și alte drepturi cu caracter
patrimonial sau nepatrimonial, cum sunt:
dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor
dreptul de informare
dreptul la dividende
dreptul asupra părții cuvenite din lichidarea societății
Pentru a-și putea finanța activitățile o societate pe acțiuni poate emite noi acțiuni
sau obligațiuni.
14.NIVELURILE SOCIETATILOR COMERCIALE
NIVELUL DE CONDUCERE
Proprietarii actiunilor A.G.A-. conduce societatea

9
Nivelul de administrare
Unu sau mai multi administratori
Cand sunt mai multi formeaza consiliu de administratie
Nr impar pt ase putea lua hotarari
Administratorii nu sunt salariati
Lucreaza in numele societatii si pe banii actionarilor
Lucrata in baza unui contract de mandat comercial
Raspund in fata adunarii generale
Au un contract separat de administrare
Actul este un contract civil de administrare
Nu se aplica codul muncii.
NIVELUL DE CONTROL SPECIALIZAT
Trebuie sa apartina patrimoniului
Cenzori
Auditorii
Nu au contract de munca
Se supun A.G.A
Verifica daca administratorul respecta hotararile A.G.A.
Lucreaza ca mandatori
Primesc remuneratie
Participa fara drept de vot
Numar impar
Raspunderea fata de salariat
Culpa in eligento – cand imi aleg persoana -> in alegere
Culpa in vigilendo – cand nu sunt supravegheati
15.REGISTRELE S.C.
Toate modificarile trebuie sa aiba la baza hotararile AGA.
Registru
Registru procese verbala AGA
Grija administratorului
Registru procese verbal al consiliului de administratie
Registru al sedintelor
Registru procese verbale ale cenzorului
Registru de actiuni – societati de capitaluri
Registru de obligatiuni – societatea are obligativitatea sa le prezinte
16.ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIATILOR - Forme şi tipuri de adunări
generale
În funcţie de atribuţiile ce cad în competenţa ei, adunarea generală este de trei
forme: (i) constitutivă, (ii) ordinară şi (iii) extraordinară. Această distincţie
terminologică legală o regăsim doar la societăţile pe acţiuni, la celelalte forme societate
neexistând o diferenţiere a atribuţiunilor care să împartă adunarea în ordinară şi
extraordinară. Adunarea constitutivă este adunarea celor care au subscris acţiuni în
cadrul unei subscripţii publice de înfiinţare a unei societăţi pe acţiuni. Ea se numeşte
„constitutivă”, întrucât este prima adunare generală şi cea care decide chiar asupra
constituirii societăţii. Adunarea generală ordinară deliberează asupra problemelor
periodice, regulate, repetitive, inevitabile şi care apar în viaţa societăţii invariabil cel
puţin o dată pe an, spre deosebire de adunarea generală extraordinară, care
deliberează asupra unor probleme care apar în mod neprevăzut, deosebit, incidental.
Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.

10
Adunarea generala a actionarilor (AGA)
Societatile comerciale pe actiuni au drept organ suprem de deliberare Adunarea
Generala a Actionarilor (AGA).Aceasta este convocata de catre consiliul de
administratie, respectiv directorat, sau de catre actionarii societatii, atat timp cat acestia
detin o parte semnificativa din capitalul social. Termenul de intrunire nu poate fi mai
mic de 30 de zile de la publicarea anuntului in Monitorul Oficial al Romaniei.
Pot participa la AGA toate persoanele care au calitatea de actionar. Un actionar
care nu poate fi prezent la adunare poate trimite un delegat imputernicit printr-o
procura, care sa ii reprezinte interesele.
Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare. Acestea se tin la sediul
societatii si in localul indicat in convocare, cu exceptia cazului in care actul constitutiv
dispune altfel.
Adunare – ordinara
- extraordinara
Ordinar = normal, obisnuit
Adunarea generala ordinara
Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in maxim 5 luni
de la incheierea exercitiului financiar. In cadrul adunarii generale ordinare se abordeaza
teme precum: situatia financiara anuala; alegerea membrilor consiliului de
administratie, ai consiliului de supraveghere si a cenzorilor; stabilirea bugetului de
venituri si cheltuieli; pronuntarea asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv
a directoratului; fixarea remuneratiei membrilor consiliului de administratie; numirea
sau demiterea auditorului financiar, in eventualitatea in care societatea va fi supusa unui
audit, gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
Pentru ca deliberarile adunarii generale ordinare sa fie validate, este necesar ca
cel putin un sfert din numarul actionarilor cu drept de vot sa fie prezenti.
Participa
Detinatorii
Trebuie sa participe majoritatea simpla a nr diviziunilor reprezentate.
Cvorum de prezenta se refera la numarul divizunilor reprezentate.
Majoritatea absoluta inseamna doua treimi.
Majoritatea absoluta sau majoritatea calificata = 67%
Cvorum pt hotarare: trebuie sa voteze jumatate plus 1
Intalnirile sunt lunare
Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesara luarea
unei hotarari precum: mutarea sediului societatii; schimbarea formei juridice a
societatii; schimbarea obiectivului de activitate a societatii; infiintarea sau desfiintarea
unor sedii secundare: reprezentante, sucursale, agentii; conversia actiunilor nominative
in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative; conversia
actiunilor dintr-o categorie in cealalta; conversia unei categorii de obligatiuni in alta
categorie sau in actiuni; emisiunea de obligatiuni; reducerea sau reintregirea capitalului
social; fuziunea cu alte societati, sau dizolvarea acesteia; oricare alta hotarare care are
nevoie de aprobarea adunarii generale extraordinare.
Pentru a putea fi validate, deliberarile adunarii generale extraordinare necesita, la
prima convocare, prezenta actionarilor ce detin cel putin un sfert din numarul total de
drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor care reprezinta
minim o cincime din numarul total de drepturi de vot. Deciziile ce privesc fuziunea cu
alte societati sau dizolvarea societatii se iau cu o majoritate de cel putin doua treimi
din numarul total de drepturi de vot.

11
 17.CONTROLUL S.C.
Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul
comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.
La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul
registrului comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.
18.FUZIUNEA S.C.
ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ se întruneşte ori de câte ori este
necesar a se lua o hotărâre pentru a lua decizii pentru societate:
Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă
totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii
societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al
unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel
repartizate;
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către
acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar
de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. Aşa cum s-a
remarcat în doctrina de specialitate, reglementarea legală are în vedere cele două forme
ale fuziunii: fuziunea prin absorbţie şi fuziunea prin contopire.
19.DIVIZAREA SC
Divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor
societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii
divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată f ără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nouconstituite şi, eventual, al unei
plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii
divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-
constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.
20.DIZOLVAREA S.C dizolvarea societăţii comerciale se realizează pe trei căi: de
drept, prin voinţa asociaţilor şi pe cale judecătorească.
Singurul caz de dizolvare de drept al societăţii îl reprezintă expirarea
termenului fixat pentru durata societăţii. într-o astfel de situaţie, dizolvarea se produce
de plin drept (ope legis) fără să fie necesară vreo manifestare de voinţă a asociaţilor şi
nicio formalitate de publicitate.
O altă cale de dizolvare a societăţilor comerciale o reprezintă dizolvarea prin
voinţa asociaţilor. Voinţa asociaţilor trebuie exprimată în cadrul adunării generale
Hotărârea privind dizolvarea se ia cu respectarea condiţiilor de cvorum prevăzute
de lege pentru adunarea generală extraordinară, cu o majoritate de două treimi din
drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Dizolvarea societăţii pe cale judecătorească- tribunalul poate dispune
dizolvarea societăţii, la cererea fiecărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii. Potrivit
textului de lege menţionat, la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a
oficiului naţional al registrului comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea

12
societăţii în cazurile în care: societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se
mai pot întruni; societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori
nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu
au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută; societatea nu şi-a completat
capitalul social. Astfel, după pronunţarea hotărârii de dizolvare, societatea intră în
lichidare.
Falimentul
Se constata nulitatea actului constituitiv
Indeplinirea obiectului de activitate
Nu pot sa realizez obiectul de activitate
Societatea nu mai desfasoara activitate si nu mai are un sediu cunoscut.
21.LICHIDAREA - totalitatea operaţiunilor care au drept finalitate încheierea de
operaţiuni comerciale aflate în curs la data dizolvării societăţii, transformarea bunurilor
societăţii în bani, plata datoriilor acesteia, precum şi împărţirea activului net între
asociaţi. Lichidarea societăţii comerciale este guvernată de următoarele reguli: 1.
personalitatea juridică a societăţii comerciale continuă limitat numai pentru nevoile
lichidării.
Mandatul lichidatorului
In baza numirii se depune semnatura lichidatorului la registrul comertului
Infiinteaza registrul lichidarii se mentioneaza toate operatiunii pe care le va efectua
incursul lichidarii
Preia registrele contabile si comerciale ale societatii de la administrator.
Analizeaza contractele si le inceteaza pe cele care nu au ca scop lichidarea
patrimoniului
Verifica contractele de munca se concediaza angajatii raman paznicii,juristii
Se identifica dubitorii si se dau in judecata
Se platrsc creditorii asociatiei
Vanzarea intregului activ
Daca mai raman bani se impart asociatilor
Se face un raport cu privire la intreaga operatiune de lichidare care se desfasoara in 2
ani
În raport ce a vandut, ce a impartit – se preda asociatilor, - daca nu sunt de acord cu
verificarea de catre judecator;
- jud. poate confirma sau poate cere reluarea.
Radierea societatii din registrul comertului
Radierea opusul inmatricularii
Lichidatorii sunt platiti de societate
Activitatea lichidatorului
Face din intreg patrimoniu bani
Insolvabilitatea = la mom. respectiv nu isi pot plati in bani datoriile
Este termporara
Numai comerciantii pot ajunge in stare de imsolvabilitate
Sunt luate in calcul doar datoriile in bani
22.FALIMENTUL S.C.
este doar datoria in bani.
procedura de FALIMENT este ultima etapă a insolvenței care se aplica debitorului in
vederea lichidarii averii acestuia pentru acoperirea pasivului firmei si a radierii firmei
23.RĂSPUNDEREA SOLIDARA NELIMITATA ȘI SUBSIDIAR Ă
Asociatii raspund nelimitat solidar pt datoriile societatii.

13
RASPUNDERE SOLIDARA – oricare din cei 3 poate raspunde solidar,, unul pentru
toti” de toata suma in parte dupa ce suporta cheltuiala el se poate indrepta impotriva
celor 2 asociati pt notele platite.
RASPUNDEREA SUBSIDIARA – cand auditorii urmaresc o datorie merg la societate
si pt diferenta merg la unul dintre asociati.
RASPUNDEREA NELIMITATĂ -
24.MAJORAREA SI REDUCEREA DE CAPITAL
Capitalul social se mareste
Se subscrie numarul actiunilor intre proprietari; acord unanim.
Capitalul social se miscoreaza
Anuland actiuni
Reducand valoarea actiunilor
Aporturile aduse unei societati se transforma in proprietatea societatii.
Capitalul social este o valoare
Se executa patrimoniul de catre creditor competenta = suma atributiilor unei post.
Se poate modifica durata societatii
La SRL se rescrie actul constituitiv
Se poate modifica obiectul de activitate al societatii
25.DREPTURI SOCIALE ACORDATE FONDATORILOR IN CAZURILE
SUBSCRIPTIEI PUBLICE
Stabilesc de suplimentare cuvenite fondatorilor:
- sa castige divident la fiecare actiune pe care o detine
- se propune sa li se dea un anumit procent din profitul net pana la 6% pe o
perioada de pana la 5 ani.
Drepuri suplimentare acordate fond. constau intr-un procent de pana la 6% pe o
perioada de pana la 5 ani calculat la profitul net al societatii.
26.SOCIETATI DE CAPITALURI SI SOCIETATI DE PERSOANE
SOCIETĂȚI DE CAPITALURI :
SOCIETATEA în COMANDITĂ și SOCIETATEA pe ACȚIUNI:
Ne interesează CAPITALUL
SOCIETĂȚI de PERSOANE
SRL și S.N.C.
Ne interesează PERSOANELE
27.ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR
Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau
neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de
administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să
facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane
fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie
contrară în actul constitutiv.
1 Societatea este condusa de adunarea generala a asociatilor.
Nivelul 2 – Administrarea
Pers. unica sau consiliu
Administratorii – nu sunt salariatii soc.
Nu au contract de munca
Primesc renumeratii
Au contract de mandat

14
Raspund in fata A.G.A.
1Nivelul de administrare
Unu sau mai multi administratori
Cand sunt mai multi formeaza consiliu de administratie
Nr impar pt ase putea lua hotarari
Administratorii nu sunt salariati
Lucreaza in numele societatii si pe banii actionarilor
Lucrata in baza unui contract de mandat comercial
Raspund in fata adunarii generale
Au un contract separat de administrare
Actul este un contract civil de administrare
Nu se aplica codul muncii.
28.PROSPECT DE EMISIUNE: reprezintă o ofertă unilaterală de a contracta,
adresată publicului, care trebuie să aibă acelaşi conţinut ca şi actul constitutiv al
societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, cu excepţia clauzelor privind
administratorii şi cenzorii; trebuie semnat de fondatori şi se încheie în formă autentică.
Condiţiile pe care trebuie să le îndeplinească oferta conţinută în prospectul de
emisiune:
a) trebuie să fie o manifestare de voinţă reală, serioasă, conştientă, neviciată şi făcută cu
intenţia de a angaja din punct de vedere juridic;
b) trebuie să fie fermă;
c) trebuie să fie neechivocă;
d) trebuie să fie precisă şi completă.
Toate datele pe care le-am inscrie in actul constituit daca am infiinta astazi societatea.
Nu se poate scrie capitalul social
Nu se stie cui se dau din actiuni
Trebuie sa apara termenul in locul unde urmeaza sa fie subscrise si varsate actiunile.
Se autentifica
Dupa autentificare -> registrul comertului -> pt publicare -> dupa publicare se asteapta
cumparatorii
Procentul varsat trebuie sa fie minim 50%
a subscrie = a cere
Dupa incheierea termenului se convoaca adunarea generala constituitiva a societatii
Se verifica daca participa fondatorii
Daca nu se strang banii, se incheie constituirea societatii
Se recalculeaza iar daca suma stransa este de ajuns se incepe constituriea societatii
Se numesc administratorii
Stabilesc de suplimentare cuvenite fondatorilor:
- sa castige divident la fiecare actiune pe care o detine
- se propune sa li se dea un anumit procent din profitul net pana la 6% pe o
perioada de pana la 5 ani.
Drepuri suplimentare acordate fond. constau intr-un procent de pana la 6% pe o
perioada de pana la 5 ani calculat la profitul net al societatii.

Actul se autentifica -> se inmatriculeaza la registrul comertului -> se obtine numarul de

inregistrare
Societatea se naste in momentul înmatricularii.

15
Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte
de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul
societăţii
29.OBLIGATIUNI
Obligatiuni = se vand inscrisuri de valoare
Se emite prospect
Registrul de obligatiuni
Detinatori de obligatiuni se numesc obligatorii.
Au dreptul sa isi aleaga un reprezentant care sa participe la sedintele AGA
Participa fara drept
Pt a proteja interesele obligatarelor
Definitie: O forma de investitie a economilor bazata pe increderea noastra.
Poate exista situatia:
Cu acordul obligatoriului la scadenta obligatiunile pot deveni actiuni.

16