CURSUL NR.

8
Societatea in comandita simpla

I. Definitie.
Dispoziţiile art. 3 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, definesc societatea in comandita
simpla ca fiind comerciantul persoana juridica romana ale cărui obligaţii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social si cu răspunderea nelimitată si solidară a asociaţiilor
comanditaţi in timp ce asociatii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului
lor.

II. Caracterele juridice ale societatii în comandita simpla:

a) La constituirea acestui tip de societate primează încrederea reciprocă dintre
asociaţi.
b) Capitalul social este divizat in parti de interese.
c) Acest tip de societate cuprinde două categorii de asociaţi: comanditaţi si
comanditari:
- Comanditaţii au dreptul exclusiv de a participa la conducerea firmei, răspund
nelimitat si solidar pentru obligaţiile acesteia, numele lor este inclus în denumirea
societăţii comerciale, ei reprezintă elementul activ al societăţii si au calitatea de
comercianţi.
- Comanditarii contribuie cu aport de capital, răspunderea lor limitându-se la nivelul
acestuia, nu au calitatea de comercianţi, si nu pot interveni în relaţiile comerciale ale
societăţii, nu au dreptul să participe la conducerea societăţii decât în cazuri speciale,
prin procură, în acest caz răspunzând, solidar si nelimitat, cu averea, asemănător
comanditaţilor, iar numele lor nu poate fi inclus în denumirea firmei, avand de
asemenea dreptul de a exercita acte de supraveghere, de a cunoaste bilanţul, contul de
profit si pierderi, registrele comerciale etc..

III. Trăsături specifice societatii în comandita simpla:

1. Societatea se infiinteaza in considerarea calitatilor personale ale participantilor si se
bazeaza pe increderea deplina a asociatilor comanditati si comanditari; societatea in
comandita simpla este o societate intuitu personae(se bazeaza pe increderea reciproca
deplina dintre asociati).
2. Capitalul social este divizat in parti de interese, care nu sunt reprezentate prin titluri
negociabile.
3. Societatea in comandita simpla este compusa din doua categorii de asociati, a caror
raspundere pentru obligatiile sociale este diferita:
- asociatii comanditati raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii
societatii se vor indrepta mai intai impotriva societăţii pentru obligatiile ei si, numai daca
aceasta nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in intarziere, se vor
putea indrepta impotriva asociatilor comanditati.
- asociatii comanditari raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.

1
4. Asociatii societatii in comandita simpla sunt obligati sa verse integral la data
constituirii capitalul social subscris. Aporturile in numerar sunt obligatorii, aporturile in
natura sunt posibile. Nu este reglementata o valoare minima a capitalului social.
5. Asociatii comanditati se pot obliga la prestatii in munca cu titlu de aport social, dar
care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. In schimbul
acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea
beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata, obligati sa participe la pierderi.
6. Societatea in Comandita simpla va fi formata din cel putin doi asociati. Este
obligatoriu sa existe cel putin un asociat comanditat si unul comanditar.
7. Societatea in comandita simpla are un patrimoniu propriu, distinct de cel al asociatilor.
8. Societatea in comandita simpla este citata in justitie in nume propriu, dar fiind o
societate de persoane, reclamantul isi poate indrepta actiunea impotriva fiecarui
comanditat.

IV. Forma şi conţinutul actului constitutiv al societatii în comandita simpla

Contractul de societate, numit si actul constitutiv al societatii în comandita simpla se
incheie in mod obligatoriu în forma autentică.
Actul constitutiv al societatii în comandita simpla contine prevederi referitoare la:
- datele de identificare a asociatilor;
- forma, denumirea si sediul social;
- obiectul principal de activitate al societatii precum si obiectele secundare de
activitate;
- capitalul social, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, in numerar sau in
natura, valoarea aportului in natura si modul evaluarii.
- asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati,
datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le
exercite impreuna sau separat;
- partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi;
- sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara
personalitate juridical, - atunci cand se infiinteaza o data cu societatea, sau
conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;
- durata societatii;
- modul de dizolvare si de lichidare a societatii;

V. Actele necesare infiintarii societatii in comandita simpla

Actele necesare infiintarii societatii in comandita simpla sunt:
a.) actele de identitate ale viitorilor asociati comanditati si comanditari / administratori
( copie);
b.) rezervarea de denumire (dovada privind disponibilitatea denumirii viitoarei societati);
c.) extras de carte funciara al imobilului – sediu social al viitoarei societati;
d.) act de identitate al proprietarului imobilului;
e.) contract de inchiriere / comodat incheiat intre proprietarul imobilului si societatea in
curs de constituire;
f.) acordul asociatiei de proprietari sau a proprietarilor vecini (in cazul apartamentelor);
g.) actul constitutiv al societatii (contractul de societate), in forma autentica;

2
h) dovada efectuarii varsamintelor bancare privind capitalul social (pentru aportul in
numerar);
i.) actele de proprietate ale bunurilor ce constituie aportul in natura;
j.) declaratiile asociatilor comanditati si comanditari/administratorilor din care sa rezulte
ca indeplinesc conditiile prevazute de lege pentru a fi asociati si administratori (avand
dare de data certa notar, avocat)
k.) cereri tip Registrul Comertului ( privind inmatricularea societatii, privind depunerea
specimenelor de semnatura, etc,)
Dosarul societatii cuprinzand toate actele mai sus amintite, se depune la Registrul
Comertului, iar potrivit art. 6 din O.U.G. nr. 116/2009, directorul oficiului registrului
comerţului sau persoana desemnată de către acesta, dupa verificarea legalitatii acestora
emite incheierea de autorizare a constituirii si inmatriculare a societatii in Registrul
Comertului. Din acest moment societatea dobandeste personalitate juridica si poate
efectua acte de comert conform obiectului/obiectelor proprii de activitate.