Societăți comerciale , partea a II-a

A. Societatea in nume colectiv (SNC)

I.Cadru juridic
1.1 Definitie   Legea 31/1990 cuprinde anumite elemente care
exprima esenta societatii in nume colectiv. Potrivit art.3 din
lege, societatea in nume colectiv este acea forma de
societate ale carei obligatii sociale sunt garantate cu
patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata (raspunde cu
intreaga avere si nu in limita aportului )si solidara (in sensul ca
in caz de neplata ,oricare dintre asociati poate fi tinut sa
plateasca intreaga datorie ,nu doar in limita aportului sau )a
tuturor asociatilor.
Această formă de asociere reprezintă, din punct de vedere
istoric, prima forma de societate comerciala care a aparut inca
anterior secolului al XIX-lea, si,pentru aceasta este considerata
forma traditionala de societate comerciala.  Datorita structurii
sale, societatea in nume colectiv este considerate forma tipica a
societatilor de persoane.  In societatea in nume colectiv,
asociarea are un caracter intuitu personae, deoarece se
bazeaza pe increderea deplina a asociatilor (cunoasterea
reciproca , onestitatea , priceperea profesionala ,putere de
munca,devotament).
1.2 Capital minim De remarcat faptul ca legea nu stabileste un
plafon minim al capitalului social subscris sau al celui varsat,
ceea ce inseamna ca asociatii sunt liberi sa determine marimea

1
acestora, in functie de nevoile pe care le reclama realizarea
obiectului societatii.
1.3 Numar de asoiciati Aceasta cuprinde un numar mic de
asociati care, de obicei, sunt persoane care se cunosc bine intre
ele (rude, prieteni). Societatea in nume colectiv nu poate fi
constituită ca formă unipersonală , de unde rezulta ca numărul
minim de asociati la societatile de persoane este de 2
membri(intarita si de caracterul bilateral al actului constitutiv).
Nu este permisa emiterea de actiuni sau obligatiuni , motiv
pentru care asociatii nu pot fi denumiți actionari .

II. Infiintare
2.1 Actul constitutiv este contractul de societate , nefiind
necesara redactarea unui statut; actul constitutiv este
obligatoriu a fi incheiat in forma autentica la societatile de
persoane.
Conform art. 7 din Legea nr.31/1990,actul constitutiv al
societăţii în nume colectiv trebuie să conțină:
a) datele de identificare a asociaţilor;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului
şi a activităţii principale;

2
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în
numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul
evaluării.
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau
administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce
li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau
separat;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se
înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea
lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Firma SNC cuprinde numele asociatilor , sau cel putin a unuia
din ei , cu mentiunea „si altii” .
2.2 Aporturi  In contractul de societate trebuie sa se arate si
aportul fiecarui asociat la capitalul social. Obiectul aportului nu
cunoaste nicio restrictie; el poate fi orice bun cu valoare
economica care prezinta interes pentru activitatea societatii
(numerar, bunuri, creante, prestatii in munca etc.).
III.FUNCTIONARE
 3.1 Administratorii
  Societatea in nume colectiv este administrata de unul sau mai
multi administratori, care pot fi asociati sau neasociati,

3
persoane fizice sau persoane juridice. Ei pot fi numiti prin actul
constitutiv sau alesi de catre asociati.
3.2 Cenzorii
În ce priveşte controlul asupra gestiunii administratorilor,
datorită numărului mic de asociaţi, societatea în nume colectiv
nu are persoane special desemnate în acest sens cum ar fi
cenzorii în cazul societăţilor de capitaluri. Astfel, fiecare dintre
asociaţii care nu au calitatea de administrator al societăţii,
poate exercita dreptul de control în ce privesc problemele cu
care societatea se confruntă.
3.3 Parti de interes
 In reglementarea actuala societatile de persoane au obligatia
sa verse integral capitalul social subscris chiar la data
constituirii . Capitalul social este divizat in parti de interes, care
nu sunt reprezentate prin titluri negociabile. Partile de interes
sunt, in principiu, netransmisibile,nenegociabile(nu pot fi
vândute) .Cesiunea partilor de interes sau transmiterea lor in
caz de deces al unui asociat opereaza numai daca in actele
constitutive se prevede,in mod expres, continuarea activitatii
cu mostenitorii celui decedat sub forma clauzei de continuitate
cu succesorii. In reglementarea actuala societatile de persoane
au obligatia sa verse integral capitalul social subscris chiar la
data constituirii .

4
IV.INCETARE   Societatea in nume colectiv se dizolva si se
lichideaza potrivit regulilor generale privind dizolvarea si
lichidarea societatilor comerciale, precum si regulilor speciale
prevazute de lege pentru aceasta forma de societate.
Ca si reguli generale Legea 31/1990 stabileste faptul ca
societatea se dizolvă în următoarele situații:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii
sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru
motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi,
care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al
societăţii.
Reguli speciale,valabile în cazul SNC

5
Conform art. 229alin(1) din Legea nr.31/1990 societăţile în nume
colectiv se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea,
retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită
acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.
Alineatul 2 al aceluiași articol precizează o excepție de la
această soluție în cazul în care în actul constitutiv există clauză
de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas
hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii
cu răspundere limitată cu asociat unic .
OPTIONAL La data rămânerii irevocabile a hotărârii
judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare,
potrivit prevederilor Legii 31/1990.  Dacă în termen de 3 luni de
la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de
dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului,
judecătorul delegat numeşte un lichidator remunerarea
acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice
dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare
constituit în temeiul Legii nr.85/2006 privind procedura
insolvenței comerciale, cu modificările şi completările
ulterioare.

B. Societatea în comandită simplă (S.C.S.)

DEFINITIE
Societate în comandită simplă, formă de societate
comercială caracterizată prin existenţa a două categorii de
asociaţi: asociaţii comanditaţi şi asociaţii comanditari.
6
Asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar pentru
obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi
împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă
societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la
data punerii în întârziere(caracter subsidiar), se vor putea
îndrepta împotriva acestor asociaţi. Asociaţii comanditari
răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris
(art. 3 din Legea nr. 31/1990).În practică întîlnim Lidl și
Kaufland,ca exemple de SCS-uri.

CAPITALUL SOCIAL
Legea nu cere pentru infiintarea S.C.S. un minim de capital si
un minim de varsamant, fondatorii sunt liberi sa stabileasca,
prin acordul de vointa, valoarea si structura capitalului social
initial.
Capitalul social este un element absolut necesar pentru
constituirea oricarei societati ca atare trebuie sa fie sufiicient
de important sub aspect valoric, comparativ cu obiectul de
activitate.

APORTUL ASOCIATILOR
Doar asociatii comanditari subscriu aporturi la capitalul social
care poate fi:
• in numerar
• in natura sau in drepturi de proprietate industriala

7
• in drepturi de creanta (acest tip de aport se considera
varsat numai la data incasarii sumei de catre societate)
Comanditatii sunt persoane lipsite de capital si care aduc in
societate aportur in drepturi de creanta (acest tip de aport se
considera varsat numai la data incasarii sumei de catre
societate) sau priceperea si abilitatea lor profesionala(aport
în muncă).Nimic nui împiedică să aducă și aporturi în numerar
și in bunuri(în natură).

NUMARUL ASOCIATILOR
Legea nu cere un minim de asociati dar, datorita faptului ca
aceasta societate presupune in mod necesar doua categorii
de asociati. Rezulta ca pentru infiintarea unei astfel de
societati sunt necesari cel putin doi asociati.

ÎNFIINȚARE
Actul constitutiv al societatii:
Conform Art.5 din Legea 31/1990 actualizată prin Legea
71/2011, Societatea in Comandita Simpla se constituie printr-
un contract de societate sub forma unui înscris unic denumit
Act constitutiv.
Alineatul 6-> Actul constitutiv se încheie sub semnătură
privată, se semnează de toti asociații și se încheie la un notar
8
deoarece este obligatorie forma autentică a acestuia.În cazul
nerespectării formei ancțiunea este nulitatea absolută(adică
societatea se consideră desființată)
Alineatul 7 -> Actul constitutiv dobândește astfel data certă si
prin depunerea la Oficiul Registrului Comerțului.
Art.6 Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele
care au un rol determinant în constituirea societății sunt
considerate fondatori.
Art.7 Este necesar ca actul constitutiv al unei Societati in
Comandita Simpla să conțină:
• date de identificare a asociaților si a asociaților comanditați
• forma, denumirea si sediul social
• obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului
si a activității principale
• capitalul social, aportul fiecărui asociat in numerar sau
natura, valoarea aportului in natura si modul evaluării.
• asociații care reprezintă si administrează societatea sau
administratori neasociati, date de identificare, puterile ce li s-
au conferit si daca urmează să le exercite împreună sau
separat.
• parte a fiecărui asociat la beneficii si la pierderi
• sedii secundare
• durata societatii
• modul de dizolvare si de lichidare a societății

9
APORTURI
Conform articolului 16, Alin 1 > Aporturile în numerar sunt
obligatorii la constituirea oricărei forme. de Societate.
Conform articolului 16, Alin 5 > Asociații comanditați se pot
obliga la prestații în muncă cu titlu de aport social, dar care nu
pot constitui aport la formarea. sau majorarea capitalului
social. În schimbul acestui aport, asociații au drept sa
participe, potrivit actului constitutiv la împărțirea beneficiului
si a activului social , rămânând, totodată obligați, sa participe
la pierderi.Nimic nu îi împiedică să aducă și aporturi în
numerar,și în bunuri sau creanțe. Comanditații au
răspunderea solidară ,nelimitată și subsidiară.
Aportul asociaților comanditari în cazul societăților în
comandită simplă poate fi în numerar, natură sau în drepturi
de proprietate industrială și creanțe (în acest caz, aportul se
consideră vărsat numai la data încasării sumei de către
societate).
Comanditatii - au aceeasi pozitie in societate ca asociatii in
nume colectiv, ei raspund nelimitat,solidar și subsidiar pentru
intregul pasiv.

10
Comanditarii - furnizeaza capital care formeaza capitalul
social, marginindu-si riscurile la aportul lor la capitalul social.
-situatia comanditarului poate fi confundata cu a
unei persoane care imprumuta comanditatului bani.

Diferente :
1. imprumutatorul isi recupereaza intotdeauna banii pe cind
aportul comanditarului constituie aport la capitalul social
devenind proprietatea societatii.
2. imprumutatorul nu poate interveni in refacerea (modul de
desfasurare) societatii, pe cind comanditarul fiind asociat, are
drepturi provenind din aceasta calitate intervenind chiar si in
activitatea societatii.
Comanditarii:
a. aportul comanditarului la constituirea societatii.
Acesta e obligat sa verse aportul subscris la constituirea
societatii, neindeplinirea obligatiei facand sa curga dobanzile
de la data stabilita ca termen al varsarii.
Poate fi constituita din numerar, bunuri si creante, varsarea
aportului la constituirea societatii e singura obligatie a
comanditarului.
b. participarea comanditarilor la administrarea societatii.
In afara de dreptul de a participa la impartirea beneficiilor,
comanditarul poate incheia operatii in contul societatii dar

11
numai in conditiile unei procuri speciale date de catre asociatii
comanditati.
c. participarea la conducere.
Comanditarul participa la numirea si revocarea
administratorilor, el poate acorda autorizarea comanditatilor
pentru operatiile ce depasesc limitele puterii acestora.Dacă își
depășesc atribuțiile ei nu vor fi excluși din societate ci vor fi
transformați în asociați comnditați.

CAPITALUL SOCIAL
În cazul societatii in comandita simpla va fi fixat de catre
asociati in functie de nevoile necesare realizarii obiectului
societatii, legea neprecizand un plafon minim al capitalul
social subscris sau al celui varsat.
Capitalul social al societatii in comandita simpla este divizat in
fractiuni denumite dupa forma juridica a societatii si anume
parti de interes.

PARTILE DE INTERES
-nu sunt transmisibile si nici negociabile, in comparatie cu
Societatea pe Actiuni (SA) unde actiunile sunt transmisibile
putand face obiectul unei negocieri.
- se cuvin in proportiile stabilite de societate asociatilor
comanditati in schimbul aportului lor la formarea capitalului
social.

12
-confera asociatilor dreptul de a participa la luarea hotararilor
in organele societatii.

TRANSFERUL PARTILOR DE INTERES

Orice cesiune a partilor de interes se inregistreaza la Oficiul
Registrului Comertului si in Registrul Societatii.
Cesiunea de parti sociale va produce efecte juridice fata de
terti de la data inregistrarii in Oficiul Registrului Comertului.

INCETARE SCS
CONDITII NORMALE
Prima etapă a procesului de lichidare consta în dizolvarea
firmei.
O societate se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al
societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
13
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru
motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre
asociaţi, care împiedica funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al
societăţii.

Dizolvarea se face prin depunerea unei serii de documente şi

acte ce atesta modificările aduse actului constitutiv prin
acţiunea întreprinsă, eventuale avize prevăzute în legile
speciale, precum şi dovada plaţilor taxelor aferente acţiunii
de dizolvare-radiere.
Dizolvarea unei societăţi poate fi pronunţată de către
tribunal, la cererea oricărei persoane interesate, în cazurile în
care:
- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu
se mai pot întruni;
- societatea si-a încetat activitatea, nu are sediul social
cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul
social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut
sau reşedinţa cunoscuta;
- societatea nu si-a completat capitalul social, în condiţiile
legii
O cauză specială este și dispariția unei categorii de asociațiNu
se poate continua activitatea doar cu comanditați sau doar cu
comanditari..

14
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii
lichidării. Societatea îşi păstrează personalitatea juridica
pentru operaţiunile lichidării, pana la terminarea acesteia.
La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de
dizolvare, persoana juridica intra în lichidare.
Lichidarea unei societăţi poate interveni şi în cazurile
specificate de lege:
- persoana fizica / juridica este asociat unic în mai mult de
o societate cu răspundere limitata;
- nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul
comerţului în cazurile prevăzute de art. 56 din Legea 31/1990,
cu modificările şi completările ulterioare.
Lichidarea societăţii trebuie terminata în cel mult 3 ani de la
data dizolvării, termen care poate fi prelungit în anumite
cazuri cu cel mult 2 ani. În termen de 15 zile de la terminarea
lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii din registrul
comerţului. Radierea se poate face şi din oficiu.

Radierea firmei din Registrul Comerţului include completarea

cererii de radiere, dovedirea faptului că societatea nu are
datorii la bugetul de stat şi la contribuţiile sociale, precum şi
alte documente.

CONDITII SPECIALE
Cauze:

15
o faliment,
o incapacitate,
o excludere,
o retragere,
o deces al singurului asociat comanditat sau al singurului
asociat comanditar
Nu se dizolva in cazul in care actul constitutiv este clauza de
continuare cu mostenitorii sau asociatul ramas hotaraste
continuarea existentei societatii sub forma societatii cu
raspundere limitata cu asociat unic.

C. Societatea pe actiuni

Cadrul juridic ce reglementează activitatea societăților pe

acțiuni este reprezentat de legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990
privind societățile comerciale publicată în M.Of.nr,126-127 din
17 noiembrie 1990. republicată în M.Of. nr. 1066/17 noi. 2004
modificată prin legea 163 din 2018, publicată în M. Of.nr. 595
din 12 iulie 2018.
Societatea pe acţiuni este societatea comercială al cărei
capital social este în întregime divizat în acţiuni, iar obligațiile
sociale sunt garantate cu patrimoniul social; acționarii
răspund până la concurența capitalului social subscris.
Aceasta,potrivit legii trebuie să întrunească cumulativ
următoarele condiții:

16
-capitalul social al societății pe acțiuni nu poate fi mai mic de
90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2
ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând seama de rata
de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte
echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
-numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai
mic de 2.

Înființare
Societatea pe acțiuni se constituie prin contract de societate
și statut, care împreună formează actul constitutiv.
Societatea pe acțiuni se constituie fie:
- prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de
către semnatarii actului constitutiv. În cazul dat actul
constitutiv se semnează de toți acționarii.
- prin subscripție publică. În cazul dat actul constituitiv se
semnează de fondatori, trebuind să îmbrace,sub sancțiunea
nulității absolute, formă autentică.

La constituire a societății sunt admise următoarele aporturi:

1. Aporturile în numerar.
2. Aporturile în natură, care trebuie să fie evaluabile din
punct de vedere economic. Ele sunt vărsate prin transferarea
drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către
societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

17
3. Aporturile în creanțe au regimul juridic al aporturilor în
natură, nefiind admise la societățile pe acțiuni care se
constituie prin subscripție publică.
4. Aporturile în industrie sunt interzise la SA.

18
Funcționare
Administrația societății pe acţiuni este divizată în două
sisteme:
a) Sistemul unitar, care presupune administrarea societății de
către un nr. impar de administratori, reuniți în consiliul de
administrație;
b) Sistemul dualist, care presupune administrarea societății
de către un directorat și a unui consiliul de supraveghere.

Cele mai importante decizii legate de funcționarea societății

sunt dezbătute în cadrul următoarelor adunări generale:

1. Adunarea generală ordinară

Aceasta se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni

de la încheierea exercițiului financiar. Pentru validitatea
deliberărilor adunării generale ordinare este necesară
prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din
numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Cele mai
importante hotărâri includ:
● să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare
anuale, să fixeze dividendul, să stabilească bugetul de venituri
și cheltuieli;
● să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație,
respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii;
2. Adunarea generală extraordinară

19
Aceasta se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o
hotărâre. Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare este necesară la prima convocare prezența
acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de
drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența
acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul
total de drepturi de vot. Cele mai importante hotărâri includ:
● schimbarea formei juridice a societății;
● mutarea sediului societății;
● schimbarea obiectului de activitate al societății;
● majorarea sau reducerea capitalului social;
● dizolvarea anticipată a societății;
● emisiunea de obligațiuni.

20
În cadrul societatății pe acțiuni controlul gestiunii fondurilor
este exercitat de un număr impar de cenzori, minim 3 și un
supleant,având misiune de a controla activitatea
administratorilor. Aceștia sunt aleși de adunarea generală a
acționarilor pe o durată de 3 ani din rândurile acționarilor, cu
excepția cenzorului expert contabil, care poate fi terț ce
exercită profesia individual ori în forme asociative. La
societățile pe acțiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre
cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului
Economiei și Finanțelor.
Nu pot fi cenzori:
a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soții
administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte
funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de
la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori
sunt în raporturi contractuale sau se află în concurență cu
aceasta;
c) persoanele cărora le este interzisă funcția de membru al
consiliului de administrație, respectiv al consiliului de
supraveghere și al directoratului;
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuțiilor conferite
de această calitate, au atribuții de control în cadrul
Ministerului Finanțelor Publice sau al altor instituții publice, cu
excepția situațiilor prevăzute expres de lege.
Cenzorii sunt obligați:
● să supravegheze gestiunea societății;

21
● să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în
concordanță cu registrele și dacă acestea din urmă sunt
ținute regulat;
● să verifice dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a
făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și
prezentarea situațiilor financiare.

În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin

acțiuni emise de societate, care, pot fi:
A. după modul de transmitere
● nominative (cele ce indică pe titlul lor datele de identificare
a titularului);acestea pot fi transmise prin cesiune(vânzare)
care își produce efectele prin înregistrarea cesiunii în registrul
de acțiuni al societății emitente a acțiunilor.
● la purtător (cele ce nu indică datele de identificare a
titularului);acestea pot fi transmise/vândute prin simpla lor
predare către cumpărător,concomitent cu plata prețului.

22
B. după drepturi conferite
● acțiuni preferențiale.

Acestea coferă dreptul la un dividend prioritar prelevat

asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar,
înaintea oricărei alte prelevări și drepturile recunoscute
acționarilor cu acțiuni ordinare, dreptul de a participa la
adunarea generală;nu conferă drept de vot. Acestea nu pot
depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași
valoare nominală ca și acțiunile ordinare. Administratorii,
directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de
supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de
acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
● acțiuni ordinare.

Acestea conferă dreptul de vot în adunarea generală a

acționarilor, dreptul de a participa la adunarea generală, dar
exercitarea dreptului de a încasa dividende de către titulari se
face după ce creditorii și-au încăsat sumele și după
exercitarea dreptului de a încăsa dividendul de către titularii
acțiunilor preferențiale.
C. după forma emisă
● materializată (pe suport hârtie);
● dematerializată (în registrul independent privat al
acționarilor).Pot fi convertite/transformate în acțiuni
materializate la cererea acționarilor,administratorii neputând
refuza conversia.
23
Caracteristici:
● Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de
0,1 lei;
● Sunt indivizibile;
● Sunt purtătoare de venit variabil sub formă de dividend;
● Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.
● Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz
contrar ele vor fi nominative;
● Principalele drepturi conferite sunt:
● Nepatrimoniale,cum ar fi dreptul de vot,dreptul de
informare control și expertiză,dreptul de a alege și de a fi ales
în organele de conducere ale societății;
● Patrimoniale,cum ar fi dreptul la dividend și dreptul la
contravaloarea aportului subscris la retragerea din societate
sau la dizolvarea ei.
● Utilitatea lor constă în aceea că pot fi cesionate/vândute
sau pot fiaduseca aport la constituirea altor societăți,sau pot
fi folosite ca garanții(sub formă de gaj) în scopul obținerii
unui împrumut bancar.

24
Încetare
Încetarea existenței societății parcurge 3 faze:
1. Dizolvarea;
2. Lichidarea;
3. Radierea.

Societatea se dizolvă prin (condiții generale): de exemplu

pentru trecerea timpului stabilit pentru durata societății;

D. Societatea în comadită pe acțiuni 

I. Cadru juridic
Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile
comerciale publicată în M.Of.nr,126-127 din 17 noiembrie 1990.
republicată în M.Of. nr. 1066/17 noi. 2004 modificată prin
legea 163 din 2018, publicată în M. Of.nr. 595 din 12 iulie 2018,
definește acest tip de societate ca fiind societatea al cărei
capital social este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale
sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea
nelimitată și solidară a asociaților comanditați, comanditarii
fiind obligați numai la plata acțiunilor. 
Conform art. 10 din Legea Societăților Comerciale nr.31/90
capitalul social al societății în comandită  pe acțiuni nu poate
fi mai mic de 90.000 lei.SCA se poate constitui prin aporturile
a cel puțin doi acționari.
II. Constituirea societatii

25
Constituirea societatii in comandita pe actiuni este supusa
acelorasi reguli si proceduri  valabile pentru societate pe
actiuni,  respectiv conditiilor de fond, de forma si de
publicitate cu evidentierea  unor particularitati specifice
determinate de regimul juridic special al acestui tip de
societate.Astfel pentru constituirea valabila a societatii in
comandita pe actiuni  legea mentine  conditia numarului de
minimum 2 acționari, indicata in cazul societatii pe actiuni, si
instituie o  cerinta suplimentara privind existenta atat la
constituire cat si pe durata functionarii a celor doua categorii
de asociati comanditati si comanditari, conditie specifica și
societatii in comandita simpla.
 Sub aspectul capitalului social legea conditioneaza
constituirea acestuia  de aceeasi  valoare minima de 90000
lei,  ca  in cazul  societatii pe actiuni.
Modalitatile de constituire ale societatii pe actiuni (metoda
simultana sau a subscriptiei publice) pot fi valorificate
deopotriva in aceleasi conditii si sub aceeasi procedura si
pentru constituirea societatii in comandita pe actiuni
Actul constitutiv al societăţii în comandită pe acţiuni va
cuprinde:
a)datele de identificare a fondatorilor şi a asociaţii
comanditaţi;
 b) forma, denumirea şi sediul social; 
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului
şi a activităţii principale;
 d) capitalul social subscris şi cel vărsat

26
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură,
numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele său,
după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
III. Funcționare 
Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. 
Moartea, falimentul sau incapacitatea acționarilor nu duc la
dizolvarea societății, în schimb, scăderea capitalului social sub
o anumită limită sau a numărului de acționari pot conduce la
dizolvare. 
Trăsături:
-capital minim cerut pentru constituirea valabilă: 90000
lei(25.000€)
-se admit :aporturi în numerar(lichidități) și bunuri în natură,
fiind permis aportul în creanțe doar pentru comanditați,iar
aportul în industrie fiind interzis.
-controlul activității revine comisiei de cenzori
-în firma unei SA nu se folosește numele acționarilor, ci o
denumire proprie, fără legătură cu numele acționarilor 
-cu excepția cazului în care societatea se transformă într-o
societate de altă formă, capitalul social al SCA nu poate fi
redus sub minimul legal
-număr mare de acționari
-calitățile personale ale acționarilor fiind fără relevanță 
-este esențială contribuția pecuniară a fiecărui acționar la
capitalul social
-numărul acționarilor trebuie sa fie mai mare decât 2 
-răspunderea acționarilor este limitată la aportul social 
-administrarea societății se face după principiul "votul
majorității"
27
-administratorii pot fi comercianți/profesioniști sau
necomercianți 
Răspunderea pentru obligațiile societății este diferită:
comanditații răspund nelimitat și solidar,iar comanditarii
răspund doar în limita aportului la capitalul social; în măsura
în care un asociat comanditar cere trecerea numelui lui în
firmă sau cere să facă acte de administrare, devine automat
asociat comanditat. 
În principiu, administrarea societății se face de către
comanditați. 

IV. Încetare-Condiții generale+Condiții speciale

~Condiții generale~
Societatea se dizolvă:
•pe baza unei hotărâri a asociaților 
•prin hotărârea tribunalului la cererea oricărui asociat pentru
motive temeinice, spre exemplu:neînțelegerile grave dintre
asociați, care împiedică funcționarea societății. 
-falimentul societății=> dizolvarea societății 
-declararea nulității societății, ca efect al nerespectării
condițiilor de fond și formă impuse de lege.  
-tribunalul mai poate pronunța dizolvarea când societatea nu
mai are organe statuare sau acestea nu se mai pot întruni. 
-când societatea și-a încheiat activitatea,nu are sediu
cunoscut,asociații au dispărut sau nu au domiciliu ori
reședința cunoscută; cu excepția în care încetarea activității a
fost anunțată organelor fiscale și înscrisă în O.R.C.,iar durata
încetării nu depășește trei ani. 

28
-când societatea nu a mai depus,în cel mult șase luni de la
expirarea termenelor legale,situațiile financiare anuale,sau
alte acte care potrivit legii se depun la Oficiul Registrului
Comerțului. 
•sau se mai poate prin dizolvarea de drept, când a trecut
timpul stabilit pentru durata societății sau în cazul
imposibilității realizării obiectului de activitate sau realizarea
acesteia. 
~Condiții speciale~
Există o suită de cazuri speciale de dizolvare specifice
anumitor forme de societăți comerciale:
•la societatea în comadită simplă și în comadită pe
acțiuni,când prin retragerea sau decesul unuia (unora) din
asociați dispare categoria de asociați comanditați sau
comanditari. 
•la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni,în cazul
pierderii unei jumătăți din capitalul social sau al reducerii sub
minimul legal(fie a capitalului social sub limita minimă
de 90000 lei,fie a numărului de acționari,sub limita de
2). Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea
irevocabilă a hotărârii judecătorești de dizolvare,capitalul
social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de lege. 

În caz de dizolvare societatea trebuie să plătească

moștenitorilor partea ce li se cuvine, după ultimul bilanț
contabil aprobat( în termen de 3 luni de la notificarea
decesului asociatului). 
Efectele dizolvării societății comerciale sunt:

29
•are loc deschiderea procedurii lichidării, administratorii
având obligația de a convoca adunarea generală pentru
desemnarea lichidatorilor;
•societatea își păstrează personalitatea juridică pentru
operațiunile de lichidare,dar sunt interzise orice operațiuni
comerciale noi;
•în anumite cazuri(cum ar fi fuziunea și divizarea) dizolvarea
are loc fără lichidare;
•societatea comercială își încetează existența din momentul
radierii din registrul existent la Oficiul Registrului
Comerțului. . 
Dizolvarea are ca efect deschiderea procedurii de lichidare
care se supune acelorași reguli procedurale indicate pentru
celelalte tipuri de societăți comerciale. 

E. Societatea cu răspundere limitată (SRL)

Definită ca fiind o formă intermediară între societăţile
de persoane şi cele de capitaluri, societatea cu răspundere
limitată poate fi explicată ca societate de persoane cu
intruziuni ale elementelor specifice societăţilor de capitaluri
şi, paradoxal, la fel de corect, ca societate de capitaluri care
preia unele trăsături ale societăţilor de persoane. De aceea
prezentăm asemănările cu societăţile de persoane (a) şi apoi
cu societăţile de capitaluri (b).

Asemănări cu societățile de persoane

30
numărul relativ mic de asociaţi, respectiv maxim 50
asociaţi;
diviziunile de capital social, numite părţi sociale, nu sunt, în
principiu, transmisibile (ca excepţie pot fi transmise
asociaţilor; de exemplu: clauza de continuitate cu
succesorii sau chiar terţilor, dar cu condiţia obţinerii
acordului a ¾ din capitalul social pentru cesiunea părţilor
sociale);
nu poate emite acţiuni sau obligaţiuni;
firma poate conţine numele unuia sau mai multor asociaţi.
în lipsă de cenzori sau auditori financiari; fiecare dintre
asociaţi, care nu are calitate de administrator, poate
exercita dreptul de control, asemănător dreptului ce-l au
asociaţii la societăţile în nume colectiv;

Asemănări cu societățile de capitaluri

răspunderea limitată a asociaţilor care atrage
obligativitatea îndeplinirii condiţiei unui capital minim,
respectiv 200 lei, divizat în părţi sociale în valoare de cel
puţin 10 lei;
hotărârile asociaţilor se iau în Adunarea generală, care
decide, în lipsă de stipulaţie contrară, prin votul
reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale (când obiectul îl constituie modificarea actului
constitutiv, e necesar votul tuturor asociaţilor). Prin actul
constitutiv se poate stabili ca votarea să se facă şi prin
corespondenţă.
administrarea societăţii poate fi făcută de asociaţi sau de
terţi;
31
controlul gestiunii se face de către înşişi asociaţii (ca la
societăţile de persoane), dar, când numărul asociaţilor
depăşeşte cifra 15, este obligatorie numirea de cenzori;
nu se admit decât aporturi în natură şi numerar; fiind
interzis aportul în creanţe şi în industrie;
deşi între cauzele de dizolvare sunt şi unele specifice
societăţilor de persoane, scăderea capitalului social sub
limita legală (ca la societăţi de capitaluri) atrage dizolvarea
societăţii cu răspundere limitată.

SRL unipersonal
În cazul S.R.L.-ului unipersonal actul constitutiv,
reprezentând voinţa unei singure persoane, îmbracă forma
unui act juridic unilateral, respectiv statutul.
Fiind vorba de un singur asociat, acesta îşi asumă
prerogativele pe care Adunarea generală a asociaţilor le
exercită în cazul societăţilor pluripersonale.
Când aportul asociatului este în bunuri mobile sau
imobile şi nu în numerar, este necesară expertiza de
specialitate a acestuia pentru a se asigura o evaluare
obiectivă a bunurilor.
Unicul asociat poate fi şi administrator, caz în care,
dacă a vărsat contribuţiile la asigurările sociale, inclusiv
pentru pensia suplimentară, poate beneficia de pensie de la
asigurările sociale. Asociatul unic poate fi salariat cu excepţia
cazului când este şi administrator unic sau membru al
consiliului de administraţie. Aşadar, calitatea de salariat a
asociatului unic poate fi cumulată cu cea de administrator
32
numai dacă este o pluralitate de administratori ai S.R.L.-ului şi
asociatul unic nu face parte din consiliul de administraţie.
Dacă extindem prevederile privind administrarea S.A. şi
la S.R.L. vom reţine că numărul minim de administratori este
de 3 pentru societăţile comerciale care fac obiectul obligaţiei
legale de auditare, adică acele societăţi ale căror situaţii
financiare intră sub incidenţa reglementărilor contabile
armonizate cu directivele europene şi standardele
internaţionale de contabilitate.
S.R.L.-ul unipersonal poate fi înţeles ca treaptă a
evoluţiei activităţii comerciale, prin comparaţie cu activitatea
comerciantului-persoană fizică. Deoarece comerciantul
(persoană fizică) răspunde nelimitat pentru obligaţiile
comerciale asumate, iar, pe de altă parte, în cadrul
societăţilor comerciale se realizase deja trecerea de la
societăţi de persoane (cu răspunderea nelimitată a
asociaţilor) la societăţile de capitaluri (cu răspunderea
limitată a asociaţilor), se punea logic întrebarea de ce o
singură persoană fizică n-ar putea răspunde doar în limita
aportului său la capitalul social. Răspunsul l-a constituit
apariţia S.R.L.-ului unipersonal, dar în care, prin bunurile
constituite ca aport la patrimoniul respectiv, societatea
comercială dobândeşte personalitate juridică proprie. Pentru
că acest S.R.L. este unic şi irepetabil, înţelegem de ce Legea
nr. 31/1990, modificată, menţionează expres că o persoană
fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât
într-o singură societate cu răspundere limitată şi că o
societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat

33
unic o altă societate cu răspundere limitată alcătuită dintr-o
singură persoană.

34