ÎNFIINȚARE SOCIETATE ÎN ROMÂNIA

STUDIU COMPARATIV PRIVIND SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE

LIMITATĂ ȘI SOCIETĂȚILE ÎN COMANDITĂ

I. DESCRIERE GENERALĂ

1. SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ (SRL)

Așa cum reiese din denumire, caracteristica principală a unui SRL este faptul că răspunderea
asociaților pentru datoriile societății se limitează la aporturile la capitalul social subscris și vărsat.
Acesta se împarte în părți sociale. Asociați pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, atât
cetățeni/ de naționalitate română, cât și străini. Numărul minim de asociați este 1, iar numărul maxim
este de 50 asociați.

2. SOCIETATE ÎN COMANDITĂ
Există două tipuri de societăți în comandită: societatea în comandită simplă (SCS) și societatea
în comandită pe acțiuni (SCA).
2.1. Societatea în comandită simplă (SCS)
Acest tip de societate implică existența a două tipuri de asociați: comanditari și comanditați.
Prima categorie, asociații comanditari, asigură capitalul necesar pentru ca societatea să îți desfășoare
activitatea. Răspunderea acestora pentru datoriile societății este limitată la capitalul social pe care l-au
subscris. Cea de-a doua categorie de asociați, cei comanditați, sunt cei care contribuie cu partea
teoretică, care au cunoștințele și experiența necesară pentru desfășurarea activității. Aceștia răspund
nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale, deci și cu bunurile personale. Creditorii societății se vor
îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în
termen de 15 zile, se vor putea îndrepta împotriva asociaților comanditați.
Legea nu prevede un plafon minim pentru capitalul social subscris sau vărsat în casul SCS. Cel puțin
doi asociați sunt necesari pentru înființare. Câte unul pentru fiecare categorie.
2.2. Societatea în comandită pe acțiuni (SCA)
Aceasta este o formă de asociație pe acțiuni, reprezentând o combinație dintre societățile în
comandită simplă (SCS) și societățile clasice pe acțiuni (SA). LA fel ca în cazul SCS, există două tipuri
de asociați, comanditari și comanditați. Prima categorie de asociați răspunde doar în limita capitalului
social subscris, în timp ce a doua categorie răspunde nelimitat și solidar. Considerentele privind
modalitatea de atragere a răspunderii solidare a comanditaților unei SCS sunt valabile și în cazul unei
SCA.
Similar unei SA, societatea în comandită pe acțiuni presupune un capital social minim de
90.000 lei, împărțiți în acțiuni cu o valoare nominală de minim 0,10 lei/acțiune. Cel puțin doi asociați
sunt necesari pentru înființare. Câte unul pentru fiecare categorie.

II. ÎNFIINȚAREA SOCIETĂȚII

Toate cele trei tipuri de societăți se constituie prin contract de societate (act constitutiv). Acesta
se încheie, de regulă, sub semnătură privată și de semnează de toți asociații/acționarii. În cazul
înființării unei societăți în comandită simplă, este necesară încheierea acului constitutiv în formă
autentică. De asemenea, forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când printre
bunurile subscrise ca aport la capital se află și un imobil.
 Înregistrarea societății, indiferent de forma acesteia, se face la unitatea Oficiului Registrului
Comerțului din județul în care aceasta ăți va avea sediul. Înregistrarea se poate desfășura, cel puțin din
punctul de vedere al viitorilor asociați/acționari, exclusiv online.

a. durata procedurii de înființare

Indiferent de formă, Registrul Comerțului soluționează cererile de înființare a societăților în
termen de 3 zile lucrătoare de la momentul depunerii dosarului. Trebuie avut în vedere și faptul că
pregătirea documentelor necesare (formulare, redactare, semnare) durează de regulă 3-5 zile lucrătoare.
Acestă durată poate fi mai luncă (aproximativ 7 zile lucrătoare) în cazul societăților în comandită pe
acțiuni, din cauza elementelor specifice unei societăți pe acțiuni pe care documentele de înființare
trebuie să le cuprindă.

b. costul procedurii de înființare

b.1. taxe registrul comerțului
Registrul Comerțului percepe o taxă pentru publicarea în Monitorul Oficial al României a unei
notificări privind înființarea societății, pentru a informa publicul larg.

b.2. costuri traducere:

În cazul documentelor în altă limbă decât cea română (de exemplu, caziere fiscale, extrase din
registrul comerțului din altă țară, certificate de înregistrare etc.), registrul comerțului solicită traducerea
acestora. Ca exemplu, costul de traducere din limba germană este de - 7, Euro/pagină, deci per 2,000
caractere, inclusiv spații libere.

b.3. onorariu avocat

Costurile de avocat privind înființarea societății depind, indiferent se forma juridică a societății,
de o serie de particularități, cum ar fi: numărul asociaților, numărul administratorilor, obiectele de
activitate, dacă se numesc sau nu cenzori sau auditori etc.. De regulă, înființarea unei SRL este cea mai
accesibilă și din punct de vedere al costurilor de avocat, pe când înființarea unei SCA, din cauza
elementelor specifice unei societăți pe acțiuni, este cea mai costisitoare.

c. capitalul social inițial

c.1. în cazul societatii
Legea nu prevede un plafon minim al capitalului social subscris și vărsat pentru înființarea unui
SRL. Singura limitare legală este ca capitalul social să fie împărțit într-un de părți sociale cu valoare
egală. Prin urmare, în cazului unui SRL cu asociat unic, capitalul social poate să fie de 1 leu, împărțit
într-o singură parte socială, care să revină asociatului unic.

c.2. În cazul SCS

La fel ca în cazul SRL, legea nu prevede un plafon minim al capitalului social inițial. acesta se
împarte în părți sociale, cu valoare egală.

c.3. În cazul SCA

Capitalul social al unei SCA nu poate să fie mai mic de 90.000 lei, împărțit în acțiuni cu o
valoare nominală de cel puțin 0,1 lei/acțiune. Capitalul social vărsat la constituire nu poate fi mai mic
de 30% din cel subscris. Diferența de capital subscris va fi vărsată, după cum urmează:
- pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării
societății;
- pentru acțiunile emise pentru aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.

d. costuri de contabilitate

III. DERULAREA ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII

1. SRL
Hotărârile asociaților se iau în Adunarea Generală a Asociaților. Acestea hotărăște prin votul
reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, cu excepția cazului când prin actul
constitutiv se prevede altfel. Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv, este
necesar acordul tuturor asociaților, cu excepția cazului în care prin lege sau prin act constitutiv se
prevede altfel. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
O SRL este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți
prin actul constitutiv sau de Adunarea Generală a Asociaților. Administratorul are rolul unui organ
executiv al firmei, ocupându-se de punerea în aplicare a hotărârilor Adunării Generale.
În ceea ce privește regimul de impozitare, SRL-urile se împart în două categorii: impozit pe
cifra de afaceri și impozit pe profit. Impozitul pe cifra de afaceri poate fi de 1% (se aplică societăților
care au cel puțin un angajat) sau de 3% (se aplică SRL-urilor fără angajați). Impozitul pe profit este de
16%. Pentru a decide ce tip de impozit este mai potrivit unui anumit SRL, depinde de marja de profit
cu care se va lucra. Oricum, dacă se depășește o cifră de afaceri de 65.000 Euro, se trece automat în
categoria plătitorilor de impozit pe profit.

2. SCS
Administrarea unei SCS este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați, numiți prin
actul constitutiv sau prin hotărârea Adunării Generale. În același mod și în aceleași condiții sunt
stabilite și limitele mandatului în baza căruia administratorii își vor exercita atribuțiile, durata și
modalitatea de exercitare a mandatului. Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului
social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și
eventuala lor remunerație. Deși asociații comanditari nu pot avea calitatea de administrator, se permite
ca aceștia să încheie anumite operațiuni în numele societății, dar numai în baza unei procuri speciale.
În ceea ce privește regimul de impozitare, potrivit codului fiscal, SCS este asimilat SRL-urilor.
Prin urmare, și în ceea ce privește acest tip de societate există cele două variante de impozitare, pe venit
(de 1%, respectiv 3%, în funcție de numărul de angajați) sau pe profit (de 16%).

3. SCA
La le ca în cazul unei SCS, o SCA este administrată de unul sau mai mulți administratori din
rândul asociaților comanditați, cu particularitatea că numărul acestora trebuie întotdeauna impar. Când
sunt mai mulți administratori, aceștia constituie un consiliu de administrație. Administratorii sunt
desemnați de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, cu excepția primilor administratori, care
sunt numiți prin actul constitutiv. De asemenea, prin actul prin care au fost numiți ca fiind
administratori, se reglementează și întinderea puterilor acestora, modul și durata în care își exercită
mandatul. În cazul societății în comandită pe acțiuni, durata mandatului nu poate fi mai mare de 4 ani,
aceștia putând fi realeși.
 Societatea în comandită pe acțiuni va avea cel puțin trei cenzori și un supleant, aceștia având
prerogativa de a supraveghea gestiunea societății. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. La
constituirea societății, cenzorii sunt desemnați prin actul constitutiv, ulterior fiind aleși de Adunarea
Generală a Acționarilor. Mandatul cenzorilor este de 3 ani, aceștia putând fi realeși.
În ceea ce privește regimul de impozitare al unei SCA, având în vedere capitalul social mare al
acesteia, există doar posibilitatea impozitării pe profit, de 16%.

Costurile de contabilitate, indiferent de forma juridică a societăți, sunt influențate de o serie de

caracteristici. Printre elementele care influențează costurile de contabilitate sunt: activitatea desfășurată
în concret de societate (prestări servicii, comerț, producție), complexitatea operațiunilor, numărul de
angajați, cât de extinsă este respectiva societate în țară, numărul de conturi bancare, numărul de carduri
bancare, moneda / monezile în care se lucrează etc.. Având în vedere aceste considerente, se poate
afirma faptul că, de regulă, contabilitatea unei SCA este mai costisitoare decât cea a unei SRL,
respectiv SCS.

IV. ÎNCHIDEREA SOCIETĂȚII

Indiferent de forma juridică, pentru închiderea ei societăți, în primul rând, este important ca toți
asociații/acționarii să fie de acord în acest sens, privind atât închiderea societății, cât și împărțirea
bunurilor rămase. În caz contrar, unica opțiune este sesizarea instanței de judecată.
Dacă toți asociații/acționarii sunt de acord, închiderea societății se hotărăște de Adunarea
Generală. Astfel, societatea intră în procedura de dizolvare, iar Registrul Comerțului transmite
hotărârea care conține atât intenția de dizolvare, cât și modalitatea de repartizare a bunurilor, pentru
publicare în Monitorul Oficial al României. La 30 de zile de la momentul publicării, se va depune la
Registrul Comerțului documentația pentru radierea societății, inclusiv bilanțul de lichidare contabilă.
Ulterior acestei proceduri, SRL-ul este radiat, șters din Registrul Comerțului.
Această procedură implică următoarele costuri:
- costurile Registrului Comerțului
- costuri lichidator
- costuri contabil
- onorariu avocat
- costuri traducere, dacă este cazul

V. AVANTAJE ȘI DEZAVANTAJE

1. SRL
AVANTAJE DEZAVANTAJE
- răspunderea asociaților este limitată la - dubla impozitare, pe lângă impozitul pe
patrimoniul social, creditorii societății NU vor venit/profit datorat de societate, dividentele de
putea urmării bunurile personale ale asociațiilor; impozitează cu 5%;
- NU există un plafon minim obligatoriu al - numărul maxim de asociați este 50;
capitalului inițial al societății;
- impozite mici, variantele existente de impozitare
fiin dimpozitul pe venit (1/3%) sau impozitul pe
profit (16%);
- legea permite înființarea unui SRL cu asociat
unic;
- procedură relativ simplă de înființare öi
administrare.

2. SCS
AVANTAJE DEZAVANTAJE
- procedură relativ simplă de înființare; - asociații comanditari nu au dreptul să intervină
direct în administrarea întreprinderii (această
atribuție aparținând exclusiv administratorului);
-flexibilitate în conducere și organizare; -asociații comanditați răspund solidar cu
societatea pentru datoriile sociale, putând fi
urmărite chiar și bunurile personale ale acestora
- nu este stabilit un plafon minim obligatoriu al - legea prevede un număr minim de 2 acționari
capitalului social; (cel puțin un comanditar și un comanditat);

3. SCA
AVANTAJE DEZAVANTAJE
- legea nu prevede un număr maxim de acționari; - legea prevede un număr minim de 2 acționari
(cel puțin un comanditar și un comanditat);
- luarea deciziilor de face proporțional cu aportul -impozitul pe profit este unicul sistem de
social al fiecărui acționar; impozitare
- capitalul social minim, impus de lege, este de
90.000 lei;
- acționarii comanditați răspund solidar cu
societatea pentru datoriile sociale, putând fi
urmărite chiar și bunurile personale ale acestora
- formalități multiple la înființarea si
administrarea firmei

VI. CUVÂNT DE FINAL

În România, cea mai frecvent întâlnită și simplă formă juridică de organizare a firmei este
societatea cu răspundere limitată, având în vedere că asigură limitarea răspunderii asociaților la
patrimoniul societății. De asemenea, trebuie avut în vedere că în România nu există o limitare a
societăților cu răspundere limitată în ceea ce privește un plafon maxim al cifrei de afaceri, numărul
punctelor de lucru etc. Prin urmare, o societate se poate dezvolta nelimitat sub sorma de organizare a
unei SRL, beneficiind și de toate avantajele pe care această formă de organizare juridică a societății le
asigură.