Conditii Juridice:

Administrator persoană fizică

Principalele condiții pentru ca o persoană fizică să aibă calitatea de administrator sunt:

Capacitatea juridică,

Onorabilitatea.

Pe lângă acestea, se pun trei probleme:

Problema calității de asociat a administratorului,

Problema cumulului funcției de administrator cu calitatea de salariat al aceleiași societăți,

Problema cumulului calității de administrator la mai multe societăți.

Capacitatea juridică a administratorului

Administratorul persoană fizică trebuie, potrivit art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 să aibă capacitate deplină de
folosință și de exercițiu.

Capacitatea de folosință este acea parte a capacității civile care constă în aptitudinea omului de a avea drepturi și
obligații civile, iar capacitatea deplină de exercițiu este acea aptitudine de a dobândi și exercita drepturi civile și de
a-și asuma și executa obligațiile civile.

Dat fiind faptul că administratorul încheie, pentru realizarea scopului societății, atât acte de administrare și conservare
a patrimoniului social, cât și acte de dispoziție cu privire la acesta, este important ca cel numit administrator să aibă
capacitate deplină de exercițiu. De aceea, legea prevede că o persoană lipsită de capacitate de exercițiu ori cu o
capacitate de exercițiu restrânsă nu poate să exercite funcția de administrator.

Desemnarea ca administrator a unei persoane incapabile are drept consecință decăderea acesteia din drepturile
aferente funcției de administrator, iar actele juridice încheiate de o asemenea persoană sunt lovite de nulitate
absolută.

Asta înseamnă că trebuie să aibă 18 ani ca persoana fizică, pe scurt.

Onorabilitatea administratorului

Persoana fizică desemnată ca administrator trebuie să îndeplinească și condiția unei moralități neștirbite, poziția sa în
cadrul societății impunând credibilitate, încredere, absolut necesară, atât în raporturile dintre administrator și
societate, cât și în raporturile acestuia din urmă cu terții și cu ceilalți comercianți.

Condiția onorabilității administratorului este prevăzută expres în art. 6 alin (2) din Legea societăților. Acesta
stabilește că nu pot fi administratori persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune
frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de
mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de legea societăților.

ONRC nu are cum să verifice acest aspect, însă vei da o declarație pe proprie răspundere, sub sancțiunea de fals, în
care precizezi expres că îndeplinești condițiile de mai sus.
Calitatea de asociat a administratorului

În privința cumulului calității de asociat cu cea de administrator în SRL, Legea societăților distingea anterior între
societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă, unde administratorul trebuia să aibă calitatea de
asociat, și societatea pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni și societatea cu răspundere limitată, unde administratorul
putea fi asociat sau neasociat.

În prezent, Legea nr. 31/1990 așa cum a fost modificată stabilește, potrivit art. 197 alin. (1) că, în principiu, în cazul
societăților cu răspundere limitată, administratorul poate fi asociat sau neasociat, deci cele două calități se pot cumula
sau nu, în funcție de situație.

Asta înseamnă, pe scurt, că administratorul poate fi o persoană ”din companie” sau ”din afara ei”, nu ai o obligație
în acest sens.

Cumulul funcției de administrator cu calitatea de salariat al aceleiași societăți

Problema cumulului calității de administrator în SRL cu cea de salariat al aceleiași societăți a fost ridicată de multe ori
în doctrină, născând nenumărate controverse. Cu toate acestea, art. 137 indice 1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 a
clarificat această problemă. Așadar, legea dispune că pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia
cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății,
contractul individual de muncă se suspendă pe perioada mandatului.

Deși au existat discuții că acest articol s-ar putea aplica prin analogie și societăților cu răspundere limitată, acest lucru
nu este posibil, interdicția fiind valabilă numai în cazul societăților pe acțiuni. În acest sens, art. 197 alin. (4) din lege
stabilește că dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere
limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare.

În plus, în privința societăților cu răspundere limitată, art. 197 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevede că societatea
este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de
adunarea generală. Așadar, la societățile cu răspundere limitată este permis cumulul calității de administrator cu
calitatea de salariat.

Ce trebuie să știi însă este că a avea posibilitatea de a angaja administratorul nu înseamnă că ești și obligat să o faci.
Așadar administratorul unei societăți își poate exercita mandatul fără probleme chiar și fără a fi angajat pe firmă.

Cumulul calității de administrator la mai multe societăți

În privința cumulului calității de administrator la mai multe societăți, trebuie să menționăm faptul că administratorul
unui SRL nu poate accepta mandatul de administrator într-o societate concurentă sau având același obiect de
activitate fără autorizarea adunării generale. Autorizarea trebuie să fie expresă, iar încălcarea acestei interdicții
constituie o cauză de revocare a mandatului și de răspundere pentru daune a administratorului.

În practică acest lucru este foarte dificil de demonstrat întrucât administratorul nu comunică de cele mai multe ori
toate societățile în care este administrator. Mai mult, trebuie să precizezi expres ce înseamnă activitate concurentă
mai ales în acele situații în care cel mai probabil nu este atât de evident.
Din pdv financiar contabil

Administratorul unui SRL este persoana fizică sau juridică, asociat sau neasociat, care efectuează toate operaţiunile
cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, cu restricţiile arătate în actul constitutiv.
Este ales prin hotărârea AGA/decizia asociatului unic și acționează, conform actului constitutiv, în baza unui mandat
sau a unui contract.

Astfel, ca administrator de SRL vei conduce și vei reprezenta firma. În calitate de administrator:

- vei semna în numele firmei orice document oficial în relația cu autoritățile sau cu partenerii comerciali

- vei răspunde pentru evidența contabilă a firmei

- vei ține evidența cash-flow-ului; deși vei acces la banii firmei îi vei putea folosi doar pentru desfășurarea activității
firmei

- te vei ocupa de recrutare/concedieri

- vei stabili obiective și vei elabora strategii de business pentru dezvoltarea afacerii

Dacă asociatul are mai degrabă rol decizional la înființarea unui SRL, ca administrator

• vei îndeplini formalitățile preliminare înființării societății, precum și pe cele de începere a funcționării acesteia

• te vei asigura de efectuarea de către asociat/asociați a plăților datorate (depunere capital social, taxe ONRC
etc.)

• vei depune la ONRC specimenul de semnătură și declarația pe propria răspundere conform căreia îndeplinești
condițiile legale pentru a fi administrator în cadrul SRL-ului.

Trebuie să știi că în calitate de administrator vei avea dreptul

• să participi la toate adunările asociaților

• să semnezi documentele oficiale în relațiile comerciale fără a cere acordul asociaților sau al asociatului unic în
prealabil

Important: Deciziile administratorului nu pot fi modificate de asociați.

Care sunt responsabilitățile administratorului?

Pentru a-ți îndeplini în mod corespunzător mandatul de administrator al unui SRL trebuie să îți cunoști drepturile, dar
mai ales felul în care tu răspunzi în fața legii pentru acțiunile firmei și care îți sunt obligațiile față de firma pe care o
reprezinți. Prin urmare, în calitate de administrator al unui SRL:

• ești responsabil de patrimoniul firmei: mijloacele fixe, stocurile, creanțele de la clienți, datoriile către
furnizori

• trebuie să asiguri desfășurarea legală a activității economice

• reprezinți legal societatea

• îți revine responsabilitatea de a verifica și de a semna documente oficiale în numele asociatului
unic/asociaților

• ai datoria de a prelua și de a păstra documentele oficiale privind înființarea societății comerciale

• ești responsabil pentru organizarea și conducerea contabilității firmei

• ai obligația de a te asigura de corectitudinea situațiilor financiare, precum și de repartizarea și plata

dividendelor

• ai obligația să convoci adunarea asociaților și să participi la toate adunările generale ale asociaților, iar
apoi să pui în aplicare deciziile AGA cu privire la:

• schimbarea formei juridice a societății

• relocarea sediului social

• schimbarea activității principale a societății

• adăugarea de noi activități la actul constitutiv (coduri CAEN)

• stabilirea sau desființarea punctelor de lucru

• prelungirea duratei societății

• majorarea/reducerea capitalului social

• fuziunea cu o altă societate sau divizarea societății

• dizolvarea anticipată a societății

• deschiderea unui cont bancar

• achiziționarea unei proprietăți

• contractarea unui împrumut pentru companie

• desemnarea unui auditor pentru firmă.

• ai obligația de a depune la Registrul Comerțului orice modificare a actului constitutiv

• și cel mai important, răspunzi solidar față de societate (Cf. art 73 legea 31)pentru:

• realitatea vărsămintelor efectuate de asociați

• existența reală a dividendelor plătite

• existența registrelor cerute de lege: registrul jurnal, registrul inventar, cartea mare, dar și un
registru al asociaților şi corecta lor ţinere

• stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun

• exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale

 • datoriile neachitate de societate către bugetul de stat, furnizori sau bănci/instituții de credit.

• Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor

putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 85/2006
privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.

Art 11 – legea 82- legea contabilitatii:

1.Răspunderea pentru organizarea şi conducerea contabilităţii la persoanele prevăzute la art. 1 revine

administratorului, ordonatorului de credite sau altei persoane care are obligaţia gestionării unităţii respective.

2. Persoanele prevăzute la art. 1 organizează şi conduc contabilitatea, de regulă, în compartimente distincte,

conduse de către directorul economic, contabilul-şef sau altă persoană împuternicită să îndeplinească această
funcţie. Aceste persoane trebuie să aibă studii economice superioare şi răspund împreună cu personalul din
subordine de organizarea şi conducerea contabilităţii, în condiţiile legii.

3. Contabilitatea poate fi organizată şi condusă pe bază de contracte de prestări de servicii în domeniul contabilităţii,
încheiate cu persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile Ordonanţei Guvernului nr. 65/1994 privind organizarea
activităţii de expertiză contabilă şi a contabililor autorizaţi, cu modificările şi completările ulterioare, care răspund,
potrivit legii.

4. La persoanele juridice la care contabilitatea nu este organizată în compartimente distincte, care nu au personal
calificat încadrat, potrivit legii, sau contracte de prestări de servicii în domeniul contabilităţii, încheiate cu persoane
fizice sau juridice autorizate în condiţiile Ordonanţei Guvernului nr. 65/1994 şi care au înregistrat o cifră de afaceri
anuală de până la echivalentul în lei a 50.000 euro, răspunderea pentru ţinerea contabilităţii, potrivit legii, revine
administratorului sau altei persoane care are obligaţia gestionării unităţii respective.

ART. 26*)

1. Persoanele prevăzute la art. 1 au obligaţia să întocmească situaţii financiare anuale, inclusiv în situaţia fuziunii,
divizării sau încetării activităţii acestora, în condiţiile legii.
2. Persoanele juridice care aplică reglementări contabile conforme cu directivele europene şi întocmesc situaţii
financiare anuale, care se compun din bilanţ, cont de profit şi pierdere, politici contabile şi note explicative.
3. Situaţiile financiare anuale constituie un tot unitar şi sunt însoţite de raportul administratorilor.

Deci din tot ce zice aici daca ai peste 18 ani si nu ai fost condamnat pentru chestiile prevazute mai sus
(delapidare, furt, fals si ce mai e acolo) nu exista un alt impediment sa fii administrator ..dc s-ar introduce acum
o chestie restrictive? .. nu stiu ce prevad legile europene ..dar nu cred ca e undeva o astfel de prevedere ..un
jurist iti poate da cred eu mai multe informatii ..eu doar asta am gasit