Curs dreptul afacerilor

Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale

 Dizolvarea societăților
• Dizolvarea societăților = operațiunile efectuate de societate pentru a o pregăti de
intrarea în lichidare;
• Societatea își păstrează personalitatea juridică numai pentru a face operațiunile necesare
pentru lichidare, fără a putea să-și desfășoare activitatea economică.
• Dizolvarea poate fi:
• Voluntară;
• Judiciară;
• Legală.
• Există cauze generale și cauze speciale de dizolvare.
 Cauze generale de dizolvare (aplicabile
tuturor formelor societare)
• trecerea timpului stabilit pentru durata societății, în cazul în care asociații nu sunt consultați pentru
prelungirea duratei societății de către organul de administrare, cu cel puțin 3 luni înainte de data
încetării prevăzută în actul constitutiv;
• imposibilitatea sau realizarea obiectului de activitate, dacă acesta nu este modificat de AGA;
• declararea nulității societății, pentru motivele de la art. 56;
• hotărârea AGA, în condițiile stipulate de lege;
• hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegeri
grave între asociați;
• falimentul societății;
• alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.
 Alte cauze prevăzute de lege pentru
dizolvare
• Referitor la alte clauze prevăzute de lege (ultimul punct din slide-ul anterior), tribunalul va
pronunța dizolvarea societății la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC, atunci când:
• societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
• acționarii/asociații au dispărut ori nu mai au domiciliul sau reședința cunoscută;
• nu mai sunt întrunite condițiile referitoare la sediul social;
• a încetat activitatea societății ori nu a fost reluată după o inactivitate temporară, anunțată la ANAF și registrul
comerțului (această perioadă nu poate depăși 3 ani de la înscrierea în registru);
• societatea nu și-a completat capitalul;
• societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale la ANAF;
• societatea nu și-a depus la ANAF declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, în condițiile legii.
 Cauze speciale de dizolvare
Societățile de persoane (229) SRL (229) Societățile de capital (228)
Societățile în nume colectiv și SRL: faliment, incapacitate, excludere, societatea în comandită pe
retragere, deces, dacă numărul asociaților s-a redus la 1. acțiuni: faliment, incapacitate,
Se aplică și în cazul societăților în comandită simplă, dacă îl privesc pe excludere, retragere, deces, dacă îl
singurul asociat comanditar/comanditat. privesc pe singurul asociat
comanditar/comanditat
în societate există un singur asociat există un singur acționar
- activul societății s-a micșorat la activul societății s-a micșorat la
mai puțin de jumătate din capitalul mai puțin de jumătate din capitalul
legal legal
- - capitalul social a scăzut sub limita
impusă de lege
 Excepții de la dizolvarea societății
• Există două excepții care împiedică dizolvarea societății în cazurile
amintite mai sus:
• Există o clauză de constinuare a societății cu moștenitorii, ce este inserată în actul
constitutiv;
• Asociații/acționarii rămași în societate decid schimbarea formei juridice a societății
sau reducerea capitalului social (dacă există un singur asociat/acționar se poate
transforma în SRL cu asociat unic. Atenție: modificarea formei societare NU este
automată/din oficiu!)
 Efectele dizolvării
• în general, dizolvarea este urmată de lichidarea societății, însă există trei cazuri în care
lichidarea nu va avea loc:
• fuziunea societății;
• divizarea societății;
• dizolvarea unui SRL cu asociat unic, caz în care tot patrimoniul societății trece în patrimoniul unicului
asociat;
• din momentul dizolvării, organele administrative nu mai pot întreprinde noi operațiuni
comerciale, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare pentru aceste acțiuni;
• societatea își menține personalitatea juridică pe parcursul procedurilor de dizolvare și
lichidare, până la terminarea lichidării.
 Lichidarea societăților
• Lichidarea societăților = transformarea activului social în bani pentru a putea plăti
creanțele societăților și a distribui partea rămasă către asociați/acționari.
• Societatea își păstrează personalitatea juridică pe parcursul lichidării, însă numai pentru a
face actele necesare acestei operațiuni. Ca atare, societatea nu poate antama noi operațiuni
economice.
• Toate documentele care emană de la societate vor arăta că aceasta este în procedura de
lichidare.
• Operațiunea de lichidare trebuie încheiată în termen de maxim un an de la data deciziei de
dizolvare. Instanța poate, pentru motive întemeiate, să prelungească această durată cu
maxim 2 ani (de două ori câte un an).
 Numirea lichidatorilor
• În cazul societăților în nume colectiv, în comandită simplă sau SRL administratorii vor fi
înlocuiți cu lichidatori ce vor fi numiți prin decizia unanimă a asociaților, dacă nu se prevede
altfel prin actul constitutiv. În lipsa unei asemenea decizii, instanța va numi lichidatorii.
• În cazul societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, lichidatorii sunt numiți de
AGA care decide asupra dizolvării cu respectarea prevederilor necesare pentru modificarea
actului constitutiv, dacă acesta din urmă nu prevede altfel. Dacă o asemenea decizie nu poate
fi luată, lichidatorii vor fi numiți de instanță.
• Dacă lichidarea durează mai mult de un an, lichidatorii trebuie să prezinte un bilanț anual.
După terminarea operațiunii, lichidatorii trebuie să propună distribuirea bunurilor între
asociați.
 Reguli generale referitoare la lichidare
• Până la numirea lichidatorilor administratorii trebuie să-și continue mandatul. Prin actul de numire al
lichidatorilor se vor determina și puterile acestora.
• Lichidatorii pot fi persoane fizice sau juridice și vor avea aceeași răspundere ca și administratorii.
• Numirea sau schimbarea lichidatorilor trebuie înregistrată în registrul comerțului și publicată în M.O.
• Toate documentele care emană de la societate trebuie să arate că aceasta se află în procedura lichidării.
• După terminarea procedurii de lichidare, lichidatorii vor cere radierea societății din registrul comerțului.
• Lichidatorii lucrează sub supravegherea cenzorilor sau auditorilor (dacă aceștia există).
• Lichidatorii răspund personal și solidar dacă întreprind operațiuni ce nu sunt necesare lichidării societății.
• Lichidatorii pot fi chemați în judecată în interesul societății nuami pentru actele de lichidare.
 Drepturile și obligațiile lichidatorilor

Drepturi Obligații
Să stea în judecată în numele societății Să facă un inventar și să constate situația exactă a societății (art. 253)
Să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare

Să păstreze patrimoniul și toate documentele conferite de organele de

Să vândă prin licitație toate bunurile mobile sau imobile ale societății – administrare a societății (art. 253)
vânzarea se va face individual, pentru fiecare bun
Să întocmească un registru cu privire la toate operațiunile de lichidare

Să facă tranzacții
Să ceară vărsămintele necesare de la asociații/acționarii care nu sunt la
Să lichideze și să încaseze creanțele curent cu acestea (art. 257)
Să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să
îndeplinească orice alte acte necesare Să ceară radierea societății din registrul comerțului în termen de 15 zile de
la data terminării lichidării.
Asociații pot să prevadă și alte puteri conferite lichidatorilor.
 Bibliografie
• Camelia Stoica, Drept societar: note de curs
• Link:
http://opac.biblioteca.ase.ro/opac/bibliographic_view/221099?pn=opac%2FSea
rch&q=dreptul+facerilor#level=all&location=0&ob=asc&q=dreptul+facerilor
&sb=relevance&start=0&view=CONTENT
• cap. 3 Societate comerciale