2020

Ion

ÎNCHIDERE
SOCIETATII
A
COMERCIALE GHID PRACTIC

Prezentul material se adresează celor care nu au

cunoștințe de specialitate și care doresc să ”închidă” o
societate comercială cu răspundere limitată. Aici se vor regăsi
procedurile și modelele de formulare pe care le veți puteți
completa singuri.
 În actuala conjunctură economică, foarte mulți întreprinzători sunt interesați să
”închidă” (așa cum se exprimă uzual al întreprinzătorii) activitatea societății. Unii nu le
mai folosesc de mult, alții nu mai vor să continuie.

Procedura de ”închidere” a unei societăți comerciale presupune 3 etape:

1. Dizolvarea societății;

2. Lichidarea societății;

3. Radierea societății;

IMPORTANT:

Înainte de a începe efectiv procedurile de dizolvare și lichidare a societății este

bine să întreprindeți următoarele activități preliminare:

i. Verificati dacă societatea dvs. mai este activă din punct de

vedere fiscal. (verificarea se poate face online de aici) Dacă a fost
declarată inactivă, este bine să aflați motivul pentru care s-a
întâmplat asta și să îl remediați (de exemplu: a expirat durata de
valabilitate a contractului pentru sediul social. În acest caz se va face
o prelungire a contractului). În caz contrar, există riscul să rămâneți
cu fapte înscrise în cazierul fiscal, aspect menit a afecta pe viitor
posibilitatea de a mai fi asociat într-o altă întreprindere;

ii. Solicitați un cazier fiscal pentru fiecare dintre asociați; (cererea

poate fi descărcată de aici)

iii. Solicitați la ANAF eliberarea unei fișe sintetice extinse, din care se
poate observa dacă sunt declarații nedepuse sau dacă sunt sume
restante de achitat la buget. Este foarte important să nu existe
declarații nedepuse, deoarece fiscul va formula opoziție la cererea
dvs. de dizolvare și lichidare.

iv. Verificați datoriile societății, atât față de buget (de stat și cel local)
cât și față de furnizori. Dacă aveți datorii prescrise față de furnizori, fiți
atenți că ele se vor transforma în venituri și va trebui să plătiți impozit
pentru acestea.

După ce vom fi întreprins aceste chestiuni preliminare, vom începe

prin a face următoarea clasificare:
 1. SRL-ul care urmează a fi ”închis” are bunuri și datorii, iar

a. Asociații sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea

patrimoniului societăţii şi asigură stingerea pasivului sau
regularizarea lui în acord cu creditorii;

b. Asociații nu sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea

patrimoniului societăţii şi nu asigură stingerea pasivului sau
regularizarea lui în acord cu creditorii;

2. SRL-ul care urmează a fi ”închis” nu are bunuri și nici datorii.

De ce am făcut această clasificare? Deoarece în cazurile 1.a și 2, ”închiderea”

societății se face fără numirea unui lichidator.

Așadar, în cazurile 1.a și 2, ne aflăm în prezența unei ”dizolvări și lichidări

simultane”.

Pentru a demara procedura, este nevoie ca asociatul unic / asociații să emită o

decizie a asociatului unic sau o hotărâre a adunării generale a asociaților, luată cu
cvorumul şi majoritatea prevăzută de lege pentru modificarea actului constitutiv.
Prin aceste acte se vor decide următoarele:

I.DIZOLVAREA ȘI LICHIDAREA SIMULTANĂ A SOCIETĂȚII ...... SRL

II. CONDIȚIILE CONCRETE

(aveți un model în anexa)

După ce este întocmită DECIZIA ASOCIATULUI UNIC sau HOTĂRÂREA

ADUNĂRII GENERALE , după caz, se vor efectua următorii pași:

1. Se completează cererea de înregistrare în registrul comerțului – o puteți

descărca de aici;

2. La cererea de mai sus, se atașează:

Ø Hotărârea asociaţilor/membrilor GIE de efectuare concomitentă a

dizolvării şi lichidării societăţii luată cu cvorumul şi majoritatea prevăzută de
lege pentru modificarea actului constitutiv, atunci când aceştia sunt de acord
 cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură
stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii (original);

Ø Dovada acordului creditorilor privind stingerea pasivului sau regularizarea

lui (original);

Ø Dacă este cazul:

· avizele prevăzute de legile speciale (original);

· împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie

pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale
(original);

Ø Dovezile privind plata tarifului legal.

Toate acestea se îndosariază într-un (celebrul!) dosar cu șină care va fi depus

la Oficiul Registrului Comerțului din reședința de județ, în care societatea are sediul
social.

După ce toate acestea vor fi înregistrate la ORC, se va aștepta publicarea

deciziei sau hotărârii AGA în Monitorul Oficial și formularea unor eventuale opoziții din
partea creditorilor (puțin probabil). Puteți urmări stadiul cererii dvs. la ORC, accesând
site-ul portal.onrc.ro, rubrica ”stadiu dosar” (aveți nevoie de un cont, dar este simplu de
creat)

După trecerea unui termen de 40-45 de zile, vă puteți prezenta la ORC pentru a
începe faza a doua a ”închiderii” societății, urmând a depune un (alt) dosar care va
cuprinde următoarele:

1. Cererea de radiere (original) – formularul îl puteți descărca de aici;

2. Hotărârea de repartizare a activelor rămase după plata creditorilor luată prin votul
unanim al asociaţilor/membrilor (original). – model în anexă
3. Dovada publicării hotărârii de dizolvare în Monitorul Oficial al României.
Confirmarea se efectuează de ORCT;
4. Situaţia financiară de lichidare şi de repartizare a activului aprobată de
asociaţi/membri, certificată de persoanele autorizate potrivit legii (copie) ;
5. Certificatul de înregistrare şi certificatul constatator de autorizare (originale);
6. Dacă este cazul:
○ hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia;
○ împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru
persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
 După încă 15 zile de la momentul depunerii înscrisurilor de mai sus, vă puteți
prezenta la ORC pentru a ridica certificatul de radiere a societății din registrul comerțului
și, eventual, certificatele de proprietate pentru bunurile atribuite asociaților.

Atenție!

Societatea este ”închisă” abia când aceasta a fost radiată din evidențele
registrului comerțului. Până la acel moment, societatea încă nu a fost ”închisă”, dvs.
aveți încă obligații!
S.C. __________________________ S.R.L.

Localitate______________, Judet ________, sector ___

Str. ________ nr. ____, Bl. ___ sc. ___, et. ___, ap. ___

Reg. Com.: J___/_____/_________

CUI: ________

HOTARARE A ADUNARII GENERALE/ DECIZIA ASOCIATULUI UNIC

a/al

SOCIETĂȚII ___________________________ S.R.L

Data: ___________

Subsemnatul / Subsemnatii,

_____________________, nascut la data de _____ in municipiul Bucuresti, sector ___,

domiciliat in __________, Str. _____________ nr. ___, bl. ____, sc. ___, ap. ___, sector ___,
posesor al CI seria ___ nr. _____, eliberata la data de ________ de __________, avand
CNP____________________, detinator a X parti sociale, reprezentand Y% din partile sociale,

_____________________, nascut la data de _____ in municipiul Bucuresti, sector ___,

domiciliat in __________, Str. ___________ nr. ___, bl. ____, sc. ___, ap. ___, sector ___,
posesor al CI seria ___ nr. _____, eliberata la data de ________ de _________, avand
CNP____________________, detinator a X parti sociale, reprezentand Y% din partile sociale,
in calitate de asociati ai S.C. ______________________ S.R.L., cu sediul social in localitatea
______________, judetul _____________, sector ___, Str. _____________ nr. ____, Bl. ___
sc. ___, et. ___, ap. ___, inregistrata la Registrul Comertului din _____________________ sub
nr. J_____/____/______, avand CUI ____________ , intruniti in data de____________ in AGA,
am decis:

Art. 1. Dizolvarea si concomitent lichidarea S.C. _________________ SRL, conform art. 227
alin. 1 litera D si art. 235 din Legea 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile
ulterioare, fara numire de lichidator.

Art. 2. Intrucat societatea nu detine nici un fel de active si nu are nici datorii catre creditori
diversi, sunt de acord si solicităm procedura de dizolvare si lichidare fara sa emitem nici un fel
de pretentie materiala sau financiara sau nu are datorii şi nici creanţe de încasat, iar asociaţii
sunt de acord să împartă activele rămase potrivit contribuţiei la beneficii şi pierderi – …% pentru
fiecare asociat. (alegeți varianta care vi se potrivește)

Art. 3. Se vor achita toate taxele necesare pentru indeplinirea formalitatilor de lichidare a
societatii mentionate.

Nume, prenume in clar Nume, prenume in clar

Asociat 1 Asociat2