TEMA:

EXCLUDEREA ASOCIATULUI
DIN SOCIETATEA CU
RĂSPUNDERE LIMITATĂ
Nicolae Roşca,
doctor în drept, conferenţiar universitar,
Facultatea Drept, Universitatea de Stat din
Moldova

1
 Subiectele temei:
• Fundamentele juridice al excluderii asociatului;
• Distincţia excluderii asociatului de alte forme
de încetare a raporturilor juridice a asociatului
cu SRL;
• Temeiurile excluderii asociatului din SRL;
- Excluderea asociatului care nu a vărsat aportul;
- Excluderea asociatului administrator care a comis fraude

• Efectele excluderii asociatului din SRL;

2
 Actele normative
• Codul civil nr.1107/2002;
• Legea nr.135/2007 cu privire la societatea cu
răspundere limitată;
• Legea nr.220/2007 cu privire la înregistrarea
de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;

3
 Practica judiciară;
• Hotărârea Plenului CSJ nr.1 din 04.10.2010 cu privire la unele chestiuni ce
apar la soluţionarea litigiilor dintre acţionar şi societatea pe acţiuni, dintre
asociat şi societatea cu răspundere limitată; (cu modificările ulterioare);
• Decizia CSJ din 05.06.2012 cu privire la excluderea asociatului
administrator din SRL “TSV-Com”;
• Decizia CSJ din 16 mai 2012 privind excluderea asociatului administrator
din SRL “XENON”;
• Decizia CSJ din 02.04.2009 privind excluderea-retragere a asociatului din
SRL “Maslo & Bianconi” (dosar nr.2rae-60/09)
• Decizia CSJ din 06.03.2008 privind exluderea – retragere a asociatului din
SRL “BM” (2rae-56/2008);
• Decizia CSJ din 05.05.2011 cu privire la exluderea asociatului
administrator din SRL “Autoinvest-Mărţişor”.
• Decizia CSJ din 25.09.2008 cu privire la excluderea asociatului din SRL
“Vlarens” (Dosar nr.2rae-156/08);

4
 FUNDAMENTELE JURIDICE ALE
EXCLUDERII ASOCIATULUI
• Art. 252 Cod civil
• (4) În cazul în care asociatul nu a
vărsat în termen aportul, oricare
asociat are dreptul să-i ceară în
scris aceasta, stabilindu-i un
termen suplimentar de cel puţin o
lună şi avertizîndu-l că termenul
este de decădere și este posibilă
excluderea lui din societate.
• (5) Dacă nu varsă aportul în
termenul suplimentar, asociatul
pierde dreptul asupra părţii
sociale şi asupra fracţiunii vărsate,
fapt despre care trebuie notificat.
•  Legea nr.135/2007 cu pr. SRL
• Art. 47. Excluderea asociatului
(1) Adunarea generală a asociaţilor,
administratorul, unul sau mai
mulţi asociaţi pot cere
excluderea din societate a
asociatului care nu a vărsat
aportul subscris, precum şi a
asociatului care, în calitate de
administrator al societăţii, comite
fraude în detrimentul societăţii,
foloseşte semnătura societăţii sau
patrimoniul acesteia în favoarea
sa sau a terţilor.
  
5
 Problemele ce pot fi evidenţiate din
textul legal:
• Care este corelaţia dintre Codul civil şi Legea
nr.135/2007 ?
• Cine va avea calitatea de reclamant ?
• Trebuie să participe SRL în procesul de
excludere ?
• Este sau nu obligatorie punerea în întârziere ?
• Interpretarea termenilor: “Fraudă”, „folosirea
patrimoniului societăţii”; „a semnăturii
societăți în detrimentul societăţii;
6
Care este corelaţia dintre Codul civil
şi Legea nr.135/2007 ?
• CODUL CIVIL • LEGEA NR.135/2007
- Lege organică (norme); - Lege organică;
- Lege generală: se - Lege specială: se aplică
aplică oridecâte ori ori de câte ori legea
norma specială nu specială prevede altfel
prevede. decât legea generală.

- Lege mai nouă;

- Lege mai veche;

7
 Cine va avea calitatea de
reclamant ?
• Adunarea generală a • SRL ca persoană
asociaţilor; juridică;
• Administratorul,
• Unul din asociaţi;
• Mai mulţi asociaţi

8
Temeiurile excluderii asociatului din
SRL
• Excluderea asociatului • Excluderea asociatului
care nu a vărsat aportul -administrator care a
subscris prejudiciat SRL.

9
 Sunt aceste două cazuri indicate exemplificativ sau
dimpotrivă limitativ ?? Răspuns în actele CSJ:
• Decizia Colegiului economic al CSJ nr.2rae-42/2008 „cauzele de excludere sunt de
strictă interpretare şi aplicare” ;

• Hotărârea Plenului CSJ nr.1 din 4.10.2010 în pct.30: „temeiurile de excludere din
societate pe cale judiciară […] sunt exhaustive şi nu pot fi completate prin
dispoziţiile contractului de constituire”;

• La pct.37 (2) din Hotărârea Plenului nr.1 din 4.10.2010, CSJ devine mai puţin
categorică şi introduce o doză de incertitudine menţionând că “ dacă în statutul
societăţii se conţin reglementări suplimentare privind excluderea asociatului,
acestea urmează a fi aplicate în coroborare cu prevederile legale, consfinţite în
legea materială aplicabilă în raporturile dintre asociat şi societate, fiind respectat
principiul supremaţiei legii”;

• opinia profesorului italian de drept comercial Cesare Vivante care susţine că

“dreptul de excluziune poate înlocui întotodeauna dreptul de disoluţiune, deoarece
în dreptul cel mai amplu se cuprinde acela mai restrains, iar dacă ar fi altfel,
asociaţii ar fi constrânşi cu toţii să suporte o daună, dizolvarea anticipată a
societăţii, pentru culpa unuia singur”;

10
 Dreptul la autoexcludere (excludere
- retragere) II.
• Decizia CSJ din 02.04.2009
privind excluderea-retragere a
asociatului din SRL “Maslo &
Bianconi” (dosar nr.2rae-60/09).
• Excluderea a fost admisă de CSJ
care a constatat:
- asociatul “nu doreşte să deţină
calitatea de asociat în SRL, iar
impunerea la activitate de
întreprinzător este interzisă”;
• Decizia CSJ din 06.03.2008 privind
exluderea – retragere a asociatului
din SRL “BM” (2rae-56/2008);
• CSJ respinge recursul de excludere
benevolă şi indică;
- “recurentul greşit tratează normele
art.154 C.civ., deoarece ele se
referă exclusiv la situaţiile când
insanţa este în drept să adopte o
hotărâre judiciară privind
exlcuderea din SRL a asociatului
dar nu şi la alte cazuri când acestea
ţin de competenţa adunării
generale”;
11
Dreptul la autoexcludere (excludere
- retragere) II.
• Hotărârea Plenului nr.1. din 04.10.2010 a
indicat că „cererea privind ieşirea
benevolă din SRL nu poate fi obiect de
acţiune în judecată”, şi că „asociaţii îşi
pot pierde calitatea de asociat la
dorinţă proprie, înstrăinându-şi partea
socială”.

12
 Excluderea asociatului pentru
nevărsarea aportului.
• art.47 alin.(1) din Legea
nr.135/2007 “adunarea
generală a asociaţilor,
administratorul, unul sau
mai mulţi asociaţi pot cere
excluderea din societate a
asociatului :
- care nu a vărsat
aportul subscris
• Art.252 C.civ.
• În cazul în care asociatul nu a
vărsat aportul oricare asociat are
dreptul să să-i ceară în scris
aceasta, stabilindu-i un termen
suplimentar de cel puțin o lună și
avertizândul că termenul este de
decădere și este posibilă
excluderea lui din societate.
• - Altfel, spus asociatul se
exclude, dacă fiind pus în
întîrziere şi dacă nu varsă
integral aportul subscris în
perioada suplimentară;
13
 Obligaţia de vărsare a aportului
• Asociatul este obligat să verse aportul la capitalul social în
mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de constituire
(art.46 L.135/2007);

• Asociaţii sunt obligaţi să transmită aportul la capitalul social în

ordinea, mărimea şi termenele prevăzute de actul de constituire
dar nu mai târziu de termenul indicat în legislaţie (art. 255 alin.
(1) C.civ.),.
• capitalul social se varsă integral în cel mult 6 luni de la data
înregistrării societăţii comerciale. (art.251 alin.(3) din C.civ).

• Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel

mult 6 luni de la data înregistrării societăţii (art.22 (2) L.
135/2007). 

14
consecinţele încălcării termenului de
vărsare a aportului
Asociatul care nu a vărsat aportul poate fi :
1. obligat la executarea obligaţiei în natură, adică,
vărsarea aportului prin transmiterea bunului;

2. liberat de la vărsarea aportului;

3. exclus din societate.

• Dreptul de opţiune aparţine societăţii sau persoanei

care se adresează cu cerere faţă de asociat.

15
 Dreptul de a cere executarea în
natură.
• Dacă administratorul societăţii nu cere asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să
acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere, fiecare asociat este în drept, în limitele
termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii, vărsarea aportului şi repararea
prejudiciilor (art.22 (7); (1) Asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către
societate, în limita aportului nevărsat (art.46 alin.(1).
• Dreptul societăţii de a reclama aportul de la asociat se prescrie în termen de 3 ani de la
înregistrarea de stat a societăţii (art.22 (2). 
• Creanţa societăţii privind transmiterea aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă
de obiectul aportului în natură nu poate fi opus dreptul de retenţie întemeiat pe o creanţă
care nu se referă la acest obiect.
• În cazul în care întârzie cu vărsarea aportului sau nu execută obligaţia de aport, asociatul
va fi ţinut la plata daunelor interese (art.22 alin.(5), art.46 alin.(2) din Legea
nr.135/2007).
• Repararea prejudiciului cauzat prin întârziere sau printr-o altă executare
necorespunzătoare a obligaţiei nu-l eliberează pe asociat de executarea obligaţiei în
natură (art.901 C.civ.).
• Excepţia de la executarea obligaţiei de aport în natură o constituie situaţia când datorită
unor circumstanţe obiective societatea pierde interesul pentru executare. Dacă obiectul
aportului a fost un bun, creditorul ar putea pretinde echivalentul bănesc al aportului fără
reducerea mărimii părţii sociale a celui care a întârziat.

16
 Dreptul de a libera asociatul de la
plata aportului.
• Asociaţii nu pot fi eliberaţi de •obligaţia
  de a vărsa
aportul (art.22 alin.(7). 
• În cazul reducerii capitalului social al societăţii,
asociaţii pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aport
în cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus
capitalul social (art.22 alin.(8).
• Liberarea de obligaţia de aport, însă, nu va fi valabilă,
dacă prin ea se aduce atingere drepturilor şi
intereselor patrimoniale ale persoanelor terţe
(coroborarea art.19 si 46 L. 135/2007).

17
 Dreptul de a cere excluderea
asociatului.
• Asociatul care:
- nu a vărsat aportul;
- nu a fost liberat de obligaţia de a vărsa integral
aportul;
- nu a fost intentat un proces în revendicare a
aportului;

este posibilă iniţierea procedurii de

excludere a acestuia din societate.

18
 Exluderea din societate presupune
următoarele etape:
• punerea în întârziere şi acordarea termenului de 1
lună;
• depunerea cererii de chemare în judecată;
• adoptarea hotărârii judecătoreşti de excludere;
• executarea hotărârii de exludere a asociatului şi
înregistrarea modificărilor în Registrul de stat al
persoanelor juridice;
• determinarea prejudiciului cauzat prin întârziere şi
nevărsare a aportului;
• plata valorii părţii sociale către asociatul exclus.

19
 Punerea asociatului în întârziere. (1)
• Citirea textelor celor două norme asemănătoare incluse în art.47
din Legea nr.135/2007 şi în art.252 alin.(4) C.civ. evidenţiază o
neconcordanţă în materia punerii în întârziere.
• Astfel, dacă în art.252 alin.(4) din C.civ. se stipulează că se poate „În
„
cazul în care asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat are
dreptul să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de
cel puţin o lună şi avertizîndu-l că termenul este de decădere și este
posibilă excluderea lui din societate. ”
• apoi în art.47 din Legea nr.135/2007 care este adoptat ulterior se
stipulează că se poate „cere excluderea din societate a asociatului
care nu a vărsat aportul subscris”.
• Deoarece Legea nr.135 nu prevede punerea în întârziere, dar nici
nu face o excepţie de la punerea în întârziere reclementată la
art.252 (4) din C.civ., urmează a fi respectat dispoziţile citate supra
din Codul civil, ori nu există nici o normă care ar indica la
inaplicabilitatea lor.

20
Punerea asociatului în întârziere. (II)
• „În cazul în care asociatul nu a vărsat în termen
aportul, oricare asociat are dreptul să-i ceară în scris
aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de cel
puţin o lună şi avertizîndu-l că e posibilă excluderea
lui din societate” (art.252 (4) C.civ.)
• Hotărârea Plenului CSJ nr.1 din 4.10.2010 a
recomandat, că în instanţa de judecată „reclamantul
urmează să probeze că pârâtului i s-a cerut în
scris vărsarea aportului datorat; i s-a stabilit un
termen suplementar de cel puţin o lună, şi i s-a
pus în vedere posibila excludere din societate”;

21
 Înaintarea cererii de chemare în
judecată.
• Administratorul în executarea hotărârii adunării
generale a asociaţilor;
• Administratorul în executarea propriei atribuţii şi a
dispoziţiilor actului de constituire;
• unul dintre asociaţi care şi-a onorat obligaţia ajunsă
la scadenţă;
• mai mulţi asociaţi care şi-au onorat obligaţia ajunsă
la scadenţă;

22
Adoptarea hotărârii judecătoreşti de
excludere a asociatului.
Dacă în instanţă s-a demonstrat că:
• - asociatul nu a vărsat aportul în capitalul social al
societăţii în termenul stabilit;
• - i s-a cerut în scris vărsarea aportului şi i s-a acordat
un termen suplimentar de cel puţin o lună;
• - i s-a pus în vedere eventuala excludere din societate
în caz de neonorare a obligaţiei;
• - nu a fost executată obligaţia de aport nici în
termenul suplimentar;
Judecătorul va fi obligat să adopte hotărârea de
excludere a asociatului din SRL.

23
 Speţa1. Dosar nr.2rae-193/11 SRL
„Comingi” (I)
• SRL „Comingi” a fost fondată prin contractul de
constiturire din 09.09.1998 de către doi asociaţi: M.
E. – 75% şi L. F. – 25 % din capitalul social de 5400
lei.
• Asociatul majoritar M. E. a demonstrat că a vărsat 40
%, adică 2160 lei până la constituire, iar 60%, ori,
3240 lei la 09.02.2000;
• asociatul minoritar L. F. nu a vărsat în termenul
stabilit de 1 an, şi doar la 15 august 2005 a vărsat
aportul de 25% adică suma de1350 lei, dar tot el la
31 august 2005 şi-a retras banii de la contul societăţii.
24
 Speţa1. Dosar nr.2rae-193/11 SRL
„Comingi” (II)
• Ce avem în realitate?
• Există o SRL înregistrată în anul 1998 şi capital social vărsat integral la
09.02.2000 de unul din asociaţi;
• Actele de constituire indică doi asociaţi cu părţi sociale, respectiv, unul de
75%, altul de 25%;
• Pe de o parte avem SRL – Creditor cu o creanţă faţă de asociatul 2 care a
ajuns la scadenţă în anul 1999.
• Pe de altă parte avem din 09.02.2000 SRL nu mai are nici o creanţă, ori
capitalul a fost suplinit integral. Creanţă are asociatul 1 faţă de asociatul 2
în regres;
• Primul asociat a executat o obligaţie faţă de societate în locul unui terţ, însă
nu a solicitat modificarea actului de constituire.
• nu a solicitat modificarea actului de constituire. Chiar dacă capitalul social
subscris a fost vărsat doar de unul din asociaţi şi nu de ambii, clauzele
actului de constituire sunt determinante.

25
Asociatul nu poate fi exlus pentru faptul că nu
a vărsat aportul la majorarea capitalului
social.
• CSJ în Hotărârea Plenului nr.1 din 4.10.2010 a
indicat că excluderea asociatului pentru
nevărsarea aportului la majorarea capitalului
social ar „constitui o ingerinţă nejustificată în
dreptul de proprietate, protejat prin art.1
Protocolul 1 la CEDO”.
• La o concluzie similară a ajuns CSJ şi la
examinarea dosarului nr.2rae-1/11 cu privire la
excluderea asociatului SRL “Stratex”;

26
Asociatul nu este obligat să verse aportul dacă
a procurat partea socială de la un fost asociat
• CSJ conchide că
- “asociatul S.I. a cumpărat partea socială […]
de la fostul asociat R.M. […] şi a achitat
vânzătorului pentru cota de participare
cumpărată în mărime de 50% - 2700 lei până
la semnarea contractului”. Respectiv
“asociatul S.I. cumpărând cota de participare
din SRL “Vlarens” nu trebuia să verse aportul
său în mărime de 2700 lei în capitalul social”;

27
 Excluderea asociatului care
cumulează funcţia de administrator.
• Art. 47. Legea nr.135/2007
Adunarea generală a
asociaţilor, administratorul,
unul sau mai mulţi asociaţi
pot cere excluderea din
societate a [...] asociatului
care, în calitate de
administrator al societăţii,
comite fraude în detrimentul
societăţii, foloseşte
semnătura societăţii sau
patrimoniul acesteia în
favoarea sa sau a terţilor.

28
 Dubla calitate a pârâtului
• Pârâtul să fie asociat la
momentul depunerii cererii;
• Nu poate fi exlus persoana
care a avut calitatea de
asociat dar la momentul
intentării acţiunii de
excludere nu mai are această
calitate;
• Pârâtul să fie administrator
la momentul intentării
acţiunii, sau, să fi fost
administrator anterior, când
a săvârşit actele
prejudiciabile;
• Concluzie: Pârâtul trebuie
să fi avut calitatea de
administrator la momentul
săvârşirii actelor
prejudiciabile şi nu la
momentul depunerii cererii.
29
 Excluderea pentru acest temei nu poate fi aplicată
faţă de asociatul care nu este administrator

• CSJ concluzionează că odată ce poate fi exclus din

societate numai asociatul care are calitatea de
administrator, din „interpretarea per a contrario,
rezultă că măsura excluderii prevăzută de norma
arătateă nu poate fi luată faţă de un asociat care nu
este administrator”, ori Compania Irlandeză „BIL” nu
este, şi nici nu poate fi administrator al societăţii
comerciale „ÎM „R” SRL”. (Decizia Colegiului
economic al CSJ nr.2rae-42/2008).

30
Acţiunile administratorului în rezultatul
cărora SRL să fi fost prejudiciată
• Frauda;
• Foloseşte bunurile (patrimoniul) în scop
personal sau al terţilor;
• Foloseşte semnătura de administrator în scop
personal sau al terţilor;

31
 Frauda
• Frauda - acţiunea de înşelăciune sau actul de rea-credinţă săvârşit de o
persoană, pentru a realiza un profit material din contul altuia. Un alt
sens: HOŢIE (DEX);

• Fraudă în dauna societăţii se înţelege orice acţiune sau omisiune intenţionată

săvârşită de asociatul administrator, indifirent dacă acesta are sau nu atribuţii
de reprezentare şi indiferent dacă prejudiciul condiţionat de lege se produce în
sfera gestiunii interne sau în sfera relaţiilor cu terţii, precum şi indiferent dacă
fraudarea are ca suport exercitarea atribuţiilor în calitate de administrator sau
exercitarea drepturilor şi obligaţiilor societare în simpla calitate de asociat
(Jurisprudenţa străină);

• Frauda poate rezulta atât dintr-o acţiune, dar şi dintr-o inacţiune a asociatului
administrator în măsură în care acesta avea obligaţia de a acţiona într-un
anumit fel (Doctrina);

32
 Frauda în practica judiciară
naţională
• CSJ a Republicii Moldova în Hotărârea Plenului nr.1 din 4.10.2010 a
exemplificat că , ar putea fi calificate drept fraude în sensul art.154 alin.(1)
lit.b) C.civ. „acţiunile administratorului privind:
• - încheierea unor contracte cu conflict de interese, prin care societatea vinde
bunuri la preţuri mici sau cumpără bunuri la preţuri exagerate;
• - transmiterea împuternicirilor sale în baza procurii, fără acordul celorlalţi
asociaţi, unui terţ, care încheie contracte de comodat al bunurilor societăţii
gratuit, cauzînd prejudicii societăţii;
• - însuşirea, prin folosirea semnăturii sociale, a unor sume de bani din activul
societăţii pentru cheltuieli personale – mese restaurant, cazare hoteluri,
reparare autoturism propriu, plăţi de taxe străine societăţii comerciale,
ridicarea direct din casieriile societăţii, fără întocmirea de dispoziţii de
plată, a unor sume de bani fără justificare;
• - înfiinţarea de către administrator, fără consimţămîntul şi cunoştinţa
celorlalţi asociaţi, a unei societăţi concurente, cu acelaşi obiect; confundarea
patrimoniului societăţii, pe care o administrează, cu dreptul său personal şi
sustragerea unei sume importante din contul societăţii, fără acordul ei, etc”.

33
 Frauda în practica judiciară
naţională
• Se califică Fraudă acţiunile asociatului-administrator SRL „TSV -
Com” care a înfiinţat o altă SRL cu acelaşi obiect de activitate, în care
el este asociat unic şi administrtor şi încheie contracte pe numele noii
societăţi, în loc să le încheie pentru vechea societate. Astfel el
desfăşoară o activitate concurenţială şi fraudează interesele primei
societăţi. Respectiv, asociatul cu 50% din capital el şi administrator a
fost exclus din SRL „TSV - Com” (Decizia Colegiului civil, comercial
şi contencios administrativ al CSJ din 05 iunie 2012);

• A fost calificată ca Fraudă acţiunile asociatului-administrator, care

„abuzând în calitatea sa de administrator al societăţii a încheiat acte
juridice defavorabile pentru societate înstrăinând automobilul şi
bunurile imobile, dar favorabile lui personal şi soţiei sale care este
asociatul cumpărătorului. În acest caz administratorul – asociat a lucrat
în dauna societăţii favorizând prin aceste tranzacţii un terţ (soţia) şi
implicit pe sine” (Curtea Supremă de Justiţie, Decizia nr.2 rae-64/12).

34
 Fraudă prin omisiune
• Fraudare prin omisiune (prin inacţiune) poate fi
calificată situaţia când administratorul nu:
• întreprinde acţiuni de a revindeca bunuri sau de a
încasa prejudiciul de la cei care au păgubit societatea
(contractanţi, angajaţi etc.);
• nu a înlăturat conducătorul filialei sau al
întreprinderii fiice de la gestiunea filialei sau
întreprinderii fiice, şi în legătură cu aceasta se
cauzează daune societăţii mame pe care o gestionează
şi nici nu a iniţiat acţiuni judiciare în despăgubire;

35
 Folosirea bunurilor (patrimoniul) în
scop personal sau al terţilor;
• Folosirea automobilului societăţii pentru
chestiuni personale;
• Transmite bunurile societăţii în comodat sau în
locaţiune dar, la preţuri derizorii;
• Plecarea la odihnă din contul societăţii (plata
biletului de avion, hotelul, restaurantul etc.);
• Ne revindecarea bunurilor de la alte persoane
în rezultatul cărora societatea nu obţine profit;

36
Folosirea semnăturii de administrator în
scop personal sau al terţilor;
• Acordara de garanţii pentru terţi, cu titlu gratuit;
• Încheierea unor contracte de proporţii cu
încălcarea clauzelor actului de constituire (1/4
din capital);
• Încheierea unor contracte cu conflict de interese,
atunci când legea sau actul de constituire
prevede acordul consiliului sau AGA;

37
 Proba fraudei şi a prejudiciului
• Frauda săvârşită de administrator poate fi probată
printr-o hotărâre, sentinţă judecătorească, dar se poate
face şi cu oricare mijloace de probă: acte sub
semnătură privată, facturi acceptate, corespondenţă,
telegrame, registrele părţilor, martori, precum şi alte
probe, în baza cărora instanţa ar putea constata
prejudiciul. (Decizia CSJ din 05.05.2011 cu pivire la
excluderea asociatului SRL “Autoinvest Mărţişor”
dosar. Nr. 2 rae-32/2011 şi Hotărârea Plenului CSJ
nr.1 din 24.10.2010);

38
 Adoptarea hotărârii judecătoreşti de
excludere a asociatului - administrator.
• Dacă în instanţă se demonstrează că societăţii i-au
fost cauzate prejudiciu în rezultatul unor acţiuni
calificate fraude, folosire ilegală a bunurilor societăţii
sau a semnăturii administratorului în detrimentul
interesului social, instanţa este obligată să adopte
hotărârea de excludere a asociatului – administrator.
• Hotărârea definitivă se execută prin înregistrarea în
Registrul persoanelor juridice a radierii asociatului
exclus.

39
 Efectele excluderii asociatului din
societate. I
• Asociatul exclus din SRL:
- nu are dreptul asupra aportului vărsat şi nu poate cere
restituirea lui;
- nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul
societăţii,
- partea socială a asociatului exclus se dobândeşte de
către societate (art. 26 al Legii nr. 135/2007).
- are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă
valoarea contabilă a părţii sociale la data excluderii,
dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel” (art.47
(3);
40
 Efectele excluderii asociatului din
societate. II
• Valoarea părţii sociale va fi achitată asociatului în
termen de 6 luni de la data excluderii lui, dar după
reţinerea prejudiciului cauzat prin nevărsarea
aportului;

• Asociatul exclus dispune de drepturi şi suportă riscuri

patrimoniale până la data excluderii sale;

• Dacă din valoarea părţii sociale nu se acoperă

prejudiciul cauzat societăţii, cel exclus va fi ţinut la
reparea prejudiciului ce excede valoarea aportului
vărsat;
41
 Efectele excluderii asociatului din
societate. III
• Asociatul dispune de drepturi şi
suportă riscuri patrimoniale până
la data excluderii sale.
• El suportă riscul pierderilor şi are
dreptul la beneficiu pe perioada de
activitate a anului curent, calculate
până la data excluderii lui din
societate şi achitate în 30 de zile de la
data adoptării hotărîrii privind
distribuirea beneficiului sau de la
data-limită de adoptare a unei astfel
de hotărîri.
• Data limită este cea prevăzută la art.
50 al Legii nr.135/2007, care spune că
adunarea generală ordinară, în cadrul
căreia se adoptă obligatoriu hotărârea
privind repartizarea beneficiului, se
desfăşoară cel târziu la 90 de zile de
la încheierea exerciţiului financiar.
• Asociatul exclus răspunde faţă de
terţi pentru operaţiunile făcute de
societate până la data excluderii,
adică până când hotărârea
judecătorească devine definitivă, şi
suportă consecinţele operaţiunilor în
curs de executare la data excluderii.
El nu va putea primi aşadar până la
terminarea operaţiunilor respective
valoarea părţii sociale ce i se cuvine.
• Normele prevăzute la alin. (4) şi (5)
al art. 47 din Legea nr.135/2007
asigură asociatului exclus un
tratament echitabil, egal din punct
de vedere juridic cu cel al
celorlalţi asociaţi.
42
 Multumesc
pentru atenţie!

43