Societăţile cu

răspundere
limitată
Definiție.
Societatea cu răspundere limitată =
societatea constituită de doi sau mai mulți
asociați pe baza încrederii reciproce, care
contribuind prin aporturi desfășoară activități
cu scopul de a împărți beneficiile sau de a se
folosi de economia ce ar putea rezulta,
răspunzând numai în limita capitalului
social subscris.
Natură juridică mixtă.
Societatea cu răspundere limitată este considerată a fi o societate de persoane
întrucât esenţială la momentul constituirii şi semnării actului constitutiv este
încrederea reciprocă a asociaţilor, având totodată şi elemente specifice
societăţilor de capitaluri (ex. limitarea răspunderii asociaţilor).
Trăsăturile societății cu răspundere limitată.
a) asocierea se face ca urmare a încrederii
reciproce a asociaților;
b) capitalul social este divizat în fracțiuni
denumite părți sociale;
c) societatea are un număr maxim de asociați,
respectiv 50 (art. 12);
d) asociații răspund pentru obligațiile sociale doar

în limita capitalului social subscris (art. 3 alin.

(3) );
e) hotărârile adunării generale a asociaților sunt
luate ca regulă cu votul reprezentând
majoritatea absolută a asociaților și a părților
sociale (dublă majoritate de asociați și părți
sociale), iar dacă acestea privesc modificarea
actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociaților (art. 192).
f)
 Răspunderea asociaților.

Regula: Răspunderea limitată a asociaților (numai până la concurența capitalului social subscris).
Excepții:
1. asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în cazul declarării nulității societății
(art. 58 alin. 4);
2. asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale și de personalitatea
juridică distinctă a societății, răspunde nelimitat pentru obligațiile neachitate ale societății dizolvate,
respectiv lichidate (art. 2371 alin. 3);
3. în cadrul procedurii insolvenței judecătorul sindic poate dispune la cererea administratorului judiciar sau a
lichidatorului ca o parte a pasivului societății debitoare să fie suportată de asociați în măsura în care aceștia
au cauzat starea de insolvență prin una din faptele enumerare în respectivul text de lege (art. 169 din Legea
nr. 85/20014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență);
4. pentru obligațiile de plată restante ale debitorului declarat insolvabil conform art. 25 Cod de procedură
fiscală (Legea 207/2015).
5.
Norme de trimitere evitând astfel repetarea inutilă a acestor dispoziţii.
potrivit art. 196 dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul
de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată,
termenul de 15 zile prevăzut de art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care
asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă.
Art. 199 alin. (1) „dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (1 2) şi alin. (2), precum şi ale art. 1601
se aplică în mod corespunzător”;
Art. 199 alin. (4) stabilește că dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni
se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată
Art. 201 alin. (2) prevede că „dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la
societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică
societăţilor cu răspundre limitată”;
interdicţii exprese cu privire la aplicabilitatea anumitor norme pentru a se evita astfel
anumite confuzii, sens în care art. 197 alin. (4) prevede ca dispoziţiile privitoare la
administrarea societăţilor comerciale pe acţiuni nu sunt aplicabile socetăţilor cu
răspundere limitată.
 Capitalul social.

Art. 11 alin. (1) “Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată se

divide în părţi sociale egale.”
Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile, astfel că
societatea cu răspundere limitată nu poate emite astfel de titluri, precum
acțiuni și obligațiuni; încălcarea acestei interdicții constituie infracțiune
conform art. 275 alin. 1 lit. d).
În actele emanând de la societate trebuie să se menționeze pe lângă
informațiile obligatorii pentru toate formele societare și capitalul social (art.
74 alin. 3).
Art. 91 “Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi
societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data
constituirii capitalul social subscris.”
Adunarea asociaţilor
Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de
deliberare şi decizie al societăţii cu răspundere limitată.

Termen de întrunire.
Art. 195 alin. (1) “Administratorii sunt obligaţi să convoace
adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an
sau de câte ori este necesar.”
 Atribuţii ale adunării generale.
Art. 194 alin. (1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să
decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana
însărcinată să o exercite;
d) să modifice actul constitutiv.

Alte atribuţii legale.

e) excluderea din societate a asociatului debitor al oponenetului (art. 206 alin. 1);
f) numirea cenzorilor şi a auditorilor finaciari;
g) promovarea unei acţiuni judecătoreşti împotriva asociatului care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont
propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societăţii și ia parte la o deliberare sau decizie privind
această operaţiune iar fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
h)
Desemnarea/revocarea administratorilor
Desemnarea la momentul constituirii societăţii se face prin votul tuturor asociaţilor, însă ulterior se aplică
în toate cazurile regula majorităţii absolute a părţilor sociale.
Revocarea se va face de asociaţi cu majoritatea absolută a părţilor sociale, precum şi numirea altor
administratori.
Revocarea unui administrator trebuie să fie expresă, neputându-se interpreta că numirea unui alt
administrator valorează revocarea implicită a celui anterior
Revocarea judiciară
”Legea nu prevede nicio ipoteză în care instanțele se pot substitui voinței
părților în ceea ce privește stabilirea organelor care administrează
societățile comerciale. În consecință, instanțele judecătorești nu au
competența de a soluționa cereri având ca obiect numirea, suspendarea din
funcție și revocarea administratorilor, acesta fiind atribut exclusiv al
adunării generale a asociaților” (Tribunalul București, Secția comercială,
sentința nr. 6120 din 12.05.2011
Tribunalul Braşov a admis o cerere de ordonanţă preşedinţială formulată de
o societate comercială dispunând suspendarea pârâţilor din funcţia de
administratori ai societăţii, ca măsură vremelnică, justificată de iminenţa
amplificării prejudiciului cauzat societăţii prin administrarea defectuoasă
exercitată de pârâţi în sensul că revocarea administratorilor nu poate fi
dispusă pe calea ordonanţei preşedinţiale întrucât aceasta nu poate fi
considerată o măsură vremelnică - a se vedea C.S.J. – secţia comercială,
dec. nr. 59/1996 în Revista de Drept Comercial nr. 9/1996, p. 156-157.
Revocarea ad nutum a administratorilor.
Pornind de la caracterul intuitu personae al calităţii de administrator, în toate
cazurile avem de a face cu o revocare ad nutum, în sensul că aceasta poate interveni
oricând şi independent de voinţa sau de vreo culpă a administratorului, fiind atributul
exclusiv al organului de decizie al societăţii, competent să numească ori să revoce
administratorul.
Administratorul care consideră revocarea abuzivă nu poate formula acţiune de
reintegrare în funcţie, ci numai acţiune în pretenţii pentru daune-interese
compensatorii dacă prin revocare i-au fost aduse prejudicii; dacă în contractul
încheiat între administrator şi societate este condiţionată revocarea de plata unor
daune-interese prestabilite de părţi, însă au o valoare nejustificat de mare,
disproporţionată în comparaţie cu eventualele prejudicii ce le-ar suporta un
administrator, urmează a fi considerate nule.
 Numirea unui administrator provizoriu
(soluție excepțională)
Numirea unui administrator provizoriu poate fi necesară în multe cazuri
pentru evitarea dizolvării societății sau deschiderii procedurii insolvenței.
Administratorul provizoriu este un mandatar desemnat pe cale
judecătorească în cazul în care este împiedicată funcționarea normală a
societății fiind responsabil de îndeplinirea actelor necesare și utile pentru
realizarea obiectului de activitate al societății.
Condiții
1. afectarea activității curente, normale a societății;
2. existența unui pericol major, iminent;
3. inexistența unei cauze de dizolvare.
Exemple de situații care impun numirea unui administrator
provizoriu:
a) societatea nu mai are reprezentant legal urmare a decesului
acestuia, imposibilitate de exercitare a mandatului urmare
a unei boli grave sau a unui accident;
b) în cazul în care administratorul a renunțat la mandat sau a
fost revocat, iar asociații sunt în imposibilitatea de numire
a unui administrator;
c) neînțelegeri grave între asociați care afectează grav
interesul societății;
d) neîntrunirea cvorului necesar pentru desemnarea
administratorului;
e) executarea unei pedepse privative de libertate de către
administratorul unic etc.
 Cererea de chemare în judecată

Desemnarea administratorului provizoriu se face pe cale de ordonanță

președințială sau printr-o cerere de chemare în judecată formulată pe dreptul
comun.
Reclamantul trebuie să dovedească:
caracterul provizoriu al măsurii;
urgența;
prejudiciul pe care societatea l-ar putea încerca prin întârzierea numirii unui
administrator.
Instanța competentă este tribunalul din raza teritorială unde se află sediul
societății prin raportare la art. 63 din Legea nr. 31/1990.

Calitate procesuală activă o poate avea orice persoană care justifică un

interes personal, determinat, legitim, născut și actual (un asociat,
moștenitorii asociatului unic care era și administrator, un creditor,
consiliul de supraveghere sau un cenzor al societății. Un angajat al
scoietății nu are calitate procesuală activă).

Calitatea procesuală pasivă:

societatea;
în măsura în care se urmărește numirea unei alte persoane ca
administrator provizoriu, apreciem că aceasta trebuie să fie parte în
proces urmând a fi citată.
 Convocarea adunării generale a asociaţilor.
Convocarea de către administrator
Convocarea adunării asociaţilor se face de administratori la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori
este necesar (art. 195 alin. 1).
Administratorul trebuie să deţină această calitate la momentul la care comunică convocatorul sub sancțiunea
nulității.
Ce se înţelege prin expresia „de câte ori este necesar” ?
Cum nu este oferit nici un criteriu de determinare a acestor cazuri considerăm că este necesară convocarea:
a) în cazurile în care potrivit legii sau actului constitutiv respectiva atribuţie este de competenţa exclusivă a
adunării generale a asociaţilor;
b) situaţiile în care respectiva atribuţie depăşeşte limitele mandatului administratorului stabilite fie prin actul
constitutiv, fie rezultând din dispoziţiile legii;
c) cazurile în care, deşi nu ne aflăm în una din situaţiile enumerate anterior, administratorul consideră oportună
convocarea adunării generale;
Dacă sunt mai mulţi administratori art. 78 stabileşte procedura ce trebuie urmată în cazul în care o anumită
operaţiune depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite comerţului, însă aceasta nu înlătură posibilitatea ca toţi
administratorii ca urmare a unei maxime prudenţe să convoace adunarea asociaţilor pentru a evita producerea
unui eventual prejudiciu.
Convocarea de către cenzori.
În cazul în care acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social
(sau o cotă mai mică dacă se prevede în actul constitutiv) reclamă cenzorilor anumite fapte, iar
aceştia din urmă constată că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, vor convoca adunarea generală
pentru a prezenta observaţiile lor.
Convocarea de către ascoiați
Asociaţii sau un număr de asociaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social vor putea convoca
în mod direct adunarea generală, fără a mai solicita convocarea administratorilor.
Modalitatea de convocare. Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv,
iar în lipsa unei dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua
fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Termenul de convocare. Asociaţii nu pot să prevadă un termen mai mic decât cel stabilit prin art.
195 alin. (3), respectiv termenul de 10 zile în care trebuie convocată adunarea (cele zece zile
trebuind să fie asigurate între data recepţionării şi data adunării).
Conţinutul convocării. Din art. 195 rezultă că în convocator se vor menţiona: data adunării
generale a asociaţilor (cu indicarea orei) , ordinea de zi şi locul adunării (sediul societăţii).
 Condiţiile de cvorum şi majoritate.

Unanimitate.Majoritate. Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este

necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel (art.
192 alin. 2).
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel (art. 192), instituindu-se astfel
regula dublei majorităţi a asociaţilor şi a părţilor sociale.
 Desfășurarea adunărilor generale pe perioada stării de urgență

Pe durata stării de urgență, adunările generale ale asociaților pot fi convocate fie prin modalitățile prevăzute
la art. 117 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare,
fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului, cu condiția ca fiecare
acționar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administrație/directoratului
adresa poștală sau, după caz, cea de poștă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi
corespondența cu societatea.
Pe durata stării de urgență, adunările generale ale asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu
prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.
Organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală va indica în convocator toate
informațiile referitoare la data și ora adunării, formele de participare și modul de desfășurare a adunării generale și
de acces al asociaților la aceasta, locul unde se transmit procurile, precum și modalitățile de exercitare a dreptului
de vot.
Adunarea generală a asociaților poate fi ținută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță,
precum teleconferința sau videoconferința, cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, și a
dreptului de exercitare a votului prin corespondență.