Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Efectuat de
O societate comercială reprezintă o asociație de oameni de afaceri alcătuită pe baza
unor investiții de capital, urmărindu-se obținerea unor beneficii comune.
Dar orice societate comercială va dispărea,
deoarece ea urmează acelaşi destin implacabil, ca şi o persoană fizică: se naşte, trăieşte şi moare.Încet
area existenţei societăţii comerciale reclamă realizarea unor operaţii care să aibădrept re
zultat nu numai încetarea personalităţii juridice, ci şi lichidarea patrimoniului societăţii, prin exercitare
a drepturilor şi îndeplinirea obligațiilor sociale. În consecință, potrivit legii, încetarea existenței
oricărei societăți comerciale urmărește parcurgerea a doua faze distincte, care trebuie parcurse în mod
succesiv, cu respectarea dispozițiilor legale: dizolvarea si lichidarea societății.
Dizolvarea este procesul de încetare a existentei unei societăți comerciale. Ea presupune
efectuarea mai multor operațiuni care se refera la hotărârea de dizolvare luata de asociați si aducerea ei
la cunoștința celor interesați. Dizolvarea privește însăși societatea comerciala ca entitate juridica, ci nu
incetarea actului constitutiv al societatii. În această fază, personalitatea sa juridică nu este afectată,
însă dizolvarea pune capăt activității normale a societății. Deci, prin dizolvare societatea intră în o
nouă fază a existenței sale în care urmează să
procedeze la lichidarea bunurilor sociale, adica la transformarea lor in bani, plata onorariilor si
repartizarea restului intre asociati. Numai dupa parcurgerea acestui "ciclu" intervine stingerea personal
itatii juridice a societatii si o data cu aceasta, a tuturor raporturilor juridice ce o leaga(1).
Perioada ce urmeaza dizolvarii este asemanatoare cu perioada constitutiva: societatea se bucura de o p
ersonalitate juridica restransa, limitata de aceasta data, la operatiunile lichidarii.
Pentru dizolvare trebuie sa se respecte conditiile legii pentru modificarea actului constitutiv.
Hotararea asociatilor, manifestata in cadrul adunarii generale(3), se autentifica, se depune la oficiul
comertului, dupa care este trimisa spre publicare in monitorul oficial. Fata de terti, efectele dizolvarii
se produc numai dupa 30 zile de la publicarea in monitor. Este permisa revenirea asupra hotararii de
dizolvare in aceleasi conditii de qvorum si majoritate cerute de lege pentru adunarea extraordinara.
Revenirea este posibila cat timp nu s-au facut repartitii de active intre asociati.
Art. 232 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, dispune ca in cazul falimentului, dizolvarea se pronunta
de tribunalul investit cu procedura falimentului.
Oricare asociat poate cere tribunalului, dizolvarea societatii, pentru motive temeinice (adica,
neintelegeri grave dintre asociati care impiedica functionarea societatii). Datorita blocajului care face
imposibila desfasurarea activitatii, solutia unica este dizolvarea si lichidarea societatii (5).
Reguli speciale ce trebuie respectate, in cazurile prevazute de art 237 din Legea nr. 31/1990,
pentru dizolvarea societatii:
- in termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii, orice persoana interesata poate face recurs,
impotriva hotararii (o copie a acestuia se va depune si la oficiul registrului comertului in care este
inregistrata societatea);
- societatea intra in lichidare, pe data ramanerii irevocabile a hotararii prin care s-a admis
dizolvarea.
- in conditiile art. 262 si art. 264 din Legea nr. 31/1990 se numesc lichidatorii. Daca acestia nu
sunt numiti, in termen de 3 luni de la ramanerea irevocabila a hotararii judecatoresti de dizolvare, la
cererea oricarei persoane interesate, judecatorul delegat numeste un lichidator de pe lista practicienilor
in reorganizare si lichidare (hotararea se comunica lichidatorului si se publica in conditiile prevazute
in art 237 alin. 71 ).
În faza lichidării, activitatea societăţii se restrânge la finalizarea operaţiunilor comerciale aflate în curs
de derulare. Legea [art. 233 alin. (2)] interzice organelor de administrare şi conducere ale societăţii să
întreprindă operaţiuni noi, iar dacă angajează asemenea operaţiuni, ei răspund personal şi solidar.
în ceea ce priveşte scopul societăţii, în faza lichidării nu se urmăreşte realizarea şi împărţirea de profit,
ci finalizarea operaţiunilor de lichidare a societăţii.
Închiderea lichidării.
Bibliografie
Carpenaru, St. D., Drept civil roman, editia a VII-a , revazuta si adaugita, Editura Universul Juridic,
Bucuresti.
I.L.Georgescu.,’’Drept comercial roman’’,vol I ,Ed .Socec,Bucuresti,1946
R.N. Admisibilitatea actiunii in dizolvarea societatii comerciale pentru neintelegeri grave intre
asociati, in „Revista de drept comercial”, nr. 2/1998.
Savin, Ana., Lese, R.,Capatana, O., Probleme referitoare la dizolvarea unor societati comerciale, in
„Revista de drept comercial”, nr. 3/1998
Scheaua, M., Legea societatilor comerciale nr. 31/1990, comentata si adnotata, ed. II. Editura Rosetti,
Bucuresti.
www.legeaz.net