Dizolvarea societăților

STUDENT: ELISA SIMON

Introducere
 Societatea comercială se constituie pentru a desfășura o activitate
comercială pe o durată de timp stabilită în actul constitutiv. Această
perioadă se poate prelungi chiar și după decesul asociaților care au
construit societatea.
 Societatea comercială se constituie pe baza actului constitutiv și prin
îndeplinirea formalităților cerute de lege. Ca persoană juridică,
societatea comercială se află în raport cu terții.
 Încetarea existenței societății comerciale are drept rezultat încetarea
personalității juridice dar și lichidarea patrimoniului societății, prin
exercitarea drepturilor și îndeplinirea obligațiilor sociale.
 Încetarea existenței societății comerciale impune parcurgerea a doua
faze: dizolvarea societății și lichidarea societății.
Noțiunea de “dizolvare”

 Societățile comerciale se constituie potrivit prevederilor din actul de

înființare pentru o durată de timp determinată sau, dimpotrivă, pe
timp nelimitat. În această perioadă, societățiile efectuează
operațiunile comerciale impuse de obiectul lor de activitate în
scopul maximizării profitului. La un moment dat activitatea normal
a societății poate fi perturbată datorită apariției unor cauze obiective
sau subiective, rezultând din nerespectarea legii sau din voința
asociaților. Datorită intervenirii acestor cauze , societățiile
comerciale vor intra în dizolvare, pregătind astfel faza lichidării
patrimoniului comercial.
Principalele cazuri de dizolvare

Legea nr. 31/1990 prevede cazurile de dizolvare ale societăților comerciale

în art. 227-229 și în art.237. Cazurile dizolvării societăților comerciale, așa cum
sunt reglementate la momentul actual, pot fi clasificate în cauze generale de
dizolvare (art. 227 și art. 237din lege și cauze specifice anumitor forme de
societăți (art. 228-229 din lege).

Potrivit art.227 și art.237 din Legea nr. 31/1990 societățile comerciale se

dizolvă din urmatoarele cazuri generale:
 1. Trecerea timpului stabilit pentru durata societății
 2. Imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea
acesteia
 3. Declararea nulității societății
 4. Hotărârea adunării generale
 5. Hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice
 6. Falimentul societății
 7. Societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni
 8. Societatea nu a depus la registrul comerțului situațiile financiare anuale
 9. Societatea și-a încetat activitatea
 10. Societățile nu și-au completat capitalul social, în condițiile legii
 11. Alte cauze prevăzute de lege sau actul constitutiv
Modalitățile în care se poate face
dizolvarea
 În funcție de cauzele care au determinat dizolvarea, acest proces se poate realiza
în trei modalități:
-de drept
-prin voința asociaților
-prin hotărâre judecătorească
Dizolvarea societății cu răspundere
limitată
 Cazurile generale de dizolvare, prevăzute de art. 227 din Legea nr. 31/1990, sunt
aplicabile și societăților cu răspundere limitată.

 În plus, pentru societatea cu răspundere limitată există și cazuri speciale de

dizolvare, prevăzute de art. 229, referitoare la falimentul, incapacitatea, excluderea,
retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul
asociaților s-a redus la unul singur. Fac excepție societățile cu răspundere limitată al
căror act constitutiv conține o clauză de continuare a activității cu moștenitorii sau
când asociatul rămas hotărăște continuarea activității sub forma societății cu
răspundere limitată cu asociat unic.
Dizolvarea societății în nume colectiv

 Potrivit art. 229., societățile în nume colectiv se dizolvă prin falimentul,

incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când,
datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur, iar acesta din
urmă nu decide schimbarea formei de societate în societate cu răspundere limitată
cu asociat unic sau când există în actul constitutiv o clauză de continuare a
activității cu moștenitorii
 Dizolvarea societăților în nume colectiv datorită reducerii numărului de asociați
trebuie publicată în Monitorul Oficial și menționarea la Registrul Comerțului.
Dizolvarea societății în comandită simplă

 În afara cauzelor generale prevăzute de art. 227 pentru dizolvarea oricărei forme
de societate comercială, societatea în comandită simplă se dizolvă, potrivit art.
229, în cazul falimentului, incapacității, excluderii, retragerii sau decesului
singurului asociat comanditat sau comanditar.
 Societatea nu se dizolvă dacă în actul constitutiv există o clauză de continuare cu
moștenitorii acceptanți sau dacă asociatul rămas decide schimbarea formei
societății în societate cu răspundere limitată cu asociat unic.
Dizolvarea societății pe acțiuni

 În afara acestor cazuri de dizolvare prevăzute de lege pentru toate formele de

societate comercială, societatea pe acțiuni se dizolvă în trei cazuri speciale:

 1.)În situația în care, datorită unor pierderi, activul net al societății s-a
diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului subscris.

 2.) Reducerea valorii activului patrimonial sub minimul legal de

90.000 lei, respectiv echivalentul a 25.000 euro

 3.)Reducerea numărului de acționari sub limita legală de 2 acționari

 Dizolvarea societății în comandită pe acțiuni

Cazurile generale de dizolvare prevăzute în art. 227 și art, 237 se aplică și societății în
comandită pe acțiuni. De asemenea, societatea mai poate fi dizolvată, potrivit art.229, în
cazul în care, datorită falimentului, incapacității, excluderii, retragerii sau decesului unuia
dintre asociați, numărul asociaților s-a redus la unul singur, în actul constitutiv nu există o
clauză de continuare cu moștenitorii sau cu moștenitori acceptanți, iar asociatul rămas nu
decide schimbarea formei de societate.
Dizolvarea grupului de interes economic

 Grupul de interes economic se dizolvă în următoarele situații :

 a.) expirarea termenului stabilit pentru durata grupului
 b.) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia
 c.) declararea nulității grupului
 d.) hotărârea adunării membrilor adoptată cu votul unanim al acestora, cu excepția
situației în care actul constitutiv dispune altfel
 e.) hotărârea tribunalului, pentru motive temeinice, cum ar fi neînțelegerile grave dintre
membri, care împiedică funcționarea grupului, precum și la cererea oricărei autorități
publice competente
 f.) declararea falimentului grupului
 g.) alte cauze prevăzute de actul constitutiv
 Deci principalele cauze care duc la dizolvarea societăților comerciale sunt trecerea
timpului stabilit pentru durata societății, imposibilitatea realizării obiectului de activitate
al societății, declararea nulității societății, hotărârea adunării generale, hotărârea
tribunalului, falimentul societății, societatea nu mai are organe statutare, societatea nu a
depus la termen situațiile financiare, societatea și-a încetat activitatea, societatea nu și-a
completat capitalul social.
 Dizolvarea produce următoarele efecte:

 deschiderea procedurii lichidării ( cu excepția fuziunii sau divizării totale, când dizolvarea
se produce fără lichidare)
 directorii, administratorii, respectiv membrii directoratului nu mai pot efectua operațiuni
comerciale noi, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare pentru aceste operațiuni.
Bibliografie

 https://legeaz.net/dictionar-juridic/lichidarea-societatii-comerciale

 -https://administrare.info/domenii/drept/12345-dizolvarea-lichidarea-societailor-comerciale

 - https://www.diploma.ro/licente/dizolvarea-si-lichidarea-societatilor-comerciale