1

conf. univ. dr. Andreea-Teodora Stănescu: Încetarea societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

Încetarea societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

1. Sediul materiei

Încetarea societăților este reglementată, cu titlul principal, prin art. 227 și urm. din Legea nr. 31/1990.

2. Definiție

Încetarea societăților reglementate de Legea nr. 31/1990 reprezintă procesul prin care se desființează o astfel de
societate, presupunând lichidarea patrimoniului acesteia și încetarea personalității juridice.

3. Etapele încetării societăților

Ca regulă, încetarea societăților presupune parcurgerea a două etape distincte, respectiv: dizolvarea și lichidare
societăților (art. 233 alin. (1) din L 31/1990).

Dizolvarea societăților este etapa în care ia naștere cauza de încetare a societății.

Lichidarea societăților este etapa în care se valorifică activul societății și se plătește pasivul acesteia.

De la regula menționată pot fi identificate 2 excepții:

a) încetarea societăților prin contopirea celor două etape, dizolvarea și lichidarea fiind realizate simultan
(ex. potrivit art. 235 din L 31/1990, în anumit forme de societate, respectiv societatea în nume colectiv,
societatea în comandită simplă și societatea cu răspundere limitată, asociații pot hotărî odată cu
dizolvarea și modul de lichidare a patrimoniului)
b) încetarea societăților prin dizolvare neurmată de lichidare (ex. potrivit art. 233 alin. (1) din L 31/1990
dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii sau divizării totale).

4. Dizolvarea societăților

4.1 Cauzele de dizolvare a societăților

Având în vedere prevederile Legii nr. 31/1990, pot fi identificate 2 categorii de cauze de dizolvare a societăților:

a) cauze generale și
b) cauze speciale.

Cauzele generale sunt cauzele care pot interveni la oricare formă de societate. Principalele cauze generale sunt
reglementate, cu titlu exemplificativ, în art. 227 și art. 237 din Legea nr. 31/1990:

1. trecerea timpului stabilit pentru durata societății;

2. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;
3. declararea nulității societății;
4. hotărârea adunării generale;
5. hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave
dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
6. falimentul societății;
7. societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
8. acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;
9. nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului
care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de
folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;
10. a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară,
anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data
înscrierii în registrul comerțului; 15/02/2013 - litera a fost introdusă prin Lege 76/2012.
11. societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;
12. societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate,
precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul
prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;

2019
 2
conf. univ. dr. Andreea-Teodora Stănescu: Încetarea societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

13. societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut
de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depășește 60
de zile lucrătoare.
Caracterul exemplificativ al enumerării este justificat prin aceea că art. 227 permite instituirea prin actul
constitutiv al societății a altor cauze de încetare a societății. De asemenea, se admite expres posibilitatea
reglementării unor cauze de încetare a societăților prin alte texte de lege.

Cauzele speciale sunt cauzele care pot interveni doar la anumite forme de societate. Astfel:

a) cu privire la societatea pe acțiuni, art. 228 alin. (1) din L 31/1990 reglementează două cauze de dizolvare,
respectiv:
1. diminuarea activului net (determinat, pe baza situațiilor financiare anuale, ca diferență între totalul
activelor și totalul datoriilor societății) la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social
subscris sau din valoarea stabilită prin actul constitutiv (art. 228 trimite la cazul și condițiile prevăzute
de art. 15324 din Legea nr. 31/1990)
2. reducerea numărului de acționari sub limita prevăzută de lege, respectiv societatea are mai puțin de
2 acționari pentru o perioadă mai lungă de 9 luni (art. 228 trimite la cazul și condițiile prevăzute de
art. 10 alin. (3) din Legea nr. 31/1990).
b) cu privire la societatea cu răspundere limitată, cauze speciale sunt reglementate prin art. 228 (2), art.
229 o alta și 14 din L 31/1990 astfel:
1. diminuarea activului net (determinat, pe baza situațiilor financiare anuale, ca diferență între totalul
activelor și totalul datoriilor societății) la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social
subscris sau din valoarea stabilită prin actul constitutiv (art. 228 trimite la cazul și condițiile prevăzute
de art. 15324 din Legea nr. 31/1990)
2. reducerea numărului de acționari sub limita prevăzută de lege, respectiv sub 1 asociat Potrivit art.
229 societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea
sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul
singur1.
3. aceeași persoană este asociat unic în mai multe societăți cu răspundere limitată sau o societate cu
răspundere limitată unipersonală este asociat unic al altei societăți cu răspundere limitată
unipersonală (art. 14).

4.2 Tipurile de dizolvare

Având în vedere cauzele generale și speciale de dizolvare a societății, la nivel doctrinar au fost identificate 3 tipuri
de dizolvare:

a) Dizolvarea de drept
b) Dizolvarea prin voința asociaților
c) Dizolvarea judiciară.

Dizolvarea de drept se produce la momentul la care se îndeplinește ipoteza legii, fără îndeplinirea vreunei
formalități. Cu titlu de exemplu, dizolvarea de drept intervine în cazul în care trecut timpul stabilit pentru durata
societății (art. 227 alin. (2) din Legea nr. 31/1990).

Dizolvarea prin voința asociaților se produce la momentul la care este adoptată hotărârea adunării generale
extraordinare prin care se hotărăște dizolvarea. (art. 115 lit. i din Legea nr. 31/1990). Hotărârea de dizolvare a
societăților trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a.

1
Potrivit art. 229 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de
continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății
cu răspundere limitată cu asociat unic.

2019
 3
conf. univ. dr. Andreea-Teodora Stănescu: Încetarea societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

Dizolvarea judiciară se produce la momentul la care hotărârea judecătoreasă a rămas definitivă (art. 237 alin. (7)
și urm din Legea nr. 31/1990). Hotărârea judecătorească trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

4.3 Efectele dizolvării

Principalele efecte ale dizolvării societăților rezultând din Legea nr. 31/1990 sunt:

a) Intrarea în lichidare
b) Interdicția inițierii unor operațiuni noi.

Trebuie observat faptul că din momentul în care societatea intră în dizolvare personalitatea sa juridică nu se pierde,
dar este circumscrisă operațiunilor de lichidare.

5. Lichidarea societăților

5.1 Efectele deschiderii procedurii lichidării

Principalele efecte ale deschiderii procedurii lichidării rezultând din Legea nr. 31/1990 sunt:

a) Numirea lichidatorilor
b) Predarea gestiunii societății de către administratori lichidatorilor.

Numirea lichidatorilor este făcută de către asociați, prin hotărâre a adunării generale. În cazul în care o astfel
de hotărâre nu se poate adopta, numirea lichidatorilor se va face de către instanță. Art. 264 din Legea nr. 31/1990
prevede condițiile de adoptare a hotărârii de numire a lichidatorilor pentru SA, iar art. 262, cele pentru SRL. Actul
de numire a lichidatorilor se depune, prin grija acestora la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscris în acest
registru și publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a. De la momentul îndeplinirii formalităților de
publicitate, lichidatorii își vor putea exercita funcția. Principalele atribuții ale lichidatorilor sunt menționate în art.
255 din Legea nr. 31/1990.

Referitor la predarea gestiunii de către administratori lichidatorilor, potrivit art. 253 din Legea nr. 31/1990,
lichidatorii sunt obligați ca, de îndată de își pot exercita funcția să facă un inventar și să încheie un bilanț din care
să rezulte situația exactă a activului și pasivului societății. De asemenea sunt obligați să preia de la administratori
patrimoniul societății. De la momentul preluării funcției, lichidatorii vor deveni reprezentanții societății,
înlocuindu-i pe administratori/directori/membrii directoratului (art. 255 coroborat cu art. 253).

5.2 Lichidarea patrimoniului societății

Lichidarea patrimoniului societății presupune 2 operațiuni:

a) lichidarea activului și
b) lichidarea pasivului.

Lichidarea activului presupune transformarea bunurilor societății în bani și încasarea creanțelor pe care societatea
le are față de terți.

Lichidarea pasivului presupune plata datoriilor societății către creditori.

Dacă fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente pentru a fi acoperit pasivul, lichidatorii pot solicita
sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele societății.
De asemenea, poate fi angajată răspunderea asociaților care nu au o răspundere nelimitată, dar care au abuzat de
personalitatea juridică a societății (art. 257 și art. 2371 din Legea nr. 31/1990).

5.3 Închiderea lichidării societății.

După terminarea operațiunilor de lichidare a patrimoniului societății, lichidatorii au 3 obligații principale:

a) să întocmească raportul final de lichidare și situația financiară de lichidare prin care se prezintă situația
patrimoniului societății și se propune repartizarea activului rămas către asociați (art. 260 din Legea nr.
31/1990).

2019
 4
conf. univ. dr. Andreea-Teodora Stănescu: Încetarea societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

b) să depună spre păstrare registrele societății potrivit art. 261 din Legea nr 31/1990
c) să depună la registrul comerțului cererea de radiere a societății. Odată cu radierea din registrul comerțului
personalitatea juridică a societății încetează.

Potrivit art. 260 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 lichidarea societății trebuie terminată în termen de cel mult 1 an
de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Termenul poate fi prelungit cu încă 1 an
dar nu mai mult de 2 ori.

2019