Tema 17

REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA
PERSOANELOR JURIDICE CU SCOP
LUCRATIV
1. Noţiunea de reorganizare a persoanei
juridice
2. Reorganizarea prin fuziune
3. Reorganizarea prin dezmembrare
4. Transformarea
5. Procedura de lichidare a persoanei
juridice
6. Lichidatorul persoanei juridice
Societăţile comerciale se fondează datorită voinţei celor care participă la
fondarea acestora.
Cu trecerea timpului, pot interveni noi evenimente şi cerinţe, care ar spori
sau ar reduce capacitatea şi potenţialul societăţii fondate.

Reorganizarea este o operaţiune juridică

complexă de transmitere a drepturilor şi
obligaţiilor prin succesiune de la o persoană
juridică existentă la o persoană juridică
succesoare, care există sau care ia naştere
prin reorganizare.
 Reorganizarea poate fi:

 Reorganizarea benevolă are loc avînd ca

temei hotărîrea organului suprem al
societăţii, adoptată cu votul majorităţii
asociaţilor.
 Reorganizarea forţată poate fi efectuată
avînd ca temei hotărîrea instanţei de
judecată sau a organului adminis­trativ
competent.
 Reorganizarea prin fuziune

 Fuziunea este o operaţiune tehnico-juridică

de reorganizare prin care două sau mai
multe societăţi comerciale sau persoane
juridice cu scop lucrativ îşi unesc patrimoniile
într-o singură persoană juridică pentru
concentrarea capitalului şi sporirea
rentabilităţii.
Fuziunea are loc prin două modalităţi:

 Prin contopire înţelegem acel procedeu

juridic prin care două sau mai multe societăţi
comerciale se unesc pentru a forma o nouă
persoană juridică (un nou subiect de drept).
 Prin absorbţie înţelegem acel procedeu
juridic care are ca efect dizolvarea fără a
intra în lichidare, cu trecerea integrală a
drepturilor şi obligaţiilor acestora la persoana
juridică absorbantă.
Reorganizarea prin dezmembrare

 Dezmembrarea este o operaţiune tehnico-

juridică de reorganizare, prin care o societate
comercială se împarte în două sau mai multe
societăţi comerciale independente sau în
care dintr-o societate comercială se separă o
parte, formînd o societate comercială
independentă.
 Dezmembrarea persoanei juridice poate
avea loc prin:

 Divizarea este acea procedură de reorganizare, prin care

societatea comercială se divizează în două sau în mai multe
societăţi comerciale, creînd astfel noi societăţi subiecte de
drept. Divizarea persoanei juridice are ca efect încetarea
existenţei acesteia şi trecerea drepturilor şi obligaţiilor ei la
două sau la mai multe persoane juridice care iau fiinţă.

 Separarea are ca efect des­prinderea unei părţi din patrimoniul

unei persoane juridice care nu-şi încetează exis­tenţă şi
transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice
existente sau care iau fiinţă.
 Transformarea

Transformarea este o formă de

organizare prin care persoana juridică cu
scop lucrativ îşi schimbă forma juridică de
organizare a activităţii sale prin modificarea
actelor de constituire în condiţiile legii.
Procedura de transformare se desfăşoară
în următoarele etape:

 Adoptarea hotărîrii privind transformarea şi

elaborarea actului de constituire al societăţii
în care se transformă;
 Informarea creditorilor;
 Inventarierea patrimoniului;
 Înregistrarea transformării la organul abilitat.
 Procedura de lichidare a persoanelor
juridice

 Societatea comercială se constituie pentru a

desfăşura o activitate comercială pe durata stabilită
în actul constitutiv.
 Uneori durata societăţii se prelungeşte chiar şi după
decesul asociaţilor care au constituit societatea.
 Dar, orice societate comercială va sfîrşi prin a
dispărea, deoarece ea urmează acelaşi destin
implacabil ca şi o persoană fizică: se naşte, trăieşte
şi moare.
Dizolvarea este acea operaţiune juridică prin care persoana juridică cu
scop lucrativ pune capăt activităţii sale de întreprinzător, cu lipsirea
acesteia de dreptul de a încheia acte juridice legate de activitatea de
întreprinzător.

Persoana juridică se dizolvă în temeiul:

 a) expirării termenului stabilit pentru durata ei;
 b) atingerii scopului pentru care a fost constituită sau
imposibilităţii atingerii lui;
 c) hotărîrii organului ei competent;
 d) hotărîrii judecătoreşti;
 e) insolvabilităţii sau încetării procesului de insolvabilitate în
legătură cu insuficienţa masei debitoare;
 f) faptului că persoana juridică cu scop nelucrativ sau
cooperativa nu mai are nici un membru;
 g) altor cauze prevăzute de lege sau de actul de constituire.
Dizolvarea persoanei juridice
poate fi de două feluri:

 1. dizolvare voluntară (benevolă);

 2. dizolvare forţată (în baza hotărîrii instanţei

de judecată).
 IMPORTANT

 Dizolvarea persoanei juridice are ca efect

deschiderea procedurii lichidării, cu excepţia
cazurilor de fuziune şi dezmembrare ce au ca efect
dizolvarea, fără lichidare, a persoanei juridice care
îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a
patrimoniului ei, în starea în care se găsea la data
fuziunii sau a dezmembrării, către persoanele
juridice beneficiare. 
Principiile caracteristice procedurii de
lichidare sunt următoarele:

 1. Personalitatea juridică a societăţii

comerciale subzistă pentru nevoile
lichidării.
 2. Lichidarea este prevăzută în favoarea
asociaţilor.
 3. Lichidarea societăţii este obligatorie.
Procedura de lichidare a persoanelor
juridice parcurge următoarele etape:

 Desemnarea lichidatorului.
 Informarea creditorilor.  
 Înaintarea creanţelor.
 Elaborarea proiectului bilanţului de lichidare.
 Evaluarea activelor incluse în bilanţul de
lichidare.
 Lichidarea activului şi pasivului societăţii.
 Radierea persoanei juridice
 Lichidatorul

 Lichidatorul poate fi orice persoană fizică

majoră care nu este supusă unei măsuri de
ocrotire judiciare, are cetăţenia Republicii
Moldova şi domiciliază pe teritoriul ei.
În exercitarea atribuţiilor sale,
lichidatorul dispune de următoarele
împuterniciri:

 valorifică (stinge, achită) creanţele faţă de creditori;

 transformă în bani bunurile societăţi;
 execută şi finalizează operaţiunile rezultate din contractele
încheiate de societatea aflată în procedură de lichidare;
 întocmeşte inventarul şi elaborează proiectul bilanţului de
lichidare;
 păstrează patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat
de administratori;
 concediază şi angajează lucrătorii persoanei juridice;
 întocmeşte şi ţine un registru şnuruit al tuturor operaţiunilor
lichidării în ordinea lor crono­logică şi al tranzacţiilor cu
patrimoniul societăţii.