Tema 7

Regimul juridic şi componenţa patrimoniului persoanelor juridice cu scop lucrativ

1.1. Subiectele temei

Obiective Unităţi de conţinut

Noţiunea de patrimoniu. Definiţia patrimoniului.
Să relateze despre noţiunile de patrimoniu, capital Autonomia patrimonială a persoanei juridice cu scop
social, aport; lucrativ.
Să relateze despre tipurile de aporturi la capitalul Componenţa patrimoniului. Clasificarea bunurilor
social; în: a) bunuri corporale şi incorporale; b) bunuri
Să relateze despre procedeele de modificareimobile a şi mobile. Întreprinderea complex patrimonial
capitalului social; unic. Fondul de comerţ.
Să deosebească noţiunea de capital social de noţiunile: Sursele economice ale întreprinzătorului. Capital
a) patrimoniu; b) activ; c) pasiv; d) capital propriu;propriu
e) şi capital atras.
capital vărsat; Mijloacele economice ale întreprinzătorului. Active
Să clasifice bunurile după criteriile cunoscute; fixe şi active circulante.
Să distingă sursele economice de mijloacele Bunurile statului şi ale unităţii administrativ-
economice; teritoriale folosite în activitatea de întreprinzător.
Bunurile domeniului public. Bunurile domeniului
Să compare procedura de majorare a capitalului social
privat. Deetatizarea bunurilor statului şi al unităţilor
prin noi aporturi cu procedura de majorare a
administrativ-teritoriale. Parteneriatul public privat.
capitalului prin incorporarea beneficiului şi rezervelor;
Bunuri incorporale: denumirea de firmă şi funcţiile
Să întocmească proiecte de documente privind
ei, înregistrarea denumirii de firmă şi dreptul asupra ei;
majorarea capitalului social şi să pregătească pachetul
emblema ca atribut de identitate; clientela şi vadul
de documente de înregistrare a majorării capitalului;
comercial; mărcile de producţie şi mărcile de serviciu;
Să recomande variante de transmitere a bunurilordenumirea cu de origine şi indicaţia geografică; invenţia;
titlu de aport la capitalul social, inclusiv: a) imobile;dreptul
b) de autor.
valori mobiliare; c) mărci de producţie; d) automobile; Capitalul social. Definiţia capitalului social şi
e) partea socială din capitalul social al societăţiidelimitarea
cu lui de alte noţiuni asemănătoare. Funcţiile
răspundere limitată; f) întreprinderea complex capitalului social. Formarea capitalului social. Aporturi
patrimonial unic; în numerar şi natură. Modul de evaluare a raporturilor
Să recomande soluţii legale pentru persoana juridică în natură. Mărimea aportului, termenul de transmitere
care are active mai mici decât capitalul social; a aportului şi efectul transmiterii aportului.
Modificarea capitalului social. Majorarea şi reducerea.
Capitalul de rezervă. Modul de formare şi utilizare a
capitalului de rezervă.

1.2. Actele normative:

1. Codul civil;
2. Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;
3. Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
4. Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor
individuali;
5. Legea nr. 38/2008 privind protecţia mărcilor;
6. Legea nr. 161/2007 privind protecţia desenelor şi modelelor industriale;
7. Legea nr. 50/2008 privind protecţia invenţiilor;
8. Legea nr. 66/2008 privind protecţia indicaţiilor geografice, denumirilor de origine şi specialităţilor
tradiţionale garantate;
9. Legea nr. 139/2010 privind dreptul de autor şi drepturile conexe.
10. Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;
11. Legea nr.179/2008 privind parteneriatul public-privat.

Literatura:

1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău – 2004. p. 279-311.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p. 182-208.
3. Roşca Nicolae. Aspecte juridice ale noţiunii de capital social al societăţii cu răspundere limitată şi
formarea acestuia.// Analele ştiinţifice ale Universităţii de Stat din Moldova, Facultatea de Drept, Serie
nouă, nr.5, Chişinău, 2001, p. 94-103.
4. Roşca Nicolae. Aporturile monetare şi nemonetare la formarea captitalului social al societăţii comerciale.//
Revista Institutului Naţional al Justiţiei. 2011, nr.1. p. 34-46.
5. Băcanu Ion. Capitalul social al societăţilor comerciale, Lumina Lex , Bucureşti, 1999.
6. Bârsan Corneliu; Dobrinoiu Vasile; Ţiclea Alexandra; Toma Mircea. Societăţi comerciale, organizarea,
funcţionarea, răspunderea, Bucureşti, 1993, p. 93-124.
7. Pătulea Vasile. Patrimoniul societăţilor comerciale. Răspunderea juridică. Bucureşti, 1994.
8. Lulă Ion. Unele probleme privind noţiunea de patrimoniu. Revista ,,Dreptul”, nr.1 din 1998.
9. Cârcei Elena. Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni, Bucureşti, 1995, p. 44-74.
10. Lefter Cornelia. Societatea cu răspundere limitată, Bucureşti, 1996, p. 156-200.
11. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată, Lumina Lex,
Bucureşti, 2000, p. 62-73.
12. Căpăţână Octavian. Societăţi comerciale, ediţia a II-a actualizată şi întregită, Lumina Lex, Bucureşti, 1996,
p.181-212.
13. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.124-160.
14. ЖаменС.; Лакур Л. Торговое право, Москва, 1993, c. 41-52.
15. Гражданское и торговое право капиталистических государств, Москва, 1993, c. 194-235.
16. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф., Санкт-Петербург,1998, c.
149-189.
17. Елькин С. Состав имущества акционерного общества, //Хозяйство и право, 1997, № 6.
18. Основные средства предприятия. Понятия, износ, аренда и налогообвожения. //Хозяйство и право
1997, № 9.
19. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 154-210;
20. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 70-102.

1.4. Teste grilă

1. După natura juridică bunurile pot fi clasificate în:

a) bunurile domeniului public şi bunurile domeniului privat;
b) bunuri corporale şi bunuri incorporale;
c) bunuri mobile şi bunuri imobile.

2. Care este capitalul social minimal al societăţii pe acţiuni?

a) 10 000 lei;
b) 20 000 lei;
c) 50 000 lei;

3. Capitalul social reprezintă:

a) ansamblu de drepturi şi obligaţii cu valoare economică ce aparţine unei persoane;
b) mărime variabilă şi depinde de eficacitatea activităţii persoanei juridice, adică de profit sau pierderi;
c) expresia bănească a tuturor aporturilor fondatorilor, asociaţilor, acţionarilor.

4. Societatea care nu a respectat cerinţele privind capitalul social minim poate suporta în consecinţă:
a) retragerea licenţei;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) suspendarea activităţii pe termen nedeterminat.

5. Nu pot constitui aporturi la formarea capitalului social al SRL şi al SA:

a) dreptul de autor şi dreptul asupra invenţiilor;
b) denumirea de firmă şi marca;
c) creanţele şi drepturile nepatrimoniale.

6. Legea prevede o valoare minimă a capitalului social în cazul:

a) societăţii cu răspundere limitată;
b) societăţii în comandită;
c) societăţii pe acţiuni.

7.Evaluarea aportului în natură la un SRL cu un singur asociat se face de către:

a) camera de Comerţ şi Industrie a RM;
b) asociatul unic;
c) de unul sau mai mulţi evaluatori independenți.

8. Aporturile nebăneşti în contul achitării acţiunilor se predau în termen de:

a) 6 luni; b) 1 lună; c) 1 an
de la data înregistrării de stat a societăţii pe acţiuni

9. Societatea pe acţiuni este obligată să înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare predate de

fondatori, ce se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia, în termen de:
a) 2 luni de la data înregistrării de stat;
b) 6 luni de la data înregistrării de stat;
c) Nu mai tîrziu de un an de la data înregistrării de stat

10. Aporturile nebăneşti la capitalul social pot fi transmise societăţii pe acţiuni:

a) cu drept de proprietate sau cu drept de folosinţă;
b) doar cu drept de proprietate;
c) doar cu drept de folosinţă

1.5. Speţe

Nr. 1
Nicu Pereanu era fondator şi administrator la două societăţi comerciale. Soţia lui Pereanu a depus o
cerere de desfacere a căsătoriei şi împărţire a averii comune dobândite în timpul căsătoriei. În special soţia
lui Pereanu a cerut recunoaşterea dreptului ei asupra uneia din societăţile comerciale.
Este întemeiată cerinţa soţiei lui Pereanu?
Dacă cererea va fi admisă, în ce mod urmează să fie executată?
Depinde soluţionarea litigiului de forma de organizare juridică a societăţii comerciale? Argumentaţi.

Nr. 2
Vlad Ponoreanu a decis să participe la constituirea unei societăţi cu răspundere limitată. În calitate de
aport la capitalul social el a decis să transmită apartamentul său care era amplasat la primul etaj al casei şi
putea să fie utilizat în calitate de sediu al societăţii. Cofondatorii au fost de acord cu acest aport şi cu
valoarea lui. Peste un an, a revenit soţia lui Vlad care fusese plecată la muncă peste hotare şi, văzând că în
apartamentul său este oficiul unei societăţi comerciale, a depus o acţiune civilă prin care cerea declararea
nulă a actelor de constituire şi revendicarea apartamentului din proprietatea ilegală a societăţii comerciale.
Este întemeiată cererea soţiei lui Pereanu?
Era necesar acordul soţiei lui Pereanu la transmiterea proprietăţii comune în capitalul social? În ce
formă trebuia să fie dat acest acord?
Care ar fi fost soluţia dacă în calitate de aport la capitalul social se transmitea o altă proprietate
comună, cum ar fi automobilul comun, acţiunile sau un calculator?

Nr. 3
Cătălin Sudoreanu, fiind asociatul şi managerul unei societăţi cu răspundere limitată, în urma unui
accident a decedat. Partea socială din capitalul social a acestuia era de 75%. Moştenitorii lui Sudoreanu,
soţia şi doi copii minori, au depus cereri de a primi moştenirea. În legătură cu decesul managerului
activitatea societăţii a fost blocată. Unele din datoriile societăţii comerciale ajunseră la scadenţă şi deşi erau
bani pe cont, dar nu avea cine să le achite, societăţii i se calculau penalităţi. Soţia decedatului a solicitat
notarului să-i elibereze urgent certificatul de moştenire ca aceasta să poată înregistra partea socială
moştenită la Camera Înregistrării de Stat, să convoace adunarea generală a societăţii şi să aleagă un nou
manager pentru a debloca activitatea societăţii. Notarul a refuzat eliberarea certificatului de moştenitor. Ea
a spus că certificatul de moştenitor poate fi eliberat numai în termenul stabilit de lege. Mai mult, notarul a
menţionat că ştie că sunt în viaţă şi părinţii decedatului, că acesta mai are şi un copil din prima căsătorie
care ar putea să pretindă la moştenire şi de aceea, până la expirarea termenului nu poate fi eliberat
certificatul de moştenire.
Are dreptate notarul?
Ce trebuie să facă moştenitorii pentru a debloca activitatea societăţii al cărei administrator fusese
decedatul?
Cum poate fi desemnat un alt administrator până la expirarea termenului pentru primirea moştenirii?

Nr. 4
Nicolae Prihodişteanu deţinea o parte socială de 25% din capitalul societăţii cu răspundere limitată cu
valoare nominală de 25000 lei. Soţia acestuia a iniţiat un proces de desfacere a căsătoriei şi împărţire a
averii comune. Printre alte cerinţe, soţia a cerut să fie divizată partea socială şi să fie primită şi ea în calitate
de asociat. Soţul a spus că el este de acord în locul părţii sociale să-i dea soţiei alte bunuri sau chiar bani în
sumă egală cu valoare nominală a părţii sociale, adică 25000 lei. În absenţa unei înţelegeri la acest subiect,
soţia a acţionat soţul în judecată, cerând divizarea forţată a părţii sociale din societatea cu răspundere
limitată şi atribuirea ei a unei cote de 12,5% din capitalul social. În judecată, soţul a cerut să fie atrasă în
calitate de terţă persoană şi societatea a cărei parte socială urma să fie divizată.
În şedinţa judiciară reprezentantul societăţii a spus că potrivit actului de constituire al societăţii,
partea socială nu poate fi înstrăinată prin acte între vii, cât şi pentru cauză de moarte. În caz de urmărire a
cotei părţi a asociatului sau în caz de moştenire a acesteia, cota parte se propune asociaţilor sau societăţii
care este obligată să o cumpere la preţul egal cu valoarea contabilă a acesteia.
Poate soţia lui Prihodişteanu să devină asociat al societăţii cu răspundere limitată?
Poate actul de constituire să interzică înstrăinarea sau trecerea părţii sociale prin moştenire?
Ce înseamnă valoare nominală a părţii sociale?
Ce înseamnă valoarea contabilă a părţii sociale?
Ce fel de valoare mai poate avea partea socială?

Nr. 5
Radu Frăsinescu, care era fondator la o întreprindere, a decedat. Deoarece el nu a lăsat testament,
averea acestuia urma să treacă la moştenitorii legali ai acestuia, care erau soţia şi fiul din prima căsătorie.
Între aceştia s-a iscat un conflict cu privire la împărţirea masei succesorale. În special, fiecare dintre ei
pretindeau la întreprindere. Fiul decedatului a acţionat-o pe soţia acestuia în judecată.
Care circumstanţe trebuie să fie luate în consideraţie de către instanţă la examinarea litigiului
respectiv?
Poate fi împărţită întreprinderea între moştenitori?
Cum se va putea proceda dacă întreprinderea lui Frăsinescu era:
- o societate cu răspundere limitată,
- o societate pe acţiuni,
- o societate în nume colectiv?
Cum va fi soluţionat litigiul dacă Frăsinescu era asociat unic?

Nr. 6
După decesul lui Mihai Teianu s-a declanşat un litigiu cu privire la împărţirea averii. Toată averea sa
Teianu o testase fiicei din prima căsătorie, Luţcan. Soţia decedatului, Valentina Teianu, a contestat
testamentul. Ea s-a adresat cu o acţiune de împărţire a averii în favoarea sa şi a fiului comun care nu atinse
majoratul.
În procesul examinării acţiunii, Luţcan a căzut de acord să plătească Valentinei Teianu şi fiului ei o
sumă de bani în contul compensării cotei lor din patrimoniul societăţii cu răspundere limitată, asociat al
căreia fusese decedatul. Părţile, însă, nu cădeau de acord referitor la modul de evaluare a acestor cote părţi.
Luţcan afirma că valoarea cotelor trebuie să fie calculată reieşind din mărimea capitalului social. Dna
Teianu solicita evaluarea societăţii ca un complex patrimonial unic, luând în consideraţie preţurile de piaţă
şi perspectivele activităţii. Judecătorul, însă, le-a propus să încheie o tranzacţie, luând la bază valoarea
totală a activelor care era indicată în bilanţul societăţii.
Care din propunerile expuse vi se pare corectă? Argumentaţi.
Cum urmează a fi soluţionat litigiul dacă părţile nu găsesc un compromis în privinţa compensaţiei
pecuniare a valorii cotei părţi şi dacă reclamanta va cere împărţirea bunurilor în natură, inclusiv şi partea
socială din societate?
 Ce înseamnă tranzacţie?

Nr. 7
Societatea pe acţiuni „Stejar” a decis majorarea capitalului social prin emisiunea suplimentară de
acţiuni şi a propus spre plasare publică 1000 acţiuni ordinare, nominative şi nemateriale cu valoarea
nominală a câte 100 fiecare. Subscrierea la acţiuni trebuia să înceapă la 1 octombrie.
La cererea unor acţionari organul executiv a stabilit că, deşi valoarea nominală a acţiunilor emisiunii
suplimentare este de 100 lei, ele se vor plasa cu câte 130 lei.
Cetăţeanul Jardan s-a subscris la 100 de acţiuni ale emisiunii suplimentare şi le-a achitat. După
aceasta, însă, a adresat o scrisoare la CNPF prin care a arătat că, deşi valoarea nominală a tuturor acţiunilor
subscrise de el este 10 000 lei, el a achitat 13 000 lei. Considerând că a achitat 3000 lei suplimentar, acesta
a solicitat CNPF să nu înregistreze acţiunile emisiunii suplimentare până când societatea pe acţiuni nu-i va
restitui suma de 3000 lei.
Cum trebuie să procedeze CNPF?

Nr. 8
S.A. „Vultureni” are capitalul social de 1mln. lei. La sfîrşitul anului financiar calculele contabile
arătau că activele libere de obligaţii (active nete) ale societăţii sunt numai de 500 mii. Unul din acţionari,
aflând despre situaţia financiară a societăţii a considerat că aceasta este în situaţie critică şi este necesar de
a se convoca adunarea generală extraordinară la care să se decidă înlăturarea acestor neajunsuri.
Are dreptul acţionarul în cauză să ceară convocarea Adunării Generale extraordinare?
Ce trebuie să decidă Adunarea Generală dacă se stabileşte că activele societăţii sunt mai mici decât
mărimea capitalului social?

Nr. 9
Unul din fondatorii societăţii cu răspundere limitată „Floarea Soarelui” SRL a acordat societăţii un
împrumut. La expirarea termenului contractului de împrumut, societatea nu era aptă de a restitui
împrumutul. Fondatorul a căzut de acord ca creanţa societăţii formată în baza contractului de împrumut, să
fie convertită în capital social, astfel fiind majorată partea socială a asociatului.
Poate oare fi convertită în capital social datoria unei societăţi cu răspundere limitată? Dar a unei
societăţi pe acţiuni? Argumentaţi.

Nr. 10
Acţionara societăţii pe acţiuni „Unica Şansă” s-a adresat societăţii pentru a primi dividendele anuale
pe acţiunile deţinute de ea în societate. Administratorul societăţii i-a explicat că aceasta nu mai are dreptul
pentru toata mărimea dividendelor indicată în cerere, deoarece ea are dreptul să ridice doar dividendele
pentru ultimii trei ani.
Mai mult, dividendele nu au fost achitate cu mijloace băneşti, ci cu acţiuni şi cu articole mobiliere
produse de societate.
Acţionara, afirmând că nu a fost anunţată despre plata dividendelor pentru anii anteriori, s-a adresat la
un avocat cu următoarele întrebări:
 Are dreptate Administratorul societăţii?
 Pot fi plătite dividendele cu alte bunuri decât cu mijloace băneşti?
 Care este procedura de informare a acţionarilor despre plata dividendelor şi care este modalitatea de plată a
acestora?

1.6. Teste
1. Numiţi bunurile incorporale care pot fi deţinute de societatea comercială.
a. _____________________________________________________________
b. _____________________________________________________________
c. _____________________________________________________________
d. _____________________________________________________________
e. _____________________________________________________________
f. _____________________________________________________________
 1. Numiţi funcţiile capitalului social a societăţii comerciale.
a._____________________
b. ____________________
c._____________________

2. Selectaţi afirmaţiile corecte:

a. capitalul social poate avea valoare egală cu patrimoniul la constituirea persoanei juridice;
b. capitalul propriu este un element al capitalului social;
c. capitalul social reprezintă un activ al persoanei juridice deoarece este format din mijloace băneşti depuse
de fondatori şi asigură baza materială a acesteia;
d. capitalul social se reflectă la pasiv întrucât reprezintă sursa de provenienţă a mijloacelor băneşti aduse ca
aport de fondatori;
e. capitalul social poate avea o valoare mai mare decât capitalul vărsat;
f. capitalul social are o valoare fixă şi de aceea mijloacele băneşti din care este format nu pot fi utilizate de
persoana juridică;
g. capitalul social face parte din capitalul propriu al persoanei juridice.

3. Cine poate adopta hotărârea de majorare a capitalului social?

a. Administratorul societăţii;
b. Adunarea generală;
c. Consiliul societăţii;
d. Comisia de cenzori;
e. Consiliul de administraţie.

4. Care sunt căile de majorare a capitalului social?

a. ________________________________________________________________
b. ________________________________________________________________
c. ________________________________________________________________

5. Care sunt căile de reducere a capitalului social?

___________________________________________________________
___________________________________________________________
___________________________________________________________

6. Care este capitalul social minimal al societăţii cu răspundere limitată (un singur răspuns)?
a. 300 salarii minime;
b. 20 000 lei;
c. 1 leu;
d. este prevăzut în actul de constituire;
e. 5400 lei.

7. Numiţi 10 reglementări legale prin care se stabileşte capitalul social minimal.

a. ________________________________________________________________
b. ________________________________________________________________
c. ________________________________________________________________
d. ________________________________________________________________
e. ________________________________________________________________
f. ________________________________________________________________
g. ________________________________________________________________
h. ________________________________________________________________
i. ________________________________________________________________
j. ________________________________________________________________
k. ________________________________________________________________
l. ________________________________________________________________
 8. Definiţi noţiunea „mijloace fixe”.
______________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________
____________________________________

9. Aporturile băneşti la capitalul social al societăţii pe acţiuni trebuie transmise:

a) cel puţin 40% până la înregistrarea societăţii;
b) integral până la înregistrarea societăţii;
c) în cel mult 6 luni după înregistrarea de stat a societăţii;
d) în termen de 2 luni de la înregistrarea societăţii.

10. Fondatorul unic al societăţii cu răspundere limitată transmite aportul în natură:

a) în termen de 30 de zile de la înregistrarea societăţii;
b) pînă la înregistrarea de stat a societăţii;
c) în termen de două luni de la înregistrarea societăţii;
d) în cel mult 6 luni de la înregistrarea societăţii.

Fiecare test se evaluează cu 3 puncte.

Nr. de puncte Nota

32-33 10
28-32 9
24-27 8
20-23 7
16-19 6
11-15 5
7-10 4
4-6 3
0-5 2

1.7. Lucrul individual

1. Pregătirea unui portofoliu care să includă cel puţin 10 articole ştiinţifice şi capitole (secţiuni) extrase din
manuale şi alte cărţi dedicate subiectului „Patrimoniul persoanei juridice cu scop lucrativ” (cu preferinţă în
limba română; ca excepţie în limba rusă, în limba engleză şi în limba franceză) – se evaluează cu maxim
nota 8.
2. Referat pe tema: „Noţiunea şi componenţa patrimoniului persoanei juridice cu scop lucrativ” – aproximativ
7-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
3. Referat pe tema: „Formarea capitalului social” – aproximativ 7-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „Noţiunea capitalului social” – aproximativ 7-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Bunurile incorporale ca element al patrimoniului persoanei juridice cu scop lucrativ” –
aproximativ 7-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
6. Referat pe tema: „Bunurile statului utilizate în activitatea de întreprinzător” –aproximativ 7-10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.