Tema 5

Noţiunea, clasificarea şi constituirea persoanelor juridice cu scop lucrativ

1.1. Subiectele temei

Obiective
 să identifice persoanele care pot avea 1. Noţiunea de persoană juridică cu scop
calitatea de fondator a fiecărei forme de
persoane juridice cu scop lucrativ;
 să numească actele de constituire a fiecărei
forme de persoane juridice cu scop lucrativ;
 să identifice caracterele juridice ale actului de
constituire a persoanei juridice cu scop 2. Clasificarea persoanelor juridice cu scop
lucrativ
 să analizeze condiţiile de valabilitate a
actului de constituire a persoanei juridice cu
scop lucrativ;
 să analizeze conţinutul actului de constituire
a persoanei juridice cu scop lucrativ;
 să cunoască actele necesare pentru
înregistrarea fiecărei forme de persoane
juridice cu scop lucrativ;
 să clasifice persoana juridică cu scop lucrativ
după criteriile cunoscute;
 să compare noţiunea de persoană juridică cu
scop lucrativ cu cea de: a) societate
comercială; b) întreprindere; c) agent
economic; d) întreprinzător; e) organizaţie
necomercială;
 să compare obiectul actului de constituire cu
afectio societatis;
 să argumenteze necesitatea existenţei unui 4. Înregistrarea de stat a persoanelor juridice
registrul unic al persoanelor juridice cu scop
lucrativ;
 să aibă abilitatea de a întocmi proiecte de
documente necesare pentru înregistrarea unei
persoane juridice cu scop lucrativ;
 să aibă abilitatea de a consulta clienţii privind
procedura de înregistrare a fiecărei forme de
persoane juridice cu scop lucrativ;
 să opereze cu informaţia din Registrul de stat
al persoanelor juridice.
Unităţi de conţinut
lucrativ. Deosebirea noţiunii de persoană
juridică cu scop lucrativ de cea de societate
comercială, societate cooperatistă,
întreprindere, antreprenor, businessman,
întreprinzător, comerciant.
lucrativ. Societăţi comerciale; societăţi
cooperatiste; întreprinderi. Clasificarea
persoanelor juridice după întinderea
răspunderii asociaţilor (membrilor,
fondatorilor), după structura capitalului
social; după sursa de provenienţă a capitalului
social; după numărul salariaţilor; după
posibilitatea emiterii titlurilor de valoare;
după tipul principal de activitate, etc.
3. Condiţii de constituire a persoanelor
juridice cu scop lucrativ. Fondatorii:
persoane fizice, persoane juridice, statul,
unităţile administrativ-teritoriale. Actul de
constituire unilateral, bi- sau multilateral.
Caracterele actului de constituire. Condiţiile
de valabilitate ale actului de constituire.
Condiţiile specifice ale actului de constituire.
Conţinutul actului de constituire. Formarea
capitalului social.
cu scop lucrativ. Organul înregistrării de stat.
Actele necesare pentru înregistrare. Hotărârea
organului de înregistrare; respingerea cererii,
acceptarea cererii. Registrul de stat al
persoanelor juridice. Certificatul de
înregistrare. Extrasul din registrul persoanelor
juridice.
5. Consecinţele nerespectării condiţiilor de
valabilitate a actului de constituire şi a
modului de înregistrare a persoanei
juridice cu scop lucrativ. Nulitatea actului
de constituire a persoanei juridice şi nulitatea
actului de înregistrare. Nulitatea societăţii
comerciale şi efectele ei.

1.2. Actele normative:

1. Codul civil;
2. Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;
 3. Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;
4. Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
5. Legea nr. 1007/2002 privind cooperativele de producţie;
6. Legea nr.73/2001 privind cooperativele de întreprinzător;
7. Legea nr. 146/1994 cu privire la întreprinderea de stat;
8. Hotărârea Guvernului nr.387/1994 cu privire la statutul model al întreprinderii
municipale.

1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 138-204.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Chişinău, 2004, p. 128-211.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p. 118-157.
4. Rusu V.; Focşa Ch. Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
5. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2006.
6. Roşca Nicolae. Consideraţiuni asupra noţiunii de persoană juridică de drept privat şi
asupra structurii organizatorice a acesteia.//Avocatul Poporului, 2003, nr. 3-4, p.15-19.
7. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu; Cojocaru Olga. Comentariu teoretico-practic la Legea nr.
135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată, Chişinău, 2009.
8. Lazăr Tudor. Societatea comercială – persoană juridică în economia de piaţă.Chişinău,
2000, p. 8-36.
9. Minea Mircea-Ştefan. Constituirea societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti,
1996.
10. Turcu Ion. Dreptul afacerilor, Iaşi, 1992.
11. Turcu Ion. Teoria şi practica dreptului comercial, Lumina lex, Bucureşti, 1998.
12. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi
completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.74-83.
13. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia; Lostun Monica Gabriela. Drept
comercial, Oscar print, Bucureşti, 2000.
14. Demetrescu Paul I. Întreprinderile comerciale, editura Cercetări juridice, Bucureşti,
1943, p. 157-183.
15. Nistoreanu Cristina Popa. Drept comercial (curs universitar), ed. Universitatea Craiova,
2006, p. 34-56 .
16. Popescu Tudor. Dreptul comerţului internaţional, ed. Didactică şi pedagogică, Bucureşti,
1983, p. 70-81.
17. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 81-105.
18. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000,c. 26-40.
19. Предпринимательство, Под редакциейпроф. Горфинкеля В.Я.; Поляка Г.Б. Москва,
2000, c. 20-31, 86-90.
20. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф. Санкт-
Петербург, 1998, c. 48-66.

1.4. Speţe

Nr.1
Primarul satului Cornova a decis să participe, împreună cu unii locuitori ai satului, la
constituirea unei societăţi cu răspundere limitată. Printre locuitorii satului, participanţi la
fondare, era şi un cetăţean străin care avea viză de reşedinţă pentru un termen de doi ani. Ca
aport la capitalul social al societăţii s-a decis să se transmită iazul din localitate, deţinând astfel o
cotă parte de 51 %.
Juristul, însă, a susţinut că primăria nu este în drept să participe la fondarea societăţilor cu
răpundere limitată. Mai mult, apele sunt considerate ca proprietate publică şi ele nu pot fi
transmise în capitalul social.
 Pot oare unităţile teritorial-administrative să participe la fondarea societăţilor comerciale?
Pot acestea transmite bunuri în capitalul social al societăţilor comerciale? Pot fi transmise
în calitate de aport la capitalul social apele lacurilor?

Nr.2
Ion Cărăcaş împreună cu fiul său au decis să constituie o societate în nume colectiv.
Adresându-se unui avocat, acesta a îndeplinit toate formalităţile necesare şi a prezentat actele
pentru a fi înregistrată societatea.
Registratorul a primit actele necesare, însă peste 5 zile a adoptat o hotărâre de a respinge
cererea de înregistrare. Ca motiv el a invocat că Ion Cărăcaş împreună cu soţia sa este deja
asociat al unei societăţi în nume colectiv, iar fiul său are înregistrată întreprinderea
individuală ,,Nelu Cărăcaş” şi este asociat în SRL ,,Lăcrămioara”.
Este întemeiat refuzul registratorului?
Care din temeiurile indicate au fundament legal şi pot servi ca temei de respingere a
cererii?
Care acte sunt necesare pentru înregistrarea societăţii în nume colectiv?

Nr.3
Două persoane fizice au decis să constituie o cooperativă de consum cu statut de bursă de
mărfuri. Pentru aceasta ei au elaborat actele de constituire, au vărsat în capitalul social 20 000 lei
şi au prezentat actele necesare organului de înregistrare. Registratorul a examinat actele şi a
respins cererea de înregistrare, motivând că înregistrarea nu poate fi efectuată din mai multe
cauze, inclusiv necorespunderea formei de organizare, a numărului de fondatori, a mărimii
capitalului social etc.
Care este forma de organizare necesară pentru a înregistra o bursă de mărfuri?
Câţi fondatori trebuie să aibă o bursă de mărfuri?
Care este capitalul social minimal pentru o bursă de mărfuri?
Numiţi alte criterii obligatorii pentru constituirea unei burse de mărfuri.

Schimbaţi în locul ,,bursei de mărfuri” formele de societăţi menţionate mai jos şi

răspundeţi la aceleaşi întrebări.
 bursă de valori;
 instituţie financiară;
 companie de asigurare;
 fond de investiţii.

Nr.4
Procurorul municipiului Chişinău a înaintat în Judecătoria Economică o cerere de anulare a
înregistrării de stat a cooperativei de producţie ,,Bar - Vin”. Acţiunea a fost întemeiată pe faptul
că în listele anexate la actele de constituire şi prezentate Camerei Înregistrării de Stat au fost
incluşi ca membri persoane decedate, persoane juridice, precum şi persoane care nu au cotă
valorică de participare în cooperativă.
În referinţă administraţia Preşedintelui cooperativei a menţionat că cooperativa a fost
constituită în baza cotelor valorice a gospodăriei agricole de stat din localitate, iar potrivit legii
privatizării, dreptul la cota valorică îl aveau persoanele care erau în viaţă la 1.01.1992. Mai mult,
cota parte în industrie, adică în fabrica de vin o aveau şi întreprinderile agricole de stat furnizori
de materie primă şi de aceea s-a convenit să fie puse şi persoanele care erau decedate la
1.01.1999 (data fondării cooperativei) şi persoanele juridice care au cotă în fabrica de vin.
Pot fi persoanele juridice membri ai cooperativelor de producţie?
Pot avea calitatea de membru al cooperativei persoanele fizice decedate?
Cum ar trebui să se efectueze înregistrarea cooperativei?
 Nr. 5
Societatea pe acţiuni „Pur”, fiind în calitate de unic fondator la societatea „Mix” S.A., a
înaintat la Camera Înregistrării de Stat un set de documente în vederea înregistrării acesteia.
Printre documentele prezentate registratorului era şi procesul-verbal al Consiliului de
administraţie a „Pur” S.A. prin care era aprobată hotărârea de a înfiinţa „Mix” S.A.
Registratorul a refuzat înregistrarea societăţii solicitând procesul-verbal al Adunării
Generale a societăţii „Pur” S.A. prin care să fie luată hotărârea de constituire a societăţii „Mix”
S.A., deoarece aprobarea hotărârii pe marginea acestei chestiuni este de competenţa exclusivă a
Adunării Generale a acţionarilor.
Are oare dreptate registratorul? Argumentaţi.

Nr. 6
Peste două luni după primirea certificatului de înregistrare a întreprinderilor de la Camera
Înregistrării de Stat, societatea pe acţiuni „Garofiţa” S.A. a primit citaţie prin care era anunţată să
se prezinte în instanţa de judecată în legătură cu acţiunea înaintată de unul din acţionarii
societăţii în vederea lichidării societăţii.
Care sunt posibilele temeiuri pe baza cărora a fost motivată acţiunea?

1.5. Teste
1. Care sunt principalele deosebiri între o societate cu răspundere limitată şi o
societate pe acţiuni?
a. _______________________________________________________________
b. _______________________________________________________________
c. _______________________________________________________________

2. Care sunt principalele deosibiri între o societate în nume colectiv şi o societate cu

răspundere limitată?
a. _______________________________________________________________
b. _______________________________________________________________
c. _______________________________________________________________

3. Care este deosebirea între o societate în comandită şi o societate cu răspundere

limitată?
a. _______________________________________________________________
b. _______________________________________________________________
c. _______________________________________________________________

4. Care este deosebirea între o societate cu răspundere limitată şi o cooperativă de

producţie?
a. _______________________________________________________________
b. _______________________________________________________________
c. _______________________________________________________________

5. Care documente sunt necesare pentru înregistrarea societăţii comerciale?

a. _______________________________________________________________
b. _______________________________________________________________
c. _______________________________________________________________
d. _______________________________________________________________
e. _______________________________________________________________
f. _______________________________________________________________
g. _______________________________________________________________
h. _______________________________________________________________
i. _______________________________________________________________

6. Care organ de stat înregistrează societăţile comerciale?

a. Departamentul tehnologii informaţionale;
b. Camera de înregistrare de pe lângă Ministerul Justiţiei;
c. Ministrerul Justiţiei;
d. Camera Înregistrării de Stat;
e. Camera Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaţionale;
f. Inspectoratul Fiscal.

7. Care date se înscriu în registrul de stat al persoanelor juridice?

a. ________________________________________________________________
b. ________________________________________________________________
c. ________________________________________________________________
d. ________________________________________________________________
e. ________________________________________________________________

8. Selectaţi persoanele care răspund nelimitat pentru datoriile societăţii comerciale, în

cazul în care patrimoniul acesteia nu este îndestulător pentru a satisface cerinţele
creditorilor ?
a. deţinătorul de obligaţiuni;
b. asociatul societăţii în nume colectiv;
c. asociatul comanditar al societăţii în comandită;
d. asociatul societăţii cu răspundere limitată;
e. acţionarul;
f. asociatul comanditat al societăţii în comandită;
g. administratorul (directorul, managerul);
h. fondatorul gospodăriei ţărăneşti.

9. Clasificaţi persoanele juridice în funcţie de originea capitalului.

_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________

10. Până la înregistrarea societăţii comerciale, fondatorii trebuie să depună în

numerar:
a. întregul aport la capitalul social;
b. 5400 lei;
c. 40 % din aportul subscris;
d. e suficient ca unul din fondatori să verse aportul;
e. nu sunt prevăzute norme imperative în acest sens.

11. Numiţi condiţiile specifice ale actului de constituire.

_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
 12. Persoana juridică se înregistrează de către Camera Înregistrării de Stat în termen
de:
a. 5 zile lucrătoare;
b. 3 zile lucrătoare;
c. 15 zile;
d. 30 zile.

13. Daţi exemple de clauze facultative ale actului de constituire.

_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_________________________________________________

14. Funcţionarii publici pot participa la constituirea:

a. unei întreprinderi de stat;
b. unei societăţi cu răspundere limitată;
c. unei cooperative de întreprinzători;
d. funcţionarii publici nu pot fi fondatori ai societăţilor comerciale, deoarece ei nu au
dreptul sa practice activitatea de întreprinzător.

15. Care din următoare situaţii pot constitui temei pentru refuzul înregistrării de stat:
a. obiectul actului de constituire nu este reglementat de legislaţia Republicii Moldova;
b. există suficienţi agenţi economici în acest domeniu de activitate;
c. nu a fost format în întregime capitalul social;
d. unul din fondatori nu a semnat actul de constituire;
e. societatea comercială nu a obţinut licenţa pentru genul de activitate indicat în actul de
constituire.

16. Care din următoarele circumstanţe pot duce la nulitatea societăţii comerciale?
a. unul din fondatori a fost incapabil la momentul semnării actului de constituire;
b. capitalul social al societăţii cu răspundere limitată este de 20 000 lei;
c. obiectul de activitate al societăţii comerciale este interzis de lege;
d. societatea pe acţiuni a fost constituită dintr-un singur fondator;
e. obiectul actului de constituire nu este reglementat de legislaţia Republicii Moldova.

Fiecare test se evaluează cu 3 puncte.

Nr. de puncte Nota

46-48 10
39-45 9
32-38 8
25-31 7
20-24 6
16-19 5
10-11 4
6-9 3
0-5 2

1.6. Lucrul individual

1. Pregătirea unui portofoliu care să includă cel puţin 10 articole ştiinţifice şi capitole
 (secţiuni) extrase din manuale şi alte cărţi dedicate subiectului „persoana juridică cu scop
lucrativ” (cu preferinţă în limba română; ca excepţie în limba rusă, în limba engleză şi în
limba franceză) – se evaluează cu maxim nota 8.
2. Pregătirea unui portofoliu care să includă documentele necesare pentru înregistrarea unei
întreprinderi de stat (cooperative de producţie, societăţii în nume colectiv, în comandită, a
unei întreprinderi municipale) – se evaluează cu maxim nota 8.
3. Referat pe tema: „Clasificarea persoanelor juridice cu scop lucrativ” – aproximativ 7-10
pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „Înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu scop lucrativ” –aproximativ
7-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Actul de constituire a unei persoane juridice cu scop lucrativ” –
aproximativ 7-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
6. Referat pe tema: „Nulitatea persoanelor juridice cu scop lucrativ” – aproximativ 7-10
pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.