Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
DREPTUL AFACERILOR
Caiet de sarcini pentru seminare
Chisinău, 2017
Recomandat de Catedra Dreptul Antreprenoriatului
şi Comisia de Asigurare a Calităţii
Autori:
Nicolae Roşca, doctor în drept, conferenţiar universitar
Olga Tretiacov, magistru în drept, lector universitar
Olga Ojog, magistru în drept, lector universitar
Natalia Bacalu, magistru în drept, lector universitar
Victoria Hîncu, magistru în drept, lector universitar
Cristina Martin, doctor în drept, lector universitar
Recenzent:
Victor Volcinschi, doctor în drept, profesor universitar
2
Tema I
Introducere în dreptul afacerilor
Izvoarele dreptului afacerilor
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 1-22.
2. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, Bucureşti, 2014.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Chişinău, 2004, p. 3-42.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p. 7-42.
5. Rusu V.; Focşa Ch. Curs de drept comercial, Chişinău, 2006, p.7-22.
6. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2006, с. 7-61.
3
7. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Recenzie la manualul (cursul de prelegeri) Dreptul economic
(partea generală) elaborată de Eugenia Cojocari, doctor habilitat în drept, profesor universitar
(USM)// Revista Naţională de Drept, 2008, nr.10, p.77-82.
8. Turcu Ion. Dreptul afacerilor, Iaşi, 1992, p. 5-12.
9. Turcu Ion. Teoria şi practica dreptului comercial, Lumina lex, Bucureşti, 1998, p.17.
10. Petrescu Raul. Drept comercial român, Oscar print, Bucureşti, 1996, p. 7-21.
11. Romul Petru Vonica. Drept comercial, vol.I, ”Victor”, Bucureşti, 1997, p.11-51.
12. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia; Lostun Monica Gabriela. Drept
comercial, Oscar print, Bucureşti, 2000, p.19-35.
13. Guyon Yves. Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial general et Societes, 10-ieme
edition, Economica, Paris, 1998, p.5-30.
14. Гражданское и торговое право капиталистических государств, Москва, 1993, с. 11.
15. Лаптев B. Предпринимательское право понятие и субьекты. Москва, 1997, с. 3-30.
16. Попондопуло В.Ф. Понятие коммерческого права // Государство и право, № 8, 1993,
с. 72-81.
17. Коммерческое право, под редакцией Попондопуло В.Ф.; Яковлевой В.Ф., Санкт-
Петербург, 1997, c. 4-31.
18. Ершова И.В.; Отнюкова Г.Д. Предпринимательское право понятие и субьекты.
Москва, 2009, с.7-69.
19. Doinicov I.V. Предпринимательское право, Москва, 1999.
20. Гушчин В.В.; Дмитриев И.А. Российское Предпринимательское право, Москва,
2005, c.10-81.
21. Олейник О.М. Предпринимательское (хозяйственное) право, Москва, 1999, c. 13-
140.
4
5. Izvoarele formale ale dreptului afacerilor sunt:
a) Constituţia; Actele (tratatele) internaţionale; Legile organice şi ordinare; Ordonanţele şi
hotărârile Guvernului; Actele normative departamentale; Actele normative ale administraţiei
publice locale; actele corporative; uzanţele;
b) Constituţia; Actele (tratatele) internaţionale; Directevele Uniunii Europene; Legile organice
şi ordinare; Ordonanţele şi hotărârile Guvernului; Actele normative departamentale; Actele
normative ale administraţiei publice locale; actele corporative; jurisprudenţa;
c) Constituţia; Actele (tratatele) internaţionale; Directevele Uniunii Europene; Legile organice
şi ordinare; Ordonanţele şi hotărârile Guvernului; Actele normative departamentale; Actele
normative ale administraţiei publice locale; actele corporative; practica judecătorească.
5
10. Tendinţe moderne ale Dreptului afacerilor sunt:
1.5. Speţe
Nr. 1
Argumentaţi dacă operaţiunile juridice indicate mai jos sunt sau nu activităţi de întreprinzător.
1. Cetăţeanul Ichim Eugen a procurat de la piaţa angro 50 de kg de cartofi:
a. pentru consum personal;
b. cu scopul comercializării ulterioare a acestora la piaţa agricolă;
c. pentru prepararea colţunaşilor în scopul comercializării acestora;
2. Cetăţeanul Baraguţa Sergiu a cules de pe lotul de lângă casă 1 tonă de mere, dintre care
800 de kg ulterior le-a comercializat la piaţa agricolă.
3. Persoana juridică rezident al Republicii Moldova a importat şi a comercializat 2 tone de
cartofi.
4. SRL „Onitof” a produs şi a livrat restaurantului „La umbra nucului” - 2 tone de cartofi.
5. Parcul de troleibuze, având statutul de întreprindere municipală, transportă pasageri.
6. Instituţia de învăţământ cu autobuzele proprii transportă zilnic studenţii înmatriculaţi la
instituţia dată de la căminele studenţeşti la blocurile de studii.
7. Părintele transportă copilul său, precum şi alţi copii din ogradă la şcoală cu microbuzul
propriu.
Nr. 2
Care din raporturile juridice, menţionate în continuare, pot fi calificate ca activităţi de
întreprinzător ?
a. cumpărarea a 10 acţiuni de către o persoană fizică;
b. cumpărarea a 10 acţiuni de către un fond de investiţii;
c. depunerea banilor pe un cont bancar de depozit;
d. acordarea de împrumut cu dobândă vecinului.
Nr. 3
Codul Civil al Republicii Moldova prevede că societăţile comerciale sunt înfiinţate în baza
actului de constituire. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi prevede că
documentele de constituire ale societăţii pe acţiuni este contractul de constituire şi statutul.
Acelaşi lucru este prevăzut şi de Legea cu privire la societăţile pe acţiuni, cu menţionarea
faptului că actul de constituire îşi pierde valoarea juridică după înregistrarea societăţii.
Care din actele legislative menţionate se aplică la înfiinţarea societăţii pe acţiuni ?
6
1.6. Teste
1. Definiţi noţiunea de „drept al afacerilor”.
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
4. Care din actele normative indicate nu se includ în sursele formale ale Dreptului
afacerilor studiat în Republica Moldova?
a. Legea cu privire la societăţile cu răspundere limitată;
b. Codul civil;
c. Codul comercial;
d. Legea cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor
individuali;
e. Legea cu privire la uzanţele comerciale;
f. Codul electoral;
g. Regulamentul Băncii Naţionale privind licenţierea băncilor;
h. Legea cu privire la fondurile de investiţii;
i. Contractul colectiv de muncă încheiat între societatea pe acţiuni şi colectivul său de
muncă;
j. Actul de constituire a societăţii pe acţiuni;
k. Legea cu privire la avocatură.
7
6. Explicaţi în ce constă tendinţa modernă de internaţionalizare a normelor de drept
privat.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
9. Numiţi 6 acte normative, altele decât actele legislative care se includ în dreptul
afacerilor.
a. ___________________________________________________________________
b. ___________________________________________________________________
c. ___________________________________________________________________
d. ___________________________________________________________________
e. ___________________________________________________________________
f. ___________________________________________________________________
8
28-32 9
24-27 8
20-23 7
16-19 6
11-15 5
7-10 4
4-6 3
0-3 2
Tema 2
Activitatea de întreprinzător
Dreptul de a desfăşura activitate de întreprinzător
9
să determine limitele de desfăşurare a Formele juridice de realizare a dreptului de a
activităţii de întreprinzător; desfăşura activitatea de întreprinzător; parte a
capacităţii de folosinţă. Dreptul de a desfăşura
activitatea de întreprinzător – parte a capacităţii de
exerciţiu.
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 23-57.
2. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, Bucureşti, 2014.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. I, Chişinău, 2004, p. 43-100.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p. 43-64.
5. Roșca Nicolae, Limitele constituționale ale dreptului de a desfășura activitate de
întreprinzător, Materialele conferinței științifice “Dreptul privat ca factor în dezvoltarea
relațiilor economice. Tradiții, actualitate și perspective”, Chișinău, 2014, p. 21-31.
6. Rusu V.; Focşa Ch. Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
7. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2006.
8. Turcu Ion. Dreptul afacerilor, Iaşi, 1992, p. 13-49, 243-246.
9. Turcu Ion. Teoria şi practica dreptului comercial, Lumina lex, Bucureşti, 1998.
10. Bârsan C.; Dobrinoiu V.; Ţiclea A.; Toma M. Societăţi comerciale. Organizarea.
Funcţionarea. Răspunderea.Bucureşti, 1993, p. 196-222.
11. Căpăţână Octavian. Dreptul concurenţei comerciale. vol-I, vol-2, Bucureşti, 1992.
12. Petrescu Raul. Drept comercial român, Oscar print, Bucureşti, 1996.
13. Romul Petru Vonica. Drept comercial, vol.I, ed. ,,Victor”, Bucureşti, 1997.
14. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia; Lostun Monica Gabriela. Drept
comercial, Oscar print, Bucureşti, 2000.
15. Popescu Tudor. Dreptul comerţului internaţional, Bucureşti, 1983, p.64-67.
16. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 37-52.
17. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 3-6.
18. Горфинкеля В.Я.; Поляк Г.Б. Предпринимательство, Москва, 2000, c.33-52.
19. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф.; Яковлевой В.Ф., Санкт-
Петербург, 1998, c. 6-10.
10
1.4. Teste grilă
a) orice activitate neinterzisă de lege, chiar dacă nu este indicat în actele de constituire;
b) Activităţile indicate în actele de constituire cu condiţia că ele nu sunt interzise de lege;
c) Activităţile ne licenţiate, activităţile monopol natural precum şi orice alte activităţi
pentru care nu este stabilită răspundere penală.
11
8. Pentru unele tipuri de activități a căror listă este stabilită de lege, statul impune
necesitatea obținerii unui permis special numit :
a) Certificat de înregistrare;
b) Actul de constituire;
c) Licența.
1.5. Speţe
Nr.1
Cetăţeanul Micu Gheorghe este funcţionar public, care în legătură cu exercitarea
funcţiilor a fost trimis în deplasare în Germania. Aflând despre viitoarea deplasare, colegul
acestuia, Nicolae Mârza, l-a rugat pe Micu să-i procure un automobil de marca Opel, în limita
sumei de 4000 euro. Micu a îndeplinit rugămintea colegului său şi a cumpărat un Opel într-o
stare bună, dar la preţ de 3000 euro, realizându-i colegului o economie de 1000 euro.
Nicolae Mârza, satisfăcut de automobilul achiziţionat, i-a mulţumit colegului şi ca
recunoştinţă i-a transmis suma de 500 euro. Mai târziu, Micu Gheorghe a aflat că automobilul
adus de el din Germania a fost revândut de colegul său la preţul de 6000 euro.
Poate fi calificată ca profit suma obţinută de Dl. Micu?
Poate fi considerată operaţiunea lui Micu Gheorghe activitate de întreprinzător?
Poate fi considerată operaţiunea lui Nicolae Mârza ca activitate de întreprinzător?
Se impune cu taxe şi impozite câştigul realizat de Micu? Dar de Mârza ?
Nr. 2
Cetăţeanul Dumitru Bodea este medic-chirurg la spitalul nr. 1 din Chişinău. Odată în
lună, acumulând mai multe zile de odihnă, el se deplasa la Budapesta, procura automobile la
preţuri accesibile şi le aducea în Moldova unde le revindea la preţuri care-i acopereau
cheltuielile şi-i asigurau un profit de aproximativ 300-500 euro de la fiecare automobil.
Inspectoratul fiscal a înaintat o acţiune în judecată prin care a cerut recunoaşterea
activităţii lui Bodea Dumitru ca activitate de întreprinzător. În calitate de probe Inspectoratul
fiscal a anexat informaţia organelor vamale, copia declaraţiilor vamale ale cetăţeanului Bodea
prin care se dovedea că acesta, pe parcursul anului 2015, a intrat pe teritoriul vamal al
Republicii Moldova de 7 ori cu 7 automobile diferite. De asemenea, au fost prezentate: copiile
contractelor de cumpărare a automobilelor încheiate de Dl. Bodea în Ungaria, semnate de el şi
de vânzătorii maghiari, copiile contractelor de vânzare a aceloraşi automobile, înregistrate la
organul de înmatriculare a mijloacelor de transport auto din Moldova.
12
Poate fi considerată activitatea lui Dumitru Bodea activitate de întreprinzător?
Care sunt condiţiile de desfăşurare a activităţii de întreprinzător în Moldova?
Care sunt consecinţele nerespectării condiţiilor de desfăşurare a activităţii de
întreprinzător?
Ce schemă de desfăşurare a activităţii de întreprinzător recomandaţi lui D. Bodea?
Nr. 3
Pensionara Maria Stratilă, în fiecare zi câte 8-9 ore vindea trecătorilor seminţe prăjite de
floarea soarelui şi de bostan pe str. C. Vodă din mun. Chişinău. Având o pensie de 850 de lei,
această activitate îi aducea un venit zilnic de 50-80 lei pe zi şi constituia un supliment
important.
Poate fi calificată activitatea pensionarei Stratilă activitate de întreprinzător?
Trebuie dna Stratilă să se înregistreze sau să obţină patenta de întreprinzător?
Trebuie pensionara să obţină licenţă, autorizaţie sau un alt permis pentru activitatea
practicată?
Poartă oare Maria Stratilă răspundere faţă de terţi pentru prejudiciul adus prin activitatea sa?
Argumentaţi.
Nr. 4
Ion Moraru lucrează paznic la S.A. „Revolatorul”. Acesta a convenit cu directorul
societăţii ca în locul salariului să i se permită spălarea automobilelor particularilor parcate în
ograda societăţii, încasând pentru aceasta 20-25 lei pentru fiecare automobil. Spălând câte 6-7
automobile în fiecare schimb lucrătorul rămâne satisfăcut de veniturile obţinute.
În zilele libere el pleacă pe malul Bâcului, unde propunea conducătorilor de automobile să le
spele automobilele contra aceleiaşi plăţi.
Este activitatea de spălare a automobilelor o activitate de întreprinzător?
Trebuie oare Dl. Moraru să se înregistreze, să obţină licenţă sau patentă de întreprinzător
pentru activitatea care o desfăşoară?
1.6. Teste
1. Definiţi noţiunea de activitate de întreprinzător.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
13
4. Care din următoarele activităţi constituie activităţi de întreprinzător (selectaţi un
singur răspuns)?
a. comercializarea mărfurilor de uz casnic, serviciile de telefonie mobilă, fabricarea
mobilei, servicii de asistenţă juridică şi reprezentare în instanţa de judecată,
autententificarea actelor juridice civile;
b. comercializarea cărţilor la tarabă, servicii foto-video, activitatea fondului de investiţii,
păstoritul, activitatea de audit;
c. activitatea de asigurare, activitatea angajatului, activitatea instituţiei de învăţământ,
activitatea acţionarului, activitatea agentului brokerului la bursa de valori, activitatea
notarului.
14
9. Selectaţi răspunsul care cuprinde toate elementele activităţii de întreprinzător.
a. activitate permanentă, pe risc propriu, sub răspundere patrimonială, aducătoare de
beneficii;
b. din proprie iniţiativă, independentă, în nume propriu, sub riscul şi răspunderea
patrimonială, sistematică, colectivă, în scopul obţinerii de profit;
c. din proprie iniţiativă, independentă, în nume propriu, sub riscul şi răspunderea
patrimonială, sistematică, în scopul obţinerii de profit;
d. independentă, în nume propriu, sub riscul şi răspunderea patrimonială, sistematică,
colectivă, în scopul obţinerii de profit.
15
3. Referat pe tema: ,,Noţiunea activităţii de întreprinzător” – aproximativ 10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „Natura juridică a activităţii de întreprinzător” – aproximativ 10 pagini şi
se evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Dreptul de a desfăşura activitatea de întreprinzător” – aproximativ 10
pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
Tema 3
Reglementarea juridică a activităţii de întreprinzător
1.1.Subiectele temei
Obiective Unităţi de conţinut
să definească noţiunile: licenţă; autorizaţie 1. Mecanisme de intervenţie a statului în
(licenţă) sistem contabil; evidenţa contabilă; activitatea de întreprinzător. Principiile de
concurenţă; ghişeu unic; reglementare a activităţii de întreprinzător:
să identifice activităţile licenţiate de previzibilitatea reglementării activităţii de
întreprinzător şi tipurile de acte permisive întreprinzător; transparenţa decizională şi
(autorizaţii); transparenţa reglementării activităţii de
să descrie etapele ciclului contabil; întreprinzător; analiza impactului de
să caracterizeze actele de concurenţă reglementare; reglementarea materială şi
neloială; practicile monopoliste; procedurală a iniţierii, desfăşurării şi lichidării
să identifice tipurile de impozite achitate de afacerilor prin acte legislative, echitabilitatea
întreprinzători; (proporţionalitatea) în raporturile dintre stat şi
să compare procedura de licenţiere a întreprinzător. Interesele protejate prin actele
activităţii de întreprinzător cu procedura de de intervenţie a statului în activitatea de
licenţiere a altor activităţi; întreprinzător. Noţiunea de ghişeu unic.
Condiţiile de instituire şi funcţionare a
să explice diferenţa efectelor anulării licenţei
ghişeului unic.
de efectele suspendării şi retragerii licenţei;
2. Obligaţia întreprinzătorilor de a obţine
să compare sistemul contabil în partidă
licenţa. Noţiune de licenţă. Organele
simplă cu sistemul contabil în partidă dublă;
împuternicite cu licenţierea. Procedura de
să compare actele de concurenţă neloială de eliberare a licenţei. Acţiunea licenţei în timp şi
practicile monopoliste;
în spaţiu. Plata pentru eliberarea licenţei.
să compare formele de acte de concurenţă; Particularităţile licenţierii diferitelor activităţi
să compare actele care constituie abuz de de întreprinzător. Controlul asupra respectării
situaţie dominantă pe piaţă de actele care cerinţelor legale de desfăşurare a activităţii
constituie acorduri anticoncurenţiale; licenţiate. Suspendarea şi retragerea licenţei.
să formuleze explicaţii pentru solicitanţii de Contestarea actelor de control sau a actelor de
licenţe cu privire la procedura de eliberare a suspendare şi retragere a licenţei.
licenţei pentru: a) activitatea farmaceutică; b) 3. Obligaţia de a obţine actele permisive
transportul de mărfuri; c) transportul de pentru a desfăşura activitatea de
pasageri; d) comerţul cu produsele petroliere; întreprinzător. Noțiunea de act permisiv.
e) activitatea profesionistă pe piaţa valorilor Principiile de reglementare prin autorizare a
mobiliare; f) activitatea de asigurare etc.; activităţii de întreprinzător. Eliberarea actului
să recomande procedee de contestare a permisiv; suspendarea şi reluarea valabilităţii
deciziei de respingere a cererii de eliberare a actului permisiv.
licenţei, a deciziei de suspendare şi/sau 4. Obligaţia întreprinzătorilor de a ţine
retragere a licenţei; contabilitatea. Noţiune de contabilitate.
să consulte întreprinzătorii privind modul de Actele normative ce reglementează ţinerea
eliberare a diferitor tipuri de autorizaţii contabilităţii. Sisteme contabile. Organizarea
pentru activitatea de întreprinzător; contabilităţii.
16
să consulte titularul patentei de întreprinzător, Ciclul contabil: documente primare;
întreprinderea individuală şi societatea cu elementele și conturile contabile; registrele
răspundere limitată privind obligativitatea contabile; inventarierea; situațiile financiare.
sau neobligativitatea ţinerii evidenţei 5. Obligaţia întreprinzătorilor de a exercita
contabile; activitatea în limita concurenţei licite.
să recomande soluţii pentru întreprinzătorul Noţiune de concurenţă. Condiţiile necesare
căruia i s-a încălcat drepturile prin: a) concurenţei. Formele şi funcţiile concurenţei.
utilizarea ilegală a denumirii de firmă sau a Acţiuni care dăunează concurenţei: practici
mărcii unui alt întreprinzător; b) săvârşirea anticoncurențiale; acte de concurenţă neloială;
unor acţiuni de către un întreprinzător care concentrările economice. Determinarea pieței
ocupă o situaţie dominantă pe piaţă şi/sau relevante. Consiliul Concurenței. Examinarea,
care aplică măsuri discriminatorii faţă de alţi investigarea și adoptarea deciziilor.
întreprinzători; c) săvârşirea unor acţiuni de Răspunderea pentru încălcarea legislației
divizare a pieţei după teritoriu. concurențiale.
6. Obligaţia întreprinzătorilor de a plăti
impozitele. Noţiune de impozite şi taxe.
Legislaţia. Clasificarea impozitelor şi taxelor.
7. Obligaţia întreprinzătorilor de protecţie a
mediului. Cerinţe pentru protecţia mediului în
Republica Moldova. Răspunderea juridică
pentru poluarea mediului.
8. Obligaţia întreprinzătorilor de a respecta
standardele de calitate a mărfurilor,
produselor şi serviciilor în scopul protecţiei
consumatorilor.
17
16. Acord cu privire la modul de recunoaştere reciprocă a licenţelor pentru înfăptuirea
activităţilor în domeniul construcţiilor, eliberate de centrele de licenţiere ale Republicii
Moldova şi Ucrainei Semnat la Kiev la 26.04.1994, în vigoare din 26.04.1994// Tratate
Internaţionale, vol. 22, pag. 127;
17. Hotărîrea nr. 2/28.05.2012 Plenului Curții Supreme de Justiție a Republicii Moldova
privind practica judiciara de solutionare de catre instantele judecatoresti a cauzelor
referitoare la suspendarea (sistarea şi retragerea) licenţelor ce vizeaza activitatea de
intreprinzator, //Buletinul Curții Spreme de Justiție a Republicii Moldova, 2012, nr. 6,
pag.6.
18. Hotărîrea Guvernului 314/22.05.2017 privind constituirea Agenției Servicii Publice.
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 23-57.
2.Cărpenaru Stanciu, Tratat de drept comercial român, ediția a V-a, actualizată, Universul
Juridic, București, 2016, p. 58-95;
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Chişinău, 2004 p. 43-100.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p.65-95.
5. Baieșu A., Plotnic O., Dreptul Protecției Consumatorilor, Chisinău, 2014
6. Martin C.- Aprobarea tacită- principiu de bază al autorizării activității de întreprinzător,
Rezumate ale comunicărilor: ”Conferința științifică națională cu participare
internațională”, Chișinău: Universitatea de Stat din Moldova, p.27
7.Rusu V.; Focşa Ch. Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
8. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, Chişinău, 2006.
9. Turcu Ion. Dreptul afacerilor, Iaşi, 1992, p. 13-49, 243-246.
10. Turcu Ion. Teoria şi practica dreptului comercial, Lumina lex, Bucureşti, 1998.
11. Petrescu Raul. Drept comercial român, Oscar Print, Bucureşti, 1996.
12. Romul Petru Vonica. Drept comercial, vol.I, ed.”Victor”, Bucureşti, 1997.
13. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia; Lostun Monica Gabriela. Drept
comercial, Oscar print, Bucureşti, 2000.
14. Popescu Tudor. Dreptul comerţului internaţional, Bucureşti, 1983, p.68-70.
15. Nistoreanu Cristina Popa. Drept comercial (curs universitar), Craiova, 2006, p. 185-207.
16. Florescu Grigore. Drept comercial roman, Fundaţiei România de mâine, Bucureşti, 2003,
p. 46-48.
Demetrescu Paul I. Întreprinderile comerciale, Bucureşti, 1943, p. 71-74, 147-154.
17. Adrian M. Truichici, Luiza Neagu Drept Comercial – Jurisprundența Curții de Justiție a
Uniunii Europene, Universul Juridic, 2017
18. Laura Lazar Abuzul de poziție dominantă. Evoluții și perspective în dreptul european și
național al concurenței Editura CH Beck, 2013
19. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 281-304, 309-312.
20. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 216-250.
21. Горфинкеля В.Я.; Поляк Г.Б. Предпринимательство, Москва, 2000, c. 227-251.
22. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право, Москва, 1999, c. 325-353.
18
2. Scopul intervenției statului în activitatea de întreprinzător este:
a) respectarea ordinii de drept în activitatea economică, protecția mediului şi formarea
bugetului de stat;
b) asigurarea bunăstării oamenilor şi obţinerea unui venit permanent de către
întreprinzători;
c) protecția intereselor statului în societățile cu capital de stat;
5. Licența este:
a) un act administrativ, cu caracter obligatoriu, eliberat de Camera de Licențiere, care
indica dreptul titularului de licență de a desfășura, pentru o perioadă stabilită, genul de
activitate indicat în aceasta, integral sau parțial, cu respectarea obligatorie condițiilor
de licențiere;
b) un certificat de stat nominativ, ce atestă dreptul de a desfășura genul de activitate de
întreprinzător indicat în ea în decursul unei anumite perioade de timp;
c) act administrativ, cu caracter permisiv, eliberat de autoritatea de licențiere în procesul
de reglementare a activității de întreprinzător, ce atestă dreptul titularului de licență de
a desfășura, pentru o perioadă stabilită, genul de activitate indicat în aceasta, integral
sau parțial, cu respectarea obligatorie condițiilor de licențiere.
19
b) Banca Națională a Moldovei
c) Comisia Națională a Pieței Financiare
d) Agenția Națională pentru Reglementare în Energetică
e) Agenția Servicii Publice
f) Agenția Națională pentru Reglementare în Comunicații Electronice și Tehnologia
Informației
g) Consiliul Coordonator al Audiovizualului
8. În cazul în care oricare date din licenţă sunt modificate, licența va fi:
a) Suspendată;
b) Reperfectata;
c) Retrasă.
20
b) rivalitate economică, existentă sau potenţială, între două sau mai multe întreprinderi
independente pe o piaţă relevantă, cînd acţiunile lor limitează efectiv posibilităţile
fiecăreia dintre ele de a influenţa unilateral condiţiile generale de circulaţie a
produselor de pe piaţa respectivă, stimulează progresul tehnico-ştiinţific şi creşterea
bunăstării consumatorilor;
c) o competiție liberă între agenți economici, în care acțiunile independente ale acestora
limitează efectiv posibilitatea fiecăruia din ei de a exercita influență unilateral asupra
condițiilor generale de circulație a mărfii pe piața respectivă
1.5. Speţe
Nr.1
Cătălin Păcură, înregistrat ca întreprinzător individual, s-a adresat la organele de
administrare publica locală să i se elibereze autorizaţia de comercializare a băuturilor
răcoritoare. Fără a aștepta vre-un răspuns Cătălin Păcură a ieşit în piaţa centrală şi a început
activitatea comercială de vânzare a băuturilor răcoritoare. Peste 5 zile de activitate la faţa
locului s-a prezentat inspectorul fiscal şi a întocmit procesul verbal cu privire la contravenție.
Peste 10 zile a primit prin poştă două documente potrivit cărora acesta trebuia să achite
amendă.
21
Cătălin Păcură s-a adresat unui avocat cu următoarele întrebări:
─ în ce termen se eliberează autorizaţia?
─ pentru care contravenţii el trebuia să achite amendă?
Nr. 2
SRL ,,VOCO” a arendat de la Primăria or. Hânceşti 20 de ari de teren pentru a organiza
o piaţă comercială. Pentru a face activitatea pieţei rentabilă şi a asigura un profit, în contract a
fost stipulat că după darea în exploatare a pieţei, primăria va retrage autorizaţiile de
funcționare tuturor micilor întreprinzători care comercializează mărfuri în raza de 1 km de la
piaţă şi va elibera acestora autorizaţii pentru comercializare pe teritoriul pieţei.
Într-adevăr, după ce piaţa a început să funcţioneze, Primăria or. Hânceşti a retras
autorizaţiile de funcționare de la mai mulţi întreprinzători care activau în raza de un km.
Motivul retragerii expus de persoanele cu funcţii de răspundere a fost acela că primăria
trebuie să-şi onoreze obligaţia contractuală faţă de SRL ,,VOCO”, precum şi că trebuie de
făcut ordine în oraş.
Întreprinzătorii au adresat avocatului următoarele întrebări:
Este în drept primăria să semneze contracte prin care să limiteze activitatea de
întreprinzător în raza de 1km de la piaţa menţionată?
Care sunt condițiile pentru a desfașura activitate de comerț în piețe și care sunt
temeiurile de încetare a acesteia?
Nr. 3
SRL „VOCO” imediat după înregistrarea de stat, a solicitat licenţa pentru transportul
rutier contrac cost. Directorul, el şi unic fondator, a prezentat Agenției Servicii Publice copia
actelor de constituire, copia permisului de conducere a autovehicolului fondatorului şi copia
certificatului de înmatriculare a microbuzului pe numele fondatorului şi a întocmit cererea
pentru eliberarea licenţei.
Reprezentantul Agenţiei a explicat directorului că actele prezentate nu sunt suficiente
pentru ca organul de stat să elibereze licenţa.
Care acte sunt necesare pentru eliberarea licenţei pentru transportul rutier contra cost?
Care acte normative trebuie consultate pentru a răspunde la întrebările puse?
Nr. 4
Societatea cu răspundere limitată „Imobilestim” SRL, principalul gen de activitate al
căreia era vânzarea-cumpărarea bunurilor imobile, precum şi evaluarea acestora, s-a adresat la
un avocat cu următoarele întrebări:
Are oare societatea nevoie de licenţă pentru genurile de activitate desfăşurate?
Care sunt condiţiile pentru a obţine licenţa pentru evaluarea bunurilor imobile?
Care este lista documentelor necesare pentru obţinerea licenţei?
Indicaţi organele specializate antrenate în eliberarea licenţei pentru genul respectiv de
activitate.
Nr. 5
Societatea comercială „Buli-Buli” importă şi comercializează băuturi răcoritoare şi bere.
Fiind jurist la societatea în cauză, indicaţi:
Care sunt condiţiile de desfăşurare a acestui gen de activitate?
Cine eliberează licenţele pentru genul dat de activitate?
Cîte licenţe trebuie să solicite societatea?
Care este taxa pentru obţinerea licenţei pentru genul dat de activitate?
22
Nr. 6
Societatea comercială „Frozen” S.A. a încheiat un contract de distribuţie cu o societate
cu răspundere limitată „Trade” SRL care conţinea o prevedere ce stabilea interdicţia pentru
„Trade” SRL de a încheia contracte similare cu alte societăţi, adică de a comercializa marfă
similară produsă de alte societăţi comerciale.
Argumentaţi legalitatea sau ilegalitatea unei astfel de clauze pentru situaţiile când
„Frozen” S.A.:
─ ocupă o poziţie dominantă pe piaţă;
─ nu ocupă o poziţie dominantă pe piaţă.
Nr.7.
Agenției Servicii Publice a retras licenţa SRL „Agrotex” de desfăşurare a activităţii
farmaceutice veterinare şi/sau asistenţă veterinară din motivul că în timpul controlului a fost
depistată încălcarea condiţiilor legale de desfăşurare a acestei activităţi. Administratorul SRL
„Agrotex” s-a adresat către un avocat după asistenţa juridică.
Întocmiţi o notă informativă şi explicaţi administratorului care sunt condiţiile de
desfăşurare a a activităţii farmaceutice veterinare şi/sau asistenţa veterinară, temeiurile de
retragere a licenţei şi care este procedura de retragere a licenţei?
Nr. 8.
Agenției Servicii Publice a suspendat licenţa pentru activitatea particulară de detectiv şi
pază SRL „Beirut”. Administratorul SRL „Beirut” consideră că suspendarea activităţii s-a
făcut ilegal şi solicită asistenţă juridică şi contestarea acţiunilor Agenţiei.
Întocmiţi o notă informativă şi explicaţi administratorului care sunt condiţiile de
desfăşurare a a activităţii particulare de detectiv şi pază, temeiurile şi procedura de retragere a
licenţei.
Nr. 9.
Întreprinderea SH „Hendrix Bail” SRL, a fost sancționată cu 48.000 de lei pentru
punerea în aplicare a operaţiunii de concentrare economică, înainte de a obține autorizația
necesară din partea autorității de concurență. Mai exact, SH „Hendrix Bail” SRL a preluat
controlul direct asupra ÎCS „Sanaveles” SRL, fără a notifica Consiliul Concurenței.
Ajutați juristul SH „Hendrix Bail” SRL să conteste decizia autorității de protecție a
concurenței, invocînd cazurile și procedura de autorizare a concentrării economice.
1.6. Teste
1. Care organe de stat, din cele menţionate, nu sunt împuternicite cu dreptul de a
elibera licenţe în activitatea de întreprinzător?
a. Camera de Licenţiere;
b. Agenţia Servicii Publice;
c. Comisia Naţională a Pieţei Finanaciare;
d. Banca Naţională;
e. Guvernul Republicii Moldovei;
f. Ministerul Justiţiei;
g. Agenţia Naţională pentru Reglementare în Energetică.
23
3. Licenţa poate fi retrasă prin decizia:
a. Camerei Înregistrării de Stat;
b. Autorităţii care a acordat licenţa;
c. Agenţiei Naţionale pentru Protecţia Concurenţei;
d. Instanţei de judecată;
e. Inspectoratulului fiscal;
f. Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
24
9. Identificaţi etapele ciclului contabil.
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
25
3. Pregătirea unui portofoliu care să includă cel puţin 10 hotărâri ale instanţelor
judecătoreşti ce se referă la litigii ce privesc eliberarea de licenţe, suspendarea de
licenţe, retragerea de licenţe în anumite domenii ale activităţii de întreprinzător.
Hotărârile trebuie să fie în limba română şi să fie emise de instanţele judecătoreşti din
Republica Moldova sau ale CEDO – se evaluează cu maxim nota 8.
4. Pregătirea unui portofoliu care să includă cel puţin 10 hotărâri ale instanţelor
judecătoreşti sau a altor organe ce se referă la litigii cu privire la încălcarea dispoziţiilor
legale cu privire la concurenţă. Hotărârile trebuie să fie în limba română şi să fie emise
de instanţele judecătoreşti din Republica Moldova sau ale CEDO – se evaluează cu
maxim nota 8.
5. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul farmateuticii” –
aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
6. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul medicinii” –
aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
7. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul transportului rutier
contra cost” – aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
8. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul importului şi
comercializării produselor petroliere” – aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim
nota 10.
9. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul jocurilor de
noroc” – aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
10. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul comerţului cu
metale şi pietre preţioase” – aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
11. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul fabricării,
importului, păstrării, comercializării alcoolului etilic, a producţiei alcoolice şi a berii –
aproximativ 10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
12. Referat pe tema: „Licenţierea activităţii de întreprinzător în domeniul fabricării,
importului, păstrării, comercializării articolelor din tutun – aproximativ 10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
13. Pregătirea unui portofoliu care să includă documentele necesare pentru eliberarea
licenţei a activităţii de transport de pasageri în interes public (schimbaţi oricare alt gen
de activitate de întreprinzător supus licenţierii) – se evaluează cu maxim nota 8.
Tema 4
Subiectele dreptului afacerilor
Întreprinzătorii persoane fizice şi persoane juridice
26
să identifice formele în care se poate Activităţile practicate de întreprinzătorul
constitui persoana juridică cu scop lucrativ; individual. Răspunderea întreprinzătorului
să compare noţiunea de întreprinzător cu individual pentru obligaţiile asumate. Încetarea
noţiunea de: a) întreprindere; b) antreprenor; activităţii întreprinzătorului individual.
c) agent economic; d) comerciant; Deosebirea activităţii practicate de deţinătorul
să compare statutul juridic al titularului patentei de întreprinzător de activitatea
patentei de întreprinzător de statutul juridic întreprinzătorului individual înregistrat în
al întreprinzătorului individual; Registrul de stat.
să explice deosebirea răspunderii unei ─ Gospodăria ţărănească (de fermier).
persoane fizice de răspunderea unui Noţiunea. Constituirea GŢ: fondatorul, actul de
întreprinzător individual; constituire şi înregistrarea. Patrimoniul
să distingă persoana juridică cu scop lucrativ gospodăriei. Răspunderea.
de persoana juridică fără scop lucrativ;
să consulte un client privind modul de 3. Persoana juridică – subiect al dreptului
obţinere a patentei de întreprinzător pentru afacerilor.
diferite activităti de întreprinzător; ─ Persoanele juridice de drept public: statul şi
unitatea administrati-teritorială. Alte persoane
să asiste o persoană în procesul de
juridice de drept public.
înregistrare a întreprinzătorului individual, a
gospodăriei ţărăneşti;
─ Persoana juridică de drept privat:
să argumenteze necesitatea reglementării
a) cu scop nelucrativ: asociaţia; fundaţia;
statutului juridic al întreprinderilor mici şi
instituţia;
mijlocii.
b) cu scop lucrativ: societăţile comerciale;
societăţile cooperatiste; întreprinderile cu capital
public.
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, 58-110.
2. Cărpenaru Stanciu, Tratat de drept comercial român, ediția a V-a, actualizată, Universul
Juridic, București, 2016, p. 34 -54;
3. Tretiacov Olga, Discuții privind aplicarea regulilor ce reglementează activitatea
persoanelor juridice cu scop lucrativ asupra întreprinzătorului individual, în Materialele
Conferinţei ştiinţifice cu participare internatională „Dreptul privat ca factor în dezvoltarea
relaţiilor economice: tradiţii, actualitate şi perspective”, CEP USM, Chișinău, 2014, p.142-
148
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Chişinău, 2004, p. 101-127.
5. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011 p. 96-117.
6. Rusu V.; Focşa Ch.Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
7. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2006.
8. Sebastian Bodiu Legea Societăților Comentată și adnotată, Ediția Rosetti, 2017.
27
9. Turcu Ion. Dreptul afacerilor, Iaşi, 1992.
10. Turcu Ion. Teoria şi practica dreptului comercial, Lumina lex, Bucureşti, 1998.
11. Petrescu Raul. Drept comercial român, Oscar print, Bucureşti, 1996.
12. Romul Petru Vonica. Drept comercial, vol.I, ed. ,,Victor”, Bucureşti, 1997.
13. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia; Lostun Monica Gabriela. Drept
comercial, Oscar print, Bucureşti, 2000.
14. Demetrescu Paul I. Întreprinderile comerciale, Cercetări juridice, Bucureşti, 1943, p. 53-
64.
15. David Mihail. Drept comercial, ed. Muntenia, Constanţa, 2004, p. 20-28.
16. Angheni Smaranda Drept Comercial. Profesionistii – comercianti. Editura CH Beck, 2013
17. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 75-94.
18. Ершова И.В. ; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 23-26,
52-60.
19. Предпринимательство, Под редакциейпроф. Горфинкеля В.Я.; Поляка Г.Б. Москва,
2000, c. 20-24, 27-31.
20. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф. Санкт-
Петербург, 1998, c. 48-58.
21. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право, Москва, 1999, c. 67-76.
22. Kропивко М.Д. Индивидуальный предприниматель, Эксмо, Москва, 2010
28
5. Capitalul social trebuie să fie (indicați versiunea greșită):
a) Exprimat în lei;
b) Depus în bani;
c) Cel puțin 1 leu pentru Societățile cu Răspundere Limitată.
1.5. Speţe
Nr. 1
Ion Pulbere, titular al patentei de întreprinzător pentru Comerţ cu amănuntul la tarabe,
tejghele, tonete pentru realizarea cărţilor şi-a instalat taraba în faţa Universităţii de Stat. După
câteva zile inspectorul de sector a întocmit pe numele lui Ion Pulbere un proces-verbal pentru
contravenţie administrativă conform art. 263 din Codul Contravenţional pentru desfășurarea
ilegală a activităţii de întreprinzător. Inspectorul i-a interzis activitatea şi a menţionat că dl.
Pulbere nu dispune de licenţă, nu are autorizaţie de la primărie şi nu are indicat preţul la
cărţile supuse comercializării.
I. Pulbere s-a adresat după consultaţie unui avocat cu următoarele întrebări:
1. Trebuie oare titularul patentei de întreprinzător să obţină licenţă?
2. Trebuie titularul patentei de întreprinzător să aibă autorizaţie de comerţ cu cărţi în faţa
USM?
3. Este obligat titularul patentei de întreprinzător să indice preţul la cărţile
comercializate?
29
Nr. 2
Cetăţeanul Modârcă s-a adresat cu o cerere la primăria oraşului ca să-i obțină dreptul
pentru comercializarea băuturilor spirtoase la intersecţia a două străzi centrale din oraş.
Peste 15 zile dl. Modârcă a primit răspuns în care se menţiona că el nu este în drept să
desfăşoare activitatea de întreprinzător decât dacă se va înregistra în modul stabilit de lege, va
obţine licenţa necesară şi apoi va prezenta actele respective.
Cine poate desfăşura activitatea de comercializare a băuturilor spirtoase?
În ce formă de organizare trebuie să se înregistreze dl. Modârcă pentru a avea dreptul de
comercializare la intersecţia străzilor solicitate?
Nr.3
Cetăţeanul Ghindă, fiind titular al patentei de întreprinzător pentru comerţul cu
amănuntul la tarabe, tejghele, tonete, în chioşcuri, pavilioane și din autovehicule, comercializa
printre alte produse şi băuturi alcoolice şi articolelor din tutun.
Inspectoratul fiscal a decis confiscarea băuturilor alcoolice şi articolelor din tutun ale
titularului de patentă cu suspendarea patentei pentru 3 luni.
Cetăţeanul Ghindă consideră că pedeapsa aplicată este ilegală. Este în drept titularul
patentei de întreprinzător să comercializeze băuturi alcoolice şi articole din tutun?
Nr.4
Cetăţeanul Romica, locuitor al satului Hârjauca, r. Călăraşi, în vârstă de 17 ani, a decis
să iniţieze propria sa afacere. Cunoscând bine tehnica de fotografiat şi video a decis să obţină
o patentă de întreprinzător pentru filmări video, fotografiat şi reparaţia acestora. Pentru
aceasta el s-a prezentat cu actele necesare la organul competent din sectorul Centru, Chişinău
şi a solicitat patenta. Reprezentantul organului de stat a refuzat primirea actelor respective
menţionând că cetăţeanul Romica nu are dreptul să desfăşoare această activitate în Chişinău.
Poate fi practicată activitatea propusă de cetăţeanul Romica în baza patentei de
întreprinzător?
Care organ de stat este împuternicit să elibereze patenta de întreprinzător?
Din ce motive a fost respinsă cererea de eliberare a patentei cetăţeanului Romica?
Nr.5
Cetăţeanul Buzdugan avea înregistrată o gospodărie ţărănească. Fiind şi proprietarul
unui tractor, el prelucra cu aceasta pământul care-l avea în proprietate. Uneori, la rugămintea
sătenilor, prelucra cu propriul său tractor, contra plată şi pământul altor persoane.
Primarul satului i-a făcut observaţie cetăţeanului Buzdugan, menţionând că el nu este în
drept să are pământul altor persoane.
Poate oare fondatorul unei gospodării ţărăneşti să acorde servicii, inclusiv şi să are
terenul altor persoane?
Nr.6
Inspectoratul Fiscal Principal de Stat a adresat o interpelare Direcţiei juridice a
Parlamentului prin care cerea răspuns la următoarea întrebare: „Poate oare o persoană fizică
să aibă înregistrată o întreprindere individuală, o gospodărie ţărănească şi să deţină patenta de
întreprinzător activând prin fiecare din aceste forme de sine stătătoare?
Cum se respectă în acest caz dispoziţiile art.13 alin.(7) din Legea cu privire la
antreprenoriat şi întreprinderi? Daţi un răspuns argumentat Inspectoratului Fiscal Principal.
Nr.7
Asociaţia Obştească „Victimele Cernobâlului” a adresat o cerere către Agenţia Servicii
Publice să i se elibereze licenţa pentru transportul rutier contra cost.
30
Agenţia Servicii Publice a respins cererea asociaţiei indicate şi a menţionat căacest gen
de activitate este un gen de activitate de întreprinzător şi poate fi desfăşurat numai de societăţi
comerciale şi nu de organizaţii necomerciale.
Argumentaţi legalitatea/ilegalitatea deciziei Agenţia Servicii Publice?
1.6. Teste
1. Care dintre subiecţii raporturilor juridice, menţionaţi în continuare, au calitatea de
întreprinzători persoane fizice?
a. titularul patentei de întreprinzător;
b. fondatorul gospodăriei ţărăneşti;
c. persoana fizică fără cetăţenie;
d. acţionarul societăţii pe acţiuni;
e. întreprinderea individuală;
f. întreprinzătorul individual.
31
6. Care din următorii subiecţi nu este persoană juridică de drept public?
a. Întreprinderea de Stat;
b. Banca Naţională a Moldovei;
c. Camera de Licenţiere;
d. UTA Găgăuzia;
e. Comisia Naţională a Pieţei Financiare;
f. Camera de Comerţ şi Industrie;
g. Uniunea Avocaţilor din Republica Moldova;
h. Federaţia de Fotbal din Moldova.
10. Care din următoare subiecte nu poate fi titular al licenţei pentru o anumită activitate
de întreprinzător?
a. Întreprinzătorul individual;
b. Asociaţia Contabililior şi Auditorilor profesionişti;
c. Titularul patentei de întreprinzător;
d. Societatea cu răspundere limitată „Avante”;
e. Mişcarea acţiunea democratică;
f. Biroul asociat de avocaţi;
g. Societatea pe acţiuni „ASITO”.
32
13-16 6
9-12 5
5-8 4
2-4 3
0-1 2
Tema 5
Noţiunea, clasificarea şi constituirea persoanelor juridice cu scop lucrativ
33
lucrativ; Actele necesare pentru înregistrare. Hotărârea
să aibă abilitatea de a întocmi proiecte de organului de înregistrare; respingerea cererii,
documente necesare pentru înregistrarea unei acceptarea cererii. Registrul de stat al
persoane juridice cu scop lucrativ; persoanelor juridice. Extrasul din registrul
să aibă abilitatea de a consulta clienţii persoanelor juridice.
privind procedura de înregistrare a fiecărei 5. Consecinţele nerespectării condiţiilor de
forme de persoane juridice cu scop lucrativ; valabilitate a actului de constituire şi a
să opereze cu informaţia din Registrul de stat modului de înregistrare a persoanei
al persoanelor juridice. juridice cu scop lucrativ. Nulitatea actului
de constituire a persoanei juridice şi nulitatea
actului de înregistrare. Nulitatea societăţii
comerciale şi efectele ei.
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 138-204.
2. Cărpenaru Stanciu, Tratat de drept comercial român, ediția a V-a, actualizată,
Universul Juridic, București, 2016, p. 40 - 197;
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Chişinău, 2004, p. 128-211.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p. 118-157.
5. Rusu V.; Focşa Ch. Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
6. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2006.
7. Roşca Nicolae. Consideraţiuni asupra noţiunii de persoană juridică de drept privat şi
asupra structurii organizatorice a acesteia.//Avocatul Poporului, 2003, nr. 3-4, p.15-
19.
8. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu; Cojocaru Olga. Comentariu teoretico-practic la Legea
nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată, Chişinău, 2009.
9. Lazăr Tudor. Societatea comercială – persoană juridică în economia de
piaţă.Chişinău, 2000, p. 8-36.
10. Sebastian Bodiu Legea Societăților Comentată și adnotată, Ediția Rosetti, 2017.
11. Minea Mircea-Ştefan. Constituirea societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti,
1996.
12. Turcu Ion. Dreptul afacerilor, Iaşi, 1992.
13. Turcu Ion. Teoria şi practica dreptului comercial, Lumina lex, Bucureşti, 1998.
34
14. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi
completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.74-83.
15. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia; Lostun Monica Gabriela.
Drept comercial, Oscar print, Bucureşti, 2000.
16. Demetrescu Paul I. Întreprinderile comerciale, editura Cercetări juridice, Bucureşti,
1943, p. 157-183.
17. Nistoreanu Cristina Popa. Drept comercial (curs universitar), ed. Universitatea
Craiova, 2006, p. 34-56 .
18. Popescu Tudor. Dreptul comerţului internaţional, ed. Didactică şi pedagogică,
Bucureşti, 1983, p. 70-81.
19. Costin M., Jeflea C.A. Societățile comerciale de persoane, Lumina Lex, 1999
20. Ronald Dore, Întreprinderea britanică Întreprinderea Japoneză, Editura Tehnica,
Chișinău, 1998.
21. Cristina Gheorghe Societăți comerciale. Voința asociaților și voința socială. Praxis,
Ed. All Beck, 2003.
22. Бушев А.Ю., Макарова О.А., Попондопуло В.Ф Коммерческое право
зарубежных стран, СПб.: Питер, 2004.
23. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 81-105.
24. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000,c. 26-40.
25. Предпринимательство, Под редакциейпроф. Горфинкеля В.Я.; Поляка Г.Б.
Москва, 2000, c. 20-31, 86-90.
26. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф.
Санкт-Петербург, 1998, c. 48-66.
27. Robert. W. Hamilton Corporations including partnerships and limited liability
companies, Sixth Edition, West Group, 1998.
28. Erik P.M. Vermeulen The Evolution of Legal Business Forms in Europe and the
United States, 2002
35
c) o întreprindere individuală, înregistrată la Camera Înregistrării de Stat, bazată pe
proprietate privată asupra terenurilor agricole şi asupra altor bunuri, pe munca
personală a membrilor unei familii, avînd ca scop obţinerea de produse agricole,
prelucrarea lor primară, comercializarea cu preponderenţă a propriei producţii
agricole.
1.5. Speţe
Nr.1
Primarul satului Cornova a decis să participe, împreună cu unii locuitori ai satului, la
constituirea unei societăţi cu răspundere limitată. Printre locuitorii satului, participanţi la
fondare, era şi un cetăţean străin care avea viză de reşedinţă pentru un termen de doi ani. Ca
aport la capitalul social al societăţii s-a decis să se transmită iazul din localitate, deţinând
astfel o cotă parte de 51 %.
Juristul, însă, a susţinut că primăria nu este în drept să participe la fondarea societăţilor
cu răpundere limitată. Mai mult, apele sunt considerate ca proprietate publică şi ele nu pot fi
transmise în capitalul social.
Pot oare unităţile teritorial-administrative să participe la fondarea societăţilor
comerciale?
Pot acestea transmite bunuri în capitalul social al societăţilor comerciale? Pot fi
transmise în calitate de aport la capitalul social apele lacurilor?
Nr.2
Ion Cărăcaş împreună cu fiul său au decis să constituie o societate în nume colectiv.
Adresându-se unui avocat, acesta a îndeplinit toate formalităţile necesare şi a prezentat actele
pentru a fi înregistrată societatea.
Registratorul a primit actele necesare, a adoptat o hotărâre de a respinge cererea de
înregistrare. Ca motiv el a invocat că Ion Cărăcaş împreună cu soţia sa este deja asociat al
unei societăţi în nume colectiv, iar fiul său are înregistrată întreprinderea individuală ,,Nelu
Cărăcaş” şi este asociat în SRL ,,Lăcrămioara”.
Este întemeiat refuzul registratorului?
Care din temeiurile indicate au fundament legal şi pot servi ca temei de respingere a
cererii?
Care acte sunt necesare pentru înregistrarea societăţii în nume colectiv?
36
Nr.3
Două persoane fizice au decis să constituie o bursă de mărfuri. Pentru aceasta ei au
elaborat actele de constituire, au vărsat în capitalul social 20 000 lei şi au prezentat actele
necesare organului de înregistrare. Registratorul a examinat actele şi a respins cererea de
înregistrare, motivând că înregistrarea nu poate fi efectuată din mai multe cauze, inclusiv
necorespunderea formei de organizare, a numărului de fondatori, a mărimii capitalului social
etc.
Care este forma de organizare necesară pentru a înregistra o bursă de mărfuri?
Câţi fondatori trebuie să aibă o bursă de mărfuri?
Care este capitalul social minimal pentru o bursă de mărfuri?
Numiţi alte criterii obligatorii pentru constituirea unei burse de mărfuri.
Nr.4
Procurorul municipiului Chişinău a înaintat în Judecătoria Economică o cerere de
anulare a înregistrării de stat a cooperativei de producţie ,,Bar - Vin”. Acţiunea a fost
întemeiată pe faptul că în listele anexate la actele de constituire şi prezentate Camerei
Înregistrării de Stat au fost incluşi ca membri persoane decedate, persoane juridice, precum şi
persoane care nu au cotă valorică de participare în cooperativă.
În referinţă administraţia Preşedintelui cooperativei a menţionat că cooperativa a fost
constituită în baza cotelor valorice a gospodăriei agricole de stat din localitate, iar potrivit
legii privatizării, dreptul la cota valorică îl aveau persoanele care erau în viaţă la 1.01.1992.
Mai mult, cota parte în industrie, adică în fabrica de vin o aveau şi întreprinderile agricole de
stat furnizori de materie primă şi de aceea s-a convenit să fie puse şi persoanele care erau
decedate la 1.01.1999 (data fondării cooperativei) şi persoanele juridice care au cotă în fabrica
de vin.
Pot fi persoanele juridice membri ai cooperativelor de producţie?
Pot avea calitatea de membru al cooperativei persoanele fizice decedate?
Cum ar trebui să se efectueze înregistrarea cooperativei?
Nr. 5
Societatea pe acţiuni „Pur”, fiind în calitate de unic fondator la societatea „Mix” S.A., a
înaintat la Camera Înregistrării de Stat un set de documente în vederea înregistrării acesteia.
Printre documentele prezentate registratorului era şi procesul-verbal al Consiliului de
administraţie a „Pur” S.A. prin care era aprobată hotărârea de a înfiinţa „Mix” S.A.
Registratorul a refuzat înregistrarea societăţii solicitând procesul-verbal al Adunării
Generale a societăţii „Pur” S.A. prin care să fie luată hotărârea de constituire a societăţii
„Mix” S.A., deoarece aprobarea hotărârii pe marginea acestei chestiuni este de competenţa
exclusivă a Adunării Generale a acţionarilor.
Are oare dreptate registratorul? Argumentaţi.
Nr. 6
Peste două luni după înregistrare, societatea pe acţiuni „Garofiţa” S.A. a primit citaţie
prin care era anunţată să se prezinte în instanţa de judecată în legătură cu acţiunea înaintată de
unul din acţionarii societăţii în vederea lichidării societăţii.
Care sunt posibilele temeiuri pe baza cărora a fost motivată acţiunea?
37
1.6. Teste
1. Care sunt principalele deosebiri între o societate cu răspundere limitată şi o
societate pe acţiuni?
a. ___________________________________________________________________
b. ___________________________________________________________________
c. ___________________________________________________________________
38
8. Selectaţi persoanele care răspund nelimitat pentru datoriile societăţii comerciale,
în cazul în care patrimoniul acesteia nu este îndestulător pentru a satisface
cerinţele creditorilor ?
a. deţinătorul de obligaţiuni;
b. asociatul societăţii în nume colectiv;
c. asociatul comanditar al societăţii în comandită;
d. asociatul societăţii cu răspundere limitată;
e. acţionarul;
f. asociatul comanditat al societăţii în comandită;
g. administratorul (directorul, managerul);
h. fondatorul gospodăriei ţărăneşti.
39
c. unei cooperative de întreprinzători;
d. funcţionarii publici nu pot fi fondatori ai societăţilor comerciale, deoarece ei nu au
dreptul sa practice activitatea de întreprinzător.
15. Care din următoare situaţii pot constitui temei pentru refuzul înregistrării de
stat:
a. obiectul actului de constituire nu este reglementat de legislaţia Republicii Moldova;
b. există suficienţi agenţi economici în acest domeniu de activitate;
c. nu a fost format în întregime capitalul social;
d. unul din fondatori nu a semnat actul de constituire;
e. societatea comercială nu a obţinut licenţa pentru genul de activitate indicat în actul de
constituire.
16. Care din următoarele circumstanţe pot duce la nulitatea societăţii comerciale?
a. unul din fondatori a fost incapabil la momentul semnării actului de constituire;
b. capitalul social al societăţii cu răspundere limitată este de 20 000 lei;
c. obiectul de activitate al societăţii comerciale este interzis de lege;
d. societatea pe acţiuni a fost constituită dintr-un singur fondator;
e. obiectul actului de constituire nu este reglementat de legislaţia Republicii Moldova.
40
Tema 6
Funcţionarea persoanelor juridice cu scop lucrativ
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti, 2004, p. 207-238.
2. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, Bucureşti, 2014.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Chişinău, 2004, p. 255-278.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p.170-181.
5. Rusu V.; Focşa Ch. Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
6. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2006.
41
7. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu; Cojocaru Olga. Comentariu teoretico-practic la Legea nr.
135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată, Chişinău, 2009.
8. Hîncu V., Răspunderea administratorului pentru încălcarea obligațiilor față de
societatea comercială, Materialele conferinței științifice “Dreptul privat ca factor în
dezvoltarea relațiilor economice. Tradiții, actualitate și perspective”, Chișinău, 2014, p.
189-194.
9. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată,
Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.111-130.
10. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 106-110.
11. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф. Санкт-
Петербург, 1998, с. 60-61, 100-101, 110-115;
12. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право, Москва, 1999, c. 202-211
42
b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea
activităţii acestuia;
c) aprobarea bilanţului contabil anual.
1.5. Speţe
Nr. 1
Toţi asociaţii SRL „VULTURENI” s-au prezentat la notar şi au solicitat notarului să
întocmească o procură prin care ei îl împuternicesc pe cetăţeanul Lăcrămioară să reprezinte
interesele SRL „VULTURENI” în raport cu organele administraţiei publice şi în raport cu
terţii la încheierea tuturor contractelor comerciale.
Notarul a refuzat întocmirea unei asemenea procuri. Explicaţi motivele refuzului.
Nr. 2
Cetăţeanul Tihon, acţionar, a înaintat în judecată o acţiune civilă către S.A. „Valea
Norocului” prin care a cerut instanţei să purceadă la repartizarea forţată a profitului societăţii
şi să atribuie acţionarilor dividende pentru anul 2015. Cetăţeanul Tihon a prezentat actele
societăţii din care rezulta că S.A. „Valea Norocului”, potrivit rezultatelor financiare, a obţinut
profit net în proporţie de 40 %, însă organul executiv nu a convocat adunarea generală şi nu a
pus problema repartiţiei profitului. Acţiunea reclamantului era întemeiată pe art.115 alin.(1)
lit.c) din Codul civil.
Va fi satisfăcută cerinţa acţionarului? Argumentaţi.
43
Nr. 3
Cetăţeanul Verega, asociat al SRL „Buleandra”, a înaintat o acţiune în instanţa de
judecată către asociatul Luţcan V. prin care solicita excluderea acestuia din societate din
motivul că nu şi-a adus întregul aport la capitalul social la care s-a obligat. În acţiune s-a
arătat că, dl. Luţcan trebuia până la 10 noiembrie să aducă integral aportul său, însă a trecut
mai mult de 20 de zile de la data când el trebuia să-şi îndeplinească obligaţia iar aportul nu a
fost adus. Acţiunea era întemeiată pe art.116 alin.(1) lit.a) din Codul civil.
Instanţa de judecată a respins acţiunea civilă. Care motive au servit drept temei juridic
pentru respingere?
Nr. 4
Camera Înregistrării de Stat a înaintat o acţiune în judecată prin care cerea dizolvarea
SNC „MAX” care practica activitatea de confecţionare a numerelor de înmatriculare a
mijloacelor de transport. În cerere se afirma că activitatea de confecţionare a numerelor de
înmatriculare nu poate fi desfăşurată de către societăţile comerciale şi deci SNC „MAX”
depăşeşte capacitatea juridică acordată prin lege. Mai mult, în actul de constituire nu este
indicat genul respectiv de activitate.
Cum trebuie să procedeze instanţa?
Nr. 5
Registratorul Camerei Înregistrării de Stat a respins cererea de înregistrare a unei
societăţi cu răspundere limitată deoarece actul de constituire a acesteia prevedea pe lângă
organul suprem de decizie, organul executiv şi organul de control şi un organ de
supraveghere, aceasta fiind posibil doar pentru societăţile pe acţiuni.
Argumentaţi legalitatea/ilegalitatea respingerii cererii de înregistrare pe acest motiv.
Care sunt organele obligatorii şi facultative pentru fiecare formă de organizare juridică a
activităţii de întreprinzător?
Nr. 6
Unicul asociat al societăţii cu răspundere limitată „Dublu sens” SRL s-a adresat la un
avocat cu următoarea întrebare: poate oare acesta să modifice documentele de constituire a
societăţii în vederea stabilirii în calitate de organ executiv doi administratori? Argumentaţi
răspunsul.
Ce acţiuni trebuie să întreprindă asociatul pentru a face posibil acest fapt?
1.6. Teste
1. Selectaţi drepturile patrimoniale ale fondatorilor şi asociaţilor (acţionarilor)
societăţii comerciale ?
a. dreptul de a primi salariu;
b. dreptul de a pretinde la o parte din profitul societăţii comerciale sub formă de
dividend;
c. dreptul la asigurare socială;
d. dreptul de a pretinde la o parte din activele societăţii care se lichidează;
e. dreptul de a fi ales în organele de conducere şi control a societăţii.
44
3. Explicaţi esenţa obligaţiei de neconcurenţă a asociatului societăţii comerciale
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
45
10. Numiţi organele obligatorii ale societăţii cu răspundere limitată în componenţa
căreia sunt 15 asociaţi.
a._______________________________________________________________________
b._______________________________________________________________________
c._______________________________________________________________________
d._______________________________________________________________________
11. Numiţi principalele atribuţii ale adunării generale ale societăţii comerciale.
a. _____________________________________________________________________
b. _____________________________________________________________________
c. _____________________________________________________________________
d. _____________________________________________________________________
e. _____________________________________________________________________
f. _____________________________________________________________________
g. _____________________________________________________________________
h. _____________________________________________________________________
i. _____________________________________________________________________
46
6-9 3
0-5 2
Tema 7
Regimul juridic şi componenţa patrimoniului persoanelor juridice cu scop lucrativ
47
Să recomande variante de transmitere a mărcile de producţie şi mărcile de serviciu;
bunurilor cu titlu de aport la capitalul denumirea de origine şi indicaţia geografică;
social, inclusiv: a) imobile; b) valori invenţia; dreptul de autor.
mobiliare; c) mărci de producţie; d) 7. Capitalul social. Definiţia capitalului
automobile; e) partea socială din capitalul social şi delimitarea lui de alte noţiuni
social al societăţii cu răspundere limitată; f) asemănătoare. Funcţiile capitalului social.
întreprinderea complex patrimonial unic; Formarea capitalului social. Aporturi în
Să recomande soluţii legale pentru persoana numerar şi natură. Modul de evaluare a
juridică care are active mai mici decât raporturilor în natură. Mărimea aportului,
capitalul social; termenul de transmitere a aportului şi efectul
transmiterii aportului. Modificarea capitalului
social. Majorarea şi reducerea.
8. Capitalul de rezervă. Modul de formare şi
utilizare a capitalului de rezervă.
Literatura:
1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău
– 2004. p. 279-311.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p. 182-208.
3. Roşca Nicolae. Aspecte juridice ale noţiunii de capital social al societăţii cu
răspundere limitată şi formarea acestuia.// Analele ştiinţifice ale Universităţii de Stat din
Moldova, Facultatea de Drept, Serie nouă, nr.5, Chişinău, 2001, p. 94-103.
4. Roşca Nicolae. Aporturile monetare şi nemonetare la formarea captitalului social al
societăţii comerciale.// Revista Institutului Naţional al Justiţiei. 2011, nr.1. p. 34-46.
5. Băcanu Ion. Capitalul social al societăţilor comerciale, Lumina Lex , Bucureşti, 1999.
6. Bârsan Corneliu; Dobrinoiu Vasile; Ţiclea Alexandra; Toma Mircea. Societăţi
comerciale, organizarea, funcţionarea, răspunderea, Bucureşti, 1993, p. 93-124.
7. Pătulea Vasile. Patrimoniul societăţilor comerciale. Răspunderea juridică. Bucureşti,
1994.
8. Lulă Ion. Unele probleme privind noţiunea de patrimoniu. Revista ,,Dreptul”, nr.1 din
1998.
9. Cârcei Elena. Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni, Bucureşti, 1995, p. 44-
74.
10. Lefter Cornelia. Societatea cu răspundere limitată, Bucureşti, 1996, p. 156-200.
11. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi
completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p. 62-73.
48
12. Căpăţână Octavian. Societăţi comerciale, ediţia a II-a actualizată şi întregită, Lumina
Lex, Bucureşti, 1996, p.181-212.
13. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.124-160.
14. ЖаменС.; Лакур Л. Торговое право, Москва, 1993, c. 41-52.
15. Гражданское и торговое право капиталистических государств, Москва, 1993, c.
194-235.
16. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф.,
Санкт-Петербург,1998, c. 149-189.
17. Елькин С. Состав имущества акционерного общества, //Хозяйство и право,
1997, № 6.
18. Основные средства предприятия. Понятия, износ, аренда и налогообвожения.
//Хозяйство и право 1997, № 9.
19. Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 154-210;
20. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 70-
102.
4. Societatea care nu a respectat cerinţele privind capitalul social minim poate suporta
în consecinţă:
a) retragerea licenţei;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) suspendarea activităţii pe termen nedeterminat.
49
7. Evaluarea aportului în natură la un SRL cu un singur asociat se face de către:
a) camera de Comerţ şi Industrie a RM;
b) asociatul unic;
c) de unul sau mai mulţi evaluatori independenți.
Nr. 1
Nicu Pereanu era fondator şi administrator la două societăţi comerciale. Soţia lui
Pereanu a depus o cerere de desfacere a căsătoriei şi împărţire a averii comune dobândite în
timpul căsătoriei. În special soţia lui Pereanu a cerut recunoaşterea dreptului ei asupra uneia
din societăţile comerciale.
Este întemeiată cerinţa soţiei lui Pereanu?
Dacă cererea va fi admisă, în ce mod urmează să fie executată?
Depinde soluţionarea litigiului de forma de organizare juridică a societăţii comerciale?
Argumentaţi.
Nr. 2
Vlad Ponoreanu a decis să participe la constituirea unei societăţi cu răspundere limitată.
În calitate de aport la capitalul social el a decis să transmită apartamentul său care era
amplasat la primul etaj al casei şi putea să fie utilizat în calitate de sediu al societăţii.
Cofondatorii au fost de acord cu acest aport şi cu valoarea lui. Peste un an, a revenit soţia lui
Vlad care fusese plecată la muncă peste hotare şi, văzând că în apartamentul său este oficiul
unei societăţi comerciale, a depus o acţiune civilă prin care cerea declararea nulă a actelor de
constituire şi revendicarea apartamentului din proprietatea ilegală a societăţii comerciale.
Este întemeiată cererea soţiei lui Pereanu?
Era necesar acordul soţiei lui Pereanu la transmiterea proprietăţii comune în capitalul
social? În ce formă trebuia să fie dat acest acord?
Care ar fi fost soluţia dacă în calitate de aport la capitalul social se transmitea o altă
proprietate comună, cum ar fi automobilul comun, acţiunile sau un calculator?
Nr. 3
Cătălin Sudoreanu, fiind asociatul şi managerul unei societăţi cu răspundere limitată, în
urma unui accident a decedat. Partea socială din capitalul social a acestuia era de 75%.
Moştenitorii lui Sudoreanu, soţia şi doi copii minori, au depus cereri de a primi moştenirea. În
legătură cu decesul managerului activitatea societăţii a fost blocată.
50
Unele din datoriile societăţii comerciale ajunseră la scadenţă şi deşi erau bani pe cont,
dar nu avea cine să le achite, societăţii i se calculau penalităţi. Soţia decedatului a solicitat
notarului să-i elibereze urgent certificatul de moştenire ca aceasta să poată înregistra partea
socială moştenită la Camera Înregistrării de Stat, să convoace adunarea generală a societăţii şi
să aleagă un nou manager pentru a debloca activitatea societăţii. Notarul a refuzat eliberarea
certificatului de moştenitor. Ea a spus că certificatul de moştenitor poate fi eliberat numai în
termenul stabilit de lege. Mai mult, notarul a menţionat că ştie că sunt în viaţă şi părinţii
decedatului, că acesta mai are şi un copil din prima căsătorie care ar putea să pretindă la
moştenire şi de aceea, până la expirarea termenului nu poate fi eliberat certificatul de
moştenire.
Are dreptate notarul?
Ce trebuie să facă moştenitorii pentru a debloca activitatea societăţii al cărei
administrator fusese decedatul?
Cum poate fi desemnat un alt administrator până la expirarea termenului pentru primirea
moştenirii?
Nr. 4
Nicolae Prihodişteanu deţinea o parte socială de 25% din capitalul societăţii cu
răspundere limitată cu valoare nominală de 25000 lei. Soţia acestuia a iniţiat un proces de
desfacere a căsătoriei şi împărţire a averii comune. Printre alte cerinţe, soţia a cerut să fie
divizată partea socială şi să fie primită şi ea în calitate de asociat. Soţul a spus că el este de
acord în locul părţii sociale să-i dea soţiei alte bunuri sau chiar bani în sumă egală cu valoare
nominală a părţii sociale, adică 25000 lei. În absenţa unei înţelegeri la acest subiect, soţia a
acţionat soţul în judecată, cerând divizarea forţată a părţii sociale din societatea cu răspundere
limitată şi atribuirea ei a unei cote de 12,5% din capitalul social. În judecată, soţul a cerut să
fie atrasă în calitate de terţă persoană şi societatea a cărei parte socială urma să fie divizată.
În şedinţa judiciară reprezentantul societăţii a spus că potrivit actului de constituire al
societăţii, partea socială nu poate fi înstrăinată prin acte între vii, cât şi pentru cauză de
moarte. În caz de urmărire a cotei părţi a asociatului sau în caz de moştenire a acesteia, cota
parte se propune asociaţilor sau societăţii care este obligată să o cumpere la preţul egal cu
valoarea contabilă a acesteia.
Poate soţia lui Prihodişteanu să devină asociat al societăţii cu răspundere limitată?
Poate actul de constituire să interzică înstrăinarea sau trecerea părţii sociale prin
moştenire?
Ce înseamnă valoare nominală a părţii sociale?
Ce înseamnă valoarea contabilă a părţii sociale?
Ce fel de valoare mai poate avea partea socială?
Nr. 5
Radu Frăsinescu, care era fondator la o întreprindere, a decedat. Deoarece el nu a lăsat
testament, averea acestuia urma să treacă la moştenitorii legali ai acestuia, care erau soţia şi
fiul din prima căsătorie. Între aceştia s-a iscat un conflict cu privire la împărţirea masei
succesorale. În special, fiecare dintre ei pretindeau la întreprindere. Fiul decedatului a
acţionat-o pe soţia acestuia în judecată.
Care circumstanţe trebuie să fie luate în consideraţie de către instanţă la examinarea
litigiului respectiv?
Poate fi împărţită întreprinderea între moştenitori?
Cum se va putea proceda dacă întreprinderea lui Frăsinescu era:
- o societate cu răspundere limitată,
- o societate pe acţiuni,
- o societate în nume colectiv?
Cum va fi soluţionat litigiul dacă Frăsinescu era asociat unic?
51
Nr. 6
După decesul lui Mihai Teianu s-a declanşat un litigiu cu privire la împărţirea averii.
Toată averea sa Teianu o testase fiicei din prima căsătorie, Luţcan. Soţia decedatului,
Valentina Teianu, a contestat testamentul. Ea s-a adresat cu o acţiune de împărţire a averii în
favoarea sa şi a fiului comun care nu atinse majoratul.
În procesul examinării acţiunii, Luţcan a căzut de acord să plătească Valentinei Teianu şi
fiului ei o sumă de bani în contul compensării cotei lor din patrimoniul societăţii cu
răspundere limitată, asociat al căreia fusese decedatul. Părţile, însă, nu cădeau de acord
referitor la modul de evaluare a acestor cote părţi. Luţcan afirma că valoarea cotelor trebuie să
fie calculată reieşind din mărimea capitalului social. Dna Teianu solicita evaluarea societăţii
ca un complex patrimonial unic, luând în consideraţie preţurile de piaţă şi perspectivele
activităţii. Judecătorul, însă, le-a propus să încheie o tranzacţie, luând la bază valoarea totală a
activelor care era indicată în bilanţul societăţii.
Care din propunerile expuse vi se pare corectă? Argumentaţi.
Cum urmează a fi soluţionat litigiul dacă părţile nu găsesc un compromis în privinţa
compensaţiei pecuniare a valorii cotei părţi şi dacă reclamanta va cere împărţirea bunurilor în
natură, inclusiv şi partea socială din societate?
Ce înseamnă tranzacţie?
Nr. 7
Societatea pe acţiuni „Stejar” a decis majorarea capitalului social prin emisiunea
suplimentară de acţiuni şi a propus spre plasare publică 1000 acţiuni ordinare, nominative şi
nemateriale cu valoarea nominală a câte 100 fiecare. Subscrierea la acţiuni trebuia să înceapă
la 1 octombrie.
La cererea unor acţionari organul executiv a stabilit că, deşi valoarea nominală a
acţiunilor emisiunii suplimentare este de 100 lei, ele se vor plasa cu câte 130 lei.
Cetăţeanul Jardan s-a subscris la 100 de acţiuni ale emisiunii suplimentare şi le-a achitat.
După aceasta, însă, a adresat o scrisoare la CNPF prin care a arătat că, deşi valoarea nominală
a tuturor acţiunilor subscrise de el este 10 000 lei, el a achitat 13 000 lei. Considerând că a
achitat 3000 lei suplimentar, acesta a solicitat CNPF să nu înregistreze acţiunile emisiunii
suplimentare până când societatea pe acţiuni nu-i va restitui suma de 3000 lei.
Cum trebuie să procedeze CNPF?
Nr. 8
S.A. „Vultureni” are capitalul social de 1mln. lei. La sfîrşitul anului financiar calculele
contabile arătau că activele libere de obligaţii (active nete) ale societăţii sunt numai de 500
mii. Unul din acţionari, aflând despre situaţia financiară a societăţii a considerat că aceasta
este în situaţie critică şi este necesar de a se convoca adunarea generală extraordinară la care
să se decidă înlăturarea acestor neajunsuri.
Are dreptul acţionarul în cauză să ceară convocarea Adunării Generale extraordinare?
Ce trebuie să decidă Adunarea Generală dacă se stabileşte că activele societăţii sunt mai
mici decât mărimea capitalului social?
Nr. 9
Unul din fondatorii societăţii cu răspundere limitată „Floarea Soarelui” SRL a acordat
societăţii un împrumut. La expirarea termenului contractului de împrumut, societatea nu era
aptă de a restitui împrumutul. Fondatorul a căzut de acord ca creanţa societăţii formată în baza
contractului de împrumut, să fie convertită în capital social, astfel fiind majorată partea
socială a asociatului.
Poate oare fi convertită în capital social datoria unei societăţi cu răspundere limitată?
Dar a unei societăţi pe acţiuni? Argumentaţi.
52
Nr. 10
Acţionara societăţii pe acţiuni „Unica Şansă” s-a adresat societăţii pentru a primi
dividendele anuale pe acţiunile deţinute de ea în societate. Administratorul societăţii i-a
explicat că aceasta nu mai are dreptul pentru toata mărimea dividendelor indicată în cerere,
deoarece ea are dreptul să ridice doar dividendele pentru ultimii trei ani.
Mai mult, dividendele nu au fost achitate cu mijloace băneşti, ci cu acţiuni şi cu articole
mobiliere produse de societate.
Acţionara, afirmând că nu a fost anunţată despre plata dividendelor pentru anii anteriori,
s-a adresat la un avocat cu următoarele întrebări:
Are dreptate Administratorul societăţii?
Pot fi plătite dividendele cu alte bunuri decât cu mijloace băneşti?
Care este procedura de informare a acţionarilor despre plata dividendelor şi care este
modalitatea de plată a acestora?
1.6. Teste
1. Numiţi bunurile incorporale care pot fi deţinute de societatea comercială.
a. _____________________________________________________________
b. _____________________________________________________________
c. _____________________________________________________________
d. _____________________________________________________________
e. _____________________________________________________________
f. _____________________________________________________________
53
b. ________________________________________________________________
c. ________________________________________________________________
7. Care este capitalul social minimal al societăţii cu răspundere limitată (un singur
răspuns)?
a. 300 salarii minime;
b. 20 000 lei;
c. 1 leu;
d. este prevăzut în actul de constituire;
e. 5400 lei.
54
28-32 9
24-27 8
20-23 7
16-19 6
11-15 5
7-10 4
4-6 3
0-5 2
Tema 8.
Reorganizarea persoanelor juridice cu scop lucrativ
55
să aibă abilitatea de a elabora proiecte de 5. Forme mixte de reorganizare. Procedura de
procese verbale a organului suprem a separare prin absorbţie. Procedura de
persoanei juridice care: a) fuzionează b) divizare prin absorbţie.
se dezmembrează; se transformă;
să aibă abilitatea de întocmi proiecte de
documente ce trebuie întocmite în
legătură cu reorganizarea.
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti - 2004, p. 250-255.
2. Cărpenaru Stanciu; Predoiu Cătălin; David Sorin; Piperea Gheorghe. Societăţile
comerciale, reglementare, doctrină, jurisprudenţă, ALL BECK, Bucureşti, 2002, p.
539-552.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău,
2004. pag. 312-343.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011 p. 209-230.
5. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi
completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.141-145.
6. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.247-256.
7. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц, проблемы правового
регулирования, Ростов, изд. Экономика и жизнь, 1999.
8. Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ//
Хозяйство и право, 2001, nr.2, с. 53-59.
9. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В. Ф. и Яковлевой В. Ф.
Санкт-Петербург, 1998, c.68-71.
10. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c.45-47.
56
c. mai întâi se radiază persoana juridică divizată, apoi se înregistrează modificările
actului de constituire a persoanei juridice la care trece o parte din patrimoniu;
11. Creditorii pot cere garanţii persoanei juridice care se reorganizează în termen de:
a) 2 luni de la publicarea avizului despre reorganizare
b) o lună de la publicarea avizului despre reorganizare
c) 3 luni de la publicarea avizului despre reorganizare
12. Care este termenul prevăzut de lege pentru informarea creditorilor cu privire la
reorganizarea persoanei juridice:
a) 15 zile de la adoptarea hotărârii de reorganizare
b) 30 de zile de la adoptarea hotărârii de reorganizare
c) Nu mai puțin de 6 luni de la adoptarea hotărârii de reorganizare
57
1.5. Speţe
Nr. 1
Adunarea Generală a acţionarilor a hotărât reorganizarea S.A. „Autotransportatorul”
prin divizarea acesteia în două societăţi comerciale cu răspundere limitată. Camera
înregistrării de stat a respins înregistrarea reorganizării şi ca temei a invocat două argumente:
─ Societatea care se reorganizează nu a retras din circulaţie acţiunile emise;
─ Societatea nu se poate reorganiza prin două forme concomitent, utilizând şi
procedura de divizare şi cea de transformare. Ar fi corect ca societatea pe acţiuni să se
divizeze, mai întâi, în două societăţi pe acţiuni şi apoi fiecare din acestea să se
transforme în societăţi cu răspundere limitată.
Este legală decizia prin care s-a respins înregistrarea reorganizării?
Când trebuie să fie retrase din circulaţie acţiunile societăţii care se reorganizează?
Ce trebuie să prevadă planul de reorganizare?
Este posibilă reorganizarea prin divizare a S.A. şi transformarea acestora în SRL?
Care acte trebuie să fie prezentate organului de înregistrare în cazul unei asemenea
reorganizări?
Nr. 2
Două societăţi pe acţiuni care activează pe piaţa produselor petroliere au decis fuziunea
prin contopire. În consecinţa contopirii acestora, noua societate trebuia să ocupe o situaţie
dominantă pe piaţa produselor petroliere, importând mai mult de 50% din piaţa benzinei şi
motorinei. După îndeplinirea tuturor formalităţilor de reorganizare, organului de înregistrare i-
au fost prezentate toate actele necesare pentru înregistrarea noii societăţi şi radierea celor care
s-au dizolvat. Registratorul, analizând actele prezentate, a decis respingerea înregistrării. Ca
temei al respingerii a servit argumentul că nu au fost prezentate actele necesare pentru
înregistrarea reorganizării, în special lipseşte autorizarea organului de stat competent.
Care sunt formalităţile necesare pentru reorganizarea societăţilor prin contopire?
Care acte trebuie prezentate pentru înregistrarea contopirii?
De ce fel de autorizaţiei a fost nevoie pentru ca înregistrarea să fie admisă?
Ce clauze trebuie să prevadă contractul de contopire a societăţilor comerciale?
Nr. 3
Două societăţi cu răspundere limitată au decis să fuzioneze prin absorbţie. Unul din
creditorii societăţii absorbante s-a opus procedurii de reorganizare, solicitând rezilierea
anticipată a contractului de credit, restituirea creanţei şi încasarea prejudiciului. Ca temei al
rezilierii creditorul a invocat faptul că societatea absorbită este o societate insolvabilă, iar în
cazul reorganizării creditorii acesteia din urmă vor putea urmări toate bunurile noii societăţi,
afectând prin aceasta şi drepturile de creanţă ale creditorilor societăţii absorbante.
Societatea absorbantă a respins cererea creditorului său, menţionând că drepturile
creditorului nicidecum nu sunt afectate şi banca solicită rezilierea unui contract de credit
încheiat pe un termen lung cu o dobândă foarte convenabilă pentru debitor şi, deci temeiul
este exclusiv unul economic. Mai mult, aceasta a menţionat că la încheierea contractului de
credit în favoarea băncii au fost instituite garanţii reale depuse de către fondatorii acestei
societăţi care asigură pe deplin dreptul de creanţă al băncii.
Are dreptul creditorul să ceară rezilierea contractului care nu a ajuns la scadenţă?
Cum se garantează drepturile creditorilor societăţilor comerciale în caz de reorganizare a
acesteia?
58
Nr. 4
Adunarea asociaţilor societăţii în nume colectiv „Petrescu şi compania” a decis
transformarea acesteia în societate cu răspundere limitată „Petrescu” cu capitalul social de 10
000 lei. Respectând toate formalităţile legale de reorganizare prin transformare, inclusiv
prevenirea creditorilor şi cerinţele de publicitate, administratorul desemnat a prezentat toate
actele necesare pentru înregistrarea reorganizării.
După înregistrare, unul din creditorii de până la reorganizare a înaintat o cerinţă de 80
000 lei. În răspunsul său SRL a menţionat că societatea în nume colectiv nu mai există, iar
noua societate are un capital social de 10 000 lei, iar valoarea activelor societăţii valorează
numai 25000 lei şi, prin urmare, aceasta nu-şi va putea onora obligaţia sa. Mai mult, deoarece
creditorul fusese informat despre reorganizare, el trebuia să se opună reorganizării şi să ceară
creanţa sa până la reorganizare, dar, deoarece a expirat termenul stabilit de art. 72 alin.(2) din
Codul civil, cerinţa poate fi satisfăcută numai în limita patrimoniului deţinut.
Primind acest răspuns creditorul a înaintat imediat o acţiune în judecată, indicând în
cerere în calitate de copârâţi atât societatea cu răspundere limitată, cât şi asociaţii acestora,
solicitând încasarea forţată a sumei datoriei, a prejudiciului cauzat şi a cheltuielilor de
judecată.
Va primi instanţa o asemenea cerere spre examinare?
Dacă da, cum trebuie de soluţionat un asemenea litigiu?
Poartă răspundere asociaţii societăţii cu răspundere limitată pentru obligaţiile societăţii
şi în special pentru cele formate până la reorganizare?
Nr. 5
Adunarea Generală a acţionarilor societăţii „Târgul Mare” S.A. a adoptat hotărârea de
reorganizare prin fuziune, absorbind societatea „Primii Paşi” SRL. Fiind jurist la societatea
„Târgul Mare” S.A., consultaţi administraţia societăţii în următoarele chestiuni:
─ care sunt avantajele absorbţiei pentru societatea absorbantă, spre deosebire de
contopire?
─ care vor fi etapele reorganizării în cauză?
─ ce documente sunt necesare pentru realizarea prezentei absorbţii?
─ în ce termen societatea va fi considerată ca fiind reorganizată?
Nr. 6
O societate cu răspundere limitată „Avante” SRL are trei asociaţi, care deţin cote egale
de participare la capitalul social. În ultimii trei ani, această societate a avut în mod constant
pierderi care au dus la reducerea capitalului social cu mai mult de jumătate.
În februarie 2017, societatea comercială „Bobo” SA, prin administratorii săi, propune
celor trei asociaţi o fuziune prin absorbţie, în urma căreia fiecare din cei trei asociaţi va primi
un număr redus de acţiuni în societatea pe acţiuni.
În luna martie 2017, în cadrul Adunării Generale a asociaţilor „Avante” SRL, doi din cei
trei asociaţi votează în favoarea fuziunii şi unul se opune.
Ţinând cont că actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată nu prevede alte
condiţii decât cele din lege privind majoritatea necesară pentru a se lua o hotărâre în cadrul
Adunării Generale, poate fi considerată valabilă hotărârea adoptată de societatea „Avante”
SRL?
1.6. Teste
1. Care sunt modurile de încetare a activităţii societăţilor comerciale prin
transmiterea drepturilor şi obligaţiilor prin succesiune?
a. _____________________________________________________________________
b. _____________________________________________________________________
59
c. _____________________________________________________________________
d. _____________________________________________________________________
e. _____________________________________________________________________
60
8. Persoana juridică se consideră reorganizată în momentul:
a. semnării contractului de fuziune/planului de dezmembrare;
b. înregistrării reorganizării;
c. notificării Camerei Înregistrării de Stat;
d. transmiterii drepturilor şi obligaţiilor;
e. aprobării contractului de fuziune/planului de dezmenbrare de către adunarea generală;
f. publicării avizului în Monitorul Oficial.
10. Dacă creditorul căruia nu i-au fost acordate garanţii privind satisfacerea
creanţelor nu s-a opus procedurii de reorganizare, acesta:
a. se poate adresa persoanelor juridice succesoare privind încasarea creanţei;
b. pierde dreptul asupra creanţei deoarece aceasta a fost respinsă de persoana juridică
reorganizată, iar creditorul nu a înaintat acţiune în justiţie privind apărarea dreptului
său;
c. pierde dreptul asupra creanţei deoarece nu a cerut Camerei Înregistrării de Stat să nu
înregistreze reorganizarea până nu-i vor fi acordate garanţii.
61
1.7. Lucrul individual
1. Pregătirea unui portofoliu care să includă cel puţin 10 articole ştiinţifice şi capitole
(secţiuni) extrase din manuale şi alte cărţi dedicate subiectului „Reorganizarea
persoanelor juridice” (cu preferinţă în limba română; ca excepţie în limba rusă, în limba
engleză şi în limba franceză) – se evaluează cu maxim nota 8.
2. Pregătirea unui portofoliu care să includă documentele necesare pentru înregistrarea
transformării unei întreprinderi de stat în societate comercială – se evaluează cu maxim
nota 8.
3. Referat pe tema: „Fuziunea persoanelor juridice cu scop lucrativ prin absorbţie
(contopiere)” – aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „dezmembrarea persoanelor juridice cu scop lucrativ prin separare
(divizare)” – aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Reorganizarea persoanelor juridice cu scop lucrativ prin „separarea
prin absorbţie” (divizare)” – aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
TEMA 9
Dizolvarea şi lichidarea persoanelor juridice cu scop lucrative
62
2. Legea nr.220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;
3. Legea nr.1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni,
4. Legea cu privire la cooperativele de producţie;
5. Legea cu privire la cooperativele de întreprinzător.
1.3.Literatura:
6) Dacă din bilanţul provizoriu de lichidare rezultă un excedent al pasivelor faţă de active,
lichidatorul este în drept:
a) să continue procedura de lichidare cu acordul tuturor creditorilor validaţi în condițiile
prevederilor Codului civil;
b) să depună cerere introductivă privind intentarea procesului de insolvabilitate;
c) să înceteze procedura de lichidare în cazul în care nu ezistă creditori.
7. Indicați care din următoarele situații constituie temei pentru dizolvarea societății
comerciale:
a) capitalul social al ei este sub mărimea minimă obligatorie timp de 3 luni de zile;
b) activele nete sunt mai mici decât valorea capitalului social, iar Adunarea generală nu a decis
reducerea capitalului social sau suplimentarea activelor;
c) societatea practică un gen de activitate care nu este indicat în actul de constituire.
10) Care din următoarele documente nu este necesar pentru radierea persoanei juridice din
Registrul de Stat:
a) Certificatul de înregistrare
b) planul de repartizare a activelor
c) bilanţul de lichidare
1.5. Spete
Nr.1
Procurorul mun. Chişinău, în baza art.87 Codul civil, a înaintat o acţiune de a lichida o
societate cu răspundere limitată care desfăşoară activitatea farmaceutică şi după retragerea
licenţei de către Camera de Licenţiere.
SRL în referinţa sa a motivat că, potrivit legii, nu se poate solicita lichidarea, deoarece
activitatea farmaceutică nu este unicul gen de activitate desfăşurat. Societatea desfăşoară şi
alte genuri de activitate respectă cerinţele legale de practicare a acestora.
64
Cum trebuie să procedeze instanţa?
Poate fi decisă dizolvarea societăţii comerciale din această cauză?
Are dreptul procurorul să intenteze un proces de lichidare a SRL?
Nr. 2
Adunarea asociaţilor SRL „Spinul”, în proces de lichidare, a decis să fuzioneze cu
SRL „Cornul” şi să-şi continue activitatea. În legătură cu aceasta, prima s-a obligat să
transmită toate bunurile rămase după satisfacerea cerinţelor creditorilor către succesorul său.
Însă, prezentând toate actele necesare privind efectuarea lichidării societăţii şi, desigur,
cele de reorganizare, organul de înregistrare a adoptat o decizie de respingere a reorganizării.
Poate o societate comercială aflată în procedura de lichidare să-şi schimbe hotărârea şi
să fuzioneze cu o altă societate comercială? Argumentaţi.
Nr. 3
Casa Naţională a Asigurărilor Sociale a depus o cerere în instanţa de judecată pentru
încasarea forţată de la Cooperativa Agricolă de Producţie „Fazanul” a plăţilor obligatorii în
sumă de 40 000 lei pe care pârâtul le datora. În locul referinţei, pe adresa instanţei a sosit o
informaţie de la sediul pârâtului potrivit căreia pârâtul nu se mai află pe această adresă şi că
acesta a fost lichidat.
În legătură cu aceasta a fost făcută o interpelare la Camera Înregistrării de Stat care a
confirmat că, într-adevăr, CAP „Fazanul” a fost lichidată. Din acest considerent instanţa,
conducându-se de prevederile art.131 din CPC, a adoptat o încheiere prin care a refuzat în
primirea cererii.
Casa Naţională a Asigurărilor Sociale a ordonat secţiei sale juridice să stabilească în ce
condiţii s-a lichidat debitorul său şi cum de s-a produs lichidarea fără acordul creditorului. În
procesul de lichidare s-a stabilit că avizul cu privire la lichidarea cooperativei nu a fost
publicat în Monitorul Oficial. Suplimentar, Camera Înregistrării de Stat a comunicat că,
potrivit bilanţului de lichidare a cooperativei membrii acesteia au împărţit între ei bunuri în
valoare de 75 000 lei.
Există vreo soluţie legală pentru ca Casa Naţională să încaseze creanţa pe care o are?
Nr. 4
Procurorul a intentat o acţiune civilă de nulitate a Lombardului „Credinţa” SRL. În
cererea sa procurorul a arătat că nu sunt respectate cerinţele legale privind capitalul social
minimal al pârâtului.
În referinţa sa pârâtul a arătat că are un capital social de 70 000 lei şi acesta este în
concordanţă cu prevederile legislaţiei în vigoare şi cere instanţei să respingă acţiunea
procurorului.
Cum trebuie să fie soluţionat litigiul?
Poate necorespunderea capitalului social minimal prevederilor legislaţiei să servească
drept temei pentru declararea nulităţii societăţii comerciale?
Nr. 5
Societatea comercială „Sisteme Electrice” SA a fost constituită la începutul anului
1999 pe termen nedeterminat, obiectul principal de activitate al acesteia fiind luarea în
concesiune a sistemului stradal de iluminat din municipiul Chişinău. În urma licitaţiei publice
organizate de autorităţile municipale, o altă societate comercială a fost declarată adjudecător
al concesiunii.
Unul din acţionarii „Sisteme Electrice” SA s-a adresat instanţei judecătoreşti,
solicitând constatarea dizolvării societăţii.
Este întemeiată această cerere?
65
1.6. Teste
1. Definiţi noţinea de ,,dizolvare” a persoanei juridice.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
66
c. ________________________________________________________________
d. ________________________________________________________________
67
4-6 3
0-5 2
TEMA 10
Insolvabilitatea întreprinzătorilor persoane fizice şi juridice
1.1. Subiectele temei
68
7.Descalificarea întreprinzătorilor persoane
fizice şi a persoanelor cu funcţii de răspundere
a persoanelor juridice.
1.2.Acte normative:
1. Codul civil nr.1107/2002;
2. Legea insolvabilităţii nr. 149/2012, MO, 2012, nr.193-197. In vigoare din 13.03.2013;
3. Legea nr.123/1998 cu privire la capitalizarea plăţilor periodice, MO nr. 85-86 din
17.09.1998;
4. Legea cu privire la administratorii autorizaţi nr. 161 din 18.07.2014, MO nr.293-296
din 03.10.2014.
1.3.Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Tratat de drept comercial român, ediţia a 3-a revizuită, conform
noului Cod civil, Bucureşti, 2012, p. 665-779;
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău,
2004. p. 375-447.
3. Rosca Nicolae; Baies Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p.249-281.
4. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia. Drept Comercial, Bucureşti
2008, editura a 4-a, p.243-266.
5. Piperea Gh., Insolvents: legea, regulile, realitatea, Editura Wolters Kluwer, România,
2008.
6. Turcu I., Tratat de insolvenţă, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2008.
7. Avram A. Procedura insolvenţei. Partea generală, Editura Hamangiu, Bucureşti,
2008.
8. Turcu I. Falimentul. Actuala procedură, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 2005.
9. Roşca Nicolae. Instituţia falimentului în legislaţia Republicii Moldova, Tipografia
Centrală, Chişinău, 2001, p.172.
10. Căpăţînă Octavian, Faza stabilirii masei pasive în procedura insolvenţei comerciale
//Revista de drept comercial, 1997, nr. 9.
11. Costin Mircea N.; Miff Angela. Falimentul. Evoluţie şi actualitate, Bucureşti, Lumina
Lex, 2000.
12. Costin Mircea N., Schiau Ioan, Prescure Titus. Reorganizarea şi lichidarea judiciară.
Analiză de legislaţie şi doctrină, Bucureşti, Lumina Lex, 1997.
13. Turcu Ion. Falimentul. Actuala procedura. ediţia a V-a completată şi actualizată.
Lumina Lex, Bucureşti, 2005.
14. Guyon Y. Droit des affaires, Tome 2, 7-ième edition, Economica, Paris, 1999.
15. Corine Saint-Alary- Houin. Guide de l΄ entreprise en difficulte, Paris, Dalloz, 1999.
16. Дубинчин А. Институт несостоятельности и внеконкурсное удовлетворение
требований к должнику юридическому лицу //Хозяйство и право, 1999, № 10.
17. Зинченко К.; Лапар В.; Газарян Б. Банкротство и правоприменительная
практика //Хозяйство и право, 1996, № 5.
18. Клейман А.Ф. О несостоятельности частных лиц по советскому
процессуальному праву. Иркутск, 1929.
69
1.4. Teste grilă
1) Insolvabilitatea reprezintă:
a) situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea de a îşi onora obligaţiile
de plată, constatată prin act judecătoresc de dispoziţie;
b) situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea lui de a îşi executa
obligaţiile de plată scadente;
c) situaţie financiară a debitorului, în care valoarea bunurilor nu mai acoperă obligaţiile
existente ale acestuia.
5) Dacă debitorul persoană juridică nu deține nici un bun în patrimoniu ori bunurile
deținute sînt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile procesului şi niciun creditor sau
terţ nu se oferă să avanseze sumele corespunzătoare, instanța va decide:
a) Aplicarea procedurii accelerate a falimentului;
b) Aplicarea procedurii simplificate a falimentului;
c) Încetarea procesului de insolvabilitate și radierea persoanei juridice din registrul de stat.
70
8) Procedura de restructurare reprezintă:
a) procedura prin care debitorul intră, după o perioadă de observaţie, în procedură a
falimentului;
b) una dintre procedurile procesului de insolvabilitate care se aplică debitorului şi care
presupune întocmirea, aprobarea, implementarea şi respectarea unui plan complex de măsuri
în vederea remedierii financiare şi economice a debitorului şi achitării datoriilor acestuia
conform programului de plată a creanţelor;
c) procedură prin care debitorul intră direct în procedura falimentului după o perioadă de
observaţie sau odată cu intentarea procedurii de insolvabilitate;
11) Persoana care intenţionează să stingă în mărime deplină creanţele creditorilor faţă
de debitor înaintează instanţei de judecată care examinează cazul de insolvabilitate a
debitorului şi administratorului insolvabilităţii/lichidatorului:
a) cerere de executare,
b) ofertă de executare,
c) un plan de executare.
13) La fiecare 3 luni, calculate de la data la care începe valorificarea masei debitoare,
administratorul/lichidatorul prezintă spre aprobare un raport asupra fondurilor
obţinute din valorificare şi din încasarea de creanţe şi un plan de distribuţie între
creditori:
a) comisiei de cenzori,
b) comitetului creditorilor,
c) adunării creditorilor.
71
15) Se consideră că debitorul este lichidat din momentul:
a) pronunţării unei hotărîri de încetare a procesului de insolvabilitate,
b) adoptorii unei decizii de către adunarea creditorilor,
c) radierii din registrul de stat al persoanelor juridice sau registrul de stat al
întreprinzătorilor individuali.
1.5. Speţe
Nr. 1
Andrei Bolintineanu a cumpărat un frigider de la SRL „Trianon”. Termenul de garanţie a fost
stabilit de 2 ani. Numai după două luni frigiderul a ieşit din funcţiune. Cumpărătorul a
restituit frigiderul vânzătorului şi a cerut să i se restituie banii. Vânzătorul a anunţat că
defectul frigiderului este minor şi că acesta va fi reparat din cont propriu. Cumpărătorul nu a
dorit să primească frigiderul reparat, iar vânzătorul nu dorea să restituie banii.
Cumpărătorul, după o consultaţie cu avocatul, a înaintat o acţiune de intentare a procesului de
insolvabilitate împotriva SRL „Trianon”. Instanţa de judecată, examinând cererea în fond, a
respins acţiunea ca fiind neîntemeiată şi a decis să încaseze de la reclamant prejudiciul pentru
lezarea reputaţiei morale.
Este corectă hotărârea instanţei?
În ce mod ar putea cumpărătorul să-şi protejeze dreptul său?
Care acte trebuie să fie anexate la cererea creditorului de intentare a procesului de
insolvabilitate?
Poate fi încasat prejudiciul de către SRL „Trianon” de la cumpărător?
Nr. 2
SRL „Răut” a depus o acţiune faţă de S.A. „Termocom” prin care a cerut recunoaşterea
dreptului de proprietate asupra segmentului de ţevi de asigurare cu energie termică din str.
Bucureşti, mun. Chişinău. În susţinerea acţiunii societatea reclamantă a anexat contractul de
depozit încheiat cu pârâtul, potrivit căruia la depozitul acestuia au fost depuse ţevi cu
diametrul de 50 cm, precum şi răspunsul reclamantului care confirmă că ţevile respective au
fost utilizate la montarea traseului pe str. Bucureşti.
Instanţa de judecată a returnat cererea reclamantului şi a arătat că S.A. „Termocom” se află în
proces de insolvabilitate şi toate cerinţele faţă de acesta trebuie formulate administratorului
insolvabilităţii şi în instanţa care a intentat procesul de insolvabilitate.
Reclamantul a adresat o cerere administratorului insolvabilităţii cu cerinţa de a i se recunoaşte
dreptul de proprietate. Administratorul a menţionat că dreptul de proprietate asupra sistemelor
de conducte de energie termică este unic şi nu poate fi cedat un segment. Mai mult, reieşind
din dispoziţiile noului Cod civil, reclamantul nu poate pretinde proprietatea, deoarece, chiar
dacă materialele au fost ale reclamantului, dreptul de proprietate asupra conductelor aparţine
S.A. „Termocom”, iar reclamantul poate să se adreseze ca un creditor chirografar în procesul
de insolvabilitate.
Este legală acţiunea instanţei de judecată? Dar acţiunea administratorului insolvabilităţii?
Ce acţiuni poate întreprinde societatea reclamantă?
Nr. 3
SRL „Luceafărul” a înaintat o cerere prin care solicită intentarea procedurii de insolvabilitate
Cooperativei agricole „Noua Tehnologie”, arătând că are o creanţă care a ajuns la scadenţă şi
nu a fost onorată. În referinţa sa pârâta a motivat că creanţa la care se pretinde a fost stinsă
prin compensare şi reclamanta a fost informată despre aceasta. La referinţă au fost anexate
actele contabile, inclusiv bilanţul contabil trimestrial semnat de organul fiscal teritorial, din
care rezultă că activele acesteia depăşesc pasivele şi nu poate fi vorba de o supraîndatorare.
Cum trebuie să procedeze instanţa de judecată?
72
Care sunt temeiurile de intentare a procesului de insolvabilitate?
Care sunt consecinţele negative pentru reclamantul care a depus intenţionat o cerere pentru a
prejudicia reputaţia profesională a unei societăţi comerciale?
Nr. 4
Societatea în nume colectiv „Vornicescu şi Co” a depus o cerere prin care se autodeclară în
stare de insolvabilitate şi solicită intentarea procesului respectiv, deoarece peste 10 zile ajunge
la scadenţă contractul de creditare încheiat cu BCA „Industrie” care nu va putea fi onorat.
Incapacitatea de plată survine din cauza că SRL „Persist”, care s-a angajat să construiască un
edificiu pentru SNC „Vornicescu şi Co”, nu a finisat construcţia acestuia, întârziind cu
aproximativ 40 de zile. Prin cerere se solicită aplicarea de către instanţă a procedurii de
restructurare, motivându-se prin aceea că, în cazul în care construcţia va fi finisată, societatea
îşi va putea onora obligaţiile contractuale.
În ce caz instanţa poate aplica procedura de restructurare?
Cine trebuie să elaboreze planul şi care este procedura de punere în aplicare a acestuia?
Care este scopul procedurii de rstructurare şi când aceasta încetează?
Nr. 5
Societatea comercială „Paradis” SRL, principalul gen de activitate al căreia este activitatea
hotelieră şi de turism, a cumpărat o clădire într-o staţiune estivală pe care a transformat-o în
hotel. Societatea a dotat fiecare cameră a hotelului cu un aparat de aer condiţionat. În acest
scop, aceasta a cumpărat de la „Fresh” S.A. (distribuitor de aparate de aer condiţionat) 60
unităţi. „Paradis” SRL a plătit 30% din preţul total al aparatelor cumpărate la data la care
acestea au fost livrate, restul de 70% urmând a fi plătit în termen de 4 luni de la data livrării.
Pentru a garanta plata restului de 70%, „Paradis” SRL acceptă ca societatea distribuitor să
rămână proprietarul aparatelor vândute până la data plăţii integrale a preţului. Înainte ca
datoria privind cei 70% din preţul total să ajungă la scadenţă, împotriva lui „Paradis” SRL se
deschide procedura de declarare a acesteia în stare de insolvabilitate.
a) În ce condiţii poate fi „Fresh” S.A. considerată un creditor garantat în cadrul procedurii de
insolvabilitate?
b) În ipoteza în care „Fresh” S.A. este un creditor garantat care are o garanţie reală asupra
aparatelor vândute, în ce condiţii poate executa „Fresh” S.A. garanţia reală după declanşarea
procedurii de insolvabilitate?
1.6. Teste:
1. Definiţi noţiunea de „insolvabilitate”.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
73
3. Identificaţi participanţii unui process de insovabilitate:
a. ___________________________________________________________________
b. ___________________________________________________________________
c. ___________________________________________________________________
d. ___________________________________________________________________
4. Selectaţi situaţia care identifică starea de insolvenţă a persoanei juridice (se află în
încetare de plăţi).
a. activele depăşesc pasivele, însă societatea nu dispune de bani în numerar;
b. valoarea pasivelor depăşeşte valoarea activelor;
c. potrivit bilanţului, pasivele depăşesc activele, însă valoarea de piaţă a activelor este
mai mare decât valoarea pasivelor.
74
10. Selectaţi condiţiile care trebuie să le întrunească administratorul insolbabilităţii?
a. să aibă studii superioare;
b. să fie înregistrat în calitate de întreprinzător individual;
c. să fie director la o societate cu răspundere limitată sau societate pe acţiuni;
d. să nu aibă antecedente penale;
e. să aibă licenţă specială,
f. să fie căsătorit;
g. să fie cetăţean al Republicii Moldova;
h. să aibă cunoştinţe în domeniul activităţii întreprinderii insolvabile;
i. să fie jurist.
75
9. Referat pe tema: „Categoriile şi clasele de creditori ai debitorului insolvabil” –
aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
10. Referat pe tema: „Procedura de lichidare a patrimoniului debitorului insolvabil” –
aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
TEMA 11
Statutul juridic al societăţilor comerciale: Societatea în nume colectiv; societatea
în comandită; societatea cu răspundere limitată; societatea pe acţiuni
76
9. Acţionarii. Drepturile patrimoniale şi
nepatrimoniale ale acţionarilor. Obligaţiile
acţionarilor.
10. Adunarea generală. Formele adunărilor
generale. Competenţa adunării generale.
Cerinţe de convocare, informare a
acţinarilor, deliberare.
11. Consiliul societăţii. Alegerea, membrilor
consiliui, competenţa consiliului,
convocarea şedinţelor şi deliberarea
acestora.
12. Organul executiv al societăţii. Tipuri de
organe executive: Competenţa organului
executiv. Desemnarea şi revocarea
membrilor.
13. Organul de control al societăţii pe acţiuni.
Atribuţiile organului de control.
Desemnarea şi revocare membrilor
(auditului). Raportul organului de control şi
aprobarea lui de adunarea generală.
14. Capitalul social. Formarea şi modificarea
capitalului social. Capitalul de rezervă.
15. Valorile mobiliare. Acţiunea. Noţiunea şi
clasificările acţiunilor după diferite criterii.
Obligaţiunea. Noţiune şi clasificare.
16. Tranzacţiile societăţii cu propriile hîrtii de
valoare.
1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a,, Bucureşti, 2004, p. 298-337.
2. Roşca Nicolae ; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. II, Tipografia Centrală, Chişinău,
2006.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011, p.304-433.
4. Comentariu teoretico-practic la Legea nr.135/2007 privind societatile cu raspundere
limitata, Chisinau 2009.
77
5. Mămăligă Sergiu. Societatea pe acţiuni, Comentariu la Legea nr.1134-XIII/1997,
Museum, Chişinău, 2001.
6. Angheni Smaranda; Volonciu Magda; Stoica Camelia. Drept Comercial, ediţia a 4-a,
Bucuresti, 2008, p.68-191.
7. Carpenaru Stanciu D. Tratat de drept comercial român, Bucuresti, 2016, p.296-400.
8. Cârcei Elena. Societăţile comerciale pe acţiuni, Bucureşti, 1999.
9. Mircea-Ştefan Minea. Constituirea societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 1996.
10. Marek Hasel. Administrarea societăţilor pe acţiuni în economia de piaţă şi de tranziţie,
ALL, Bucureşti, 1997.
11. Guyon Yves. Droit des affaires, Tome 1, Droit commersial general et Societes, 10-ième
edition, Economica, Paris, 1998, p.271-497.
12. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях, Статут, Москва, 2000.
13. Могилевскии С.Д. Aкционерные Oбщества, Комментарии. Практка. Нормативные
акты. Дело, Москва, 1999.
14. Бущев А.И.; Скворцов О.И. Aкционерное право, Москва, 1997.
15. Залесский В.В.; Голубков А.И.; Соловев С.В.; Тихомиров М.И.; Тихомиров И.А.
Комментарии к федеральному закону об акционерных обществах, Москва, 1996.
16. Башкинскас В.И.; Дедов Д.И.; Карелина С.А. Правовое регулирование деятельности
акционерных обществах (Aкционерное право), Москва, 1998
17. Осиновский А. Акционер против акционерного общества, Издательство ДНК,
Санкт-Петербург, 2004.
78
5) Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă la ea participă:
a) Asociații care întrunesc numărul de voturi suficient pentru adoptarea a cel puţin unei
chestiuni incluse în ordinea de zi;
b) Asociații care dețin cel puțin ¾ din numărul total de voturi;
c) Asociații care întrunesc cel puțin jumătate din numărul total de voturi.
7. Valoarea nominală (fixată) a acțiunilor de tezaur de o singură clasă sau de mai multe
clase nu poate depăși:
a) 5% din capitalul societății;
b) 10% din capitalul societății;
c) 15% din capitalul societății;
d) 20% din capitalul societății;
10) Adunarea generala extraordinară a SRL poate fi convocată la cererea scrisă a unuia
ori mai multor asociați care dețin cel puțin :
a) 5 % din voturi;
b) 10 % din voturi;
c) 25 % din voturi.
15) Reclamarea aportului nevărsat la formarea capitalului social se poate face în termen
de:
a) De 1 an de la înregistrarea societății;
b) De 2 ani de la înregistrarea societății;
c) De 3 ani de la înregistrarea societății.
1.5. Spete
Nr. 1
BC „Banca Agricolă” a iniţiat o acţiune civilă către cet. Vultureanu de restituire a datoriei şi
încasarea dobânzilor şi a prejudiciului cauzat prin nerestituire la timp a datoriei. Acţiunea sa
banca o întemeia pe contractul de creditare pe care aceasta îl încheiase cu societatea în nume
colectiv „Boxăneanu, Vultureanu şi Co”.
80
Vultureanu, în referinţa sa, a cerut instanţei să respingă cererea băncii, motivând că aceasta
trebuia mai întâi să se adreseze către însăşi SNC ca persoană juridică sau către asociatul
Boxăneanu, numele căruia este primul inclus în denumirea de firmă şi are o participare mai
mare la capitalul social.
Va fi satisfăcută acţiunea Băncii către Vultureanu? În ce mod?
Nr. 2
Cetăţeanul Gore, asociat al SNC, a donat fiului său participaţiunea la capitalul social al SNC.
Dobânditorul s-a adresat la Camera Înregistrării de Stat cu o cerere pentru a fi înregistrat în
calitate de asociat în locul tatălui său. Registratorul a refuzat înregistrarea noului asociat,
explicând că la încheierea contractului de donaţie nu au fost respectate dispoziţiile actului de
constituire care nu permit transmiterea participaţiunii terţelor persoane.
Este legală acţiunea registratorului? Motivaţi.
Nr. 3
SRL „Autocentru” în 1999 a majorat capitalul social de la 100 000 lei la 200 000 lei.
Majorarea s-a făcut din contul aporturilor suplimentare ale tuturor asociaţilor și a fost
înregistrată la Camera Înregistrării de Stat.
În aprilie 2004, asociatul majoritar Verdeş s-a adresat cu o cerere în judecată şi a cerut să fie
recunoascut capitalul social de numai 167 000 lei. În susţinerea cerinţei sale, asociatul Verdeş
afirma că asociatul minoritar Gălescu nu şi-a adus aportul suplimentar la care s-a obligat.
Instanţa de fond a satisfăcut cerinţa asociatului Verdeş. Asociatul Gălescu a atacat hotărârea
instanţei de fond cu cerere de apel.
Cum trebuie să procedeze instanţa de apel?
Nr. 4
Asociatul Bălănescu, deţinător al unei părţi sociale de 99 %, în baza art.151 din Codul civil, a
vândut societăţii întreaga sa parte socială. După înregistrarea vânzării în Registrul de Stat,
asociatul Negrescu, care deţinea o parte socială de 1%, fiind de unul singur, a decis să
cumpere partea socială de la societate. La înregistrare, registratorul de stat a explicat
asociatului Negrescu că hotărârile Adunării Generale pot fi luate numai cu 75 % din voturi şi
deci adunarea cu asociatul rămas care deţine numai 1% din capitalul social nu era deliberativă
şi nu poate să adopte astfel de hotărâri.
Este legală explicaţia registratorului?
Nr. 5
Consiliul S.A. „Comerţ vin” a decis să emită acţiuni suplimentare şi să le împartă între
angajaţii societăţii. Deoarece numărul de acţiuni plasate erau înscrise în actul de constituire a
societăţii, Consiliul a decis să modifice şi actul de constituire, introducând în el şi acţiunile
emisiunii suplimentare.
Juristul societăţii, însă, analizând normele Legii cu privire la societăţile pe acţiuni, a ajuns la
concluzia că dreptul de a modifica actul de constituire al societăţii pe acţiuni este prerogativa
exclusivă a Adunării Generale a acţionarilor.
Este sau nu în drept Consiliul să modifice capitalul social şi actul de constituire?
Nr. 6
Cetăţenii Jeverdan şi Alexa au decis să desfăşoare activitatea de asigurare a mărfurilor,
serviciilor precum şi asigurarea de răspundere civilă obligatorie. Pentru a desfăşura această
activitate ei au decis constituirea unei societăţi pe acţiuni. Ei au elaborat contractul de
constituire şi statutul societăţii, le-au autentificat la notar şi au depus toate actele necesare la
Camera Înregistrării de Stat. Registratorul, analizând actele depuse, a respins cererea de
înregistrare.
81
Ca temei al respingerii Registratorul a invocat dispoziţiile Codului civil potrivit căruia se
întocmeşte un singur act de constituire şi dispoziţiile legislaţiei cu privire la asigurări potrivit
cărora nu au fost respectate cerinţele faţă de capitalul social.
Care este actul de constituire a societăţii pe acţiuni?
1.6. Teste
1. Expuneţi caracteristicile societăţii în nume colectiv.
a. _____________________________________________________________________
b. _____________________________________________________________________
c. _____________________________________________________________________
d. _____________________________________________________________________
e. _____________________________________________________________________
82
7. Numiţi drepturile asociaţilor SRL.
a. ____________________________________________________________________
b. ____________________________________________________________________
c. ____________________________________________________________________
d. ____________________________________________________________________
e. ____________________________________________________________________
83
c. ________________________________________________________________________
d. ________________________________________________________________________
e. ________________________________________________________________________
84
TEMA 12
Statutul juridic al societăţilor cooperatiste: cooperativa de producţie;
cooperativa de întreprinzător;
1.3. Literatura:
1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. II, Tipografia Centrală, Chişinău,
2006.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p 435-454 .
3. Cristian Gheorghe Drept comercial European Editura CH Beck, 2009
4. Vonica Romul Petru. Dreptul societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 2000,
p.483-516.
85
5. Браун Мартин. Основы немецкого торгового и хозяйственного право,
Зарегистрированный кооператив, Издательство БЕК, Москва, 1995, c. 54-62.
6. Гражданское и торговое право капиталистических государств, Москва, 1993,
c.171-177.
7. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.202-218.
8. Вахитов К. И. История потребительской кооперации России. Учебное пособие -
М., 1998. Часть 1.
1. Cooperativa este:
a) o intreprindere fondata de doua si mai multe persoane juridice si (sau) persoane fizice
care si-au asociat bunurile in scopul desfasurarii in comun a unei activitati de
antreprenoriat, sub aceeasi firma, in baza contractului de constituire (de societate)
incheiat intre acestea;
b) asociația benevolă de persoane fizice și persoane juridice, organizată pe principii
corporative în scopul favorizării și garantării, prin acțiunile comune ale membrilor săi,
a intereselor lor economice și a altor interese legale;
c) societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului
de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.
5. Membrii care dețin cel puțin 10% din numărul total de voturi, au următoarele
drepturi suplimentare:
a) Includerea chestiunilor în ordinea de zi;
b) Convocarea AGM;
c) Efectuarea controalelor/audit.
86
1.5. Speţe
Nr. 1
Cetăţeanul Arion, membru al cooperativei de producţie „Veliceni”, a depus o cerere prin care
a declarat că se retrage din cooperativă şi a cerut să i se restituie cota de participare şi
dividendele. Peste 10 zile el a primit răspuns de la organul executiv al cooperativei prin care i
s-a comunicat că el a fost exclus din cooperativă încă acum 3 luni în urmă în legătură cu
neaducerea integrală a cotei de participare.
Cetăţeanul Arion s-a adresat după consultaţie unui avocat şi a prezentat un bon de plată în
care se arăta că el a achitat cota de intrare în cooperativă. Consultaţi:
care organ poate decide excluderea membrului din cooperativă şi pentru ce temei?
care este deosebirea între cota de intrare şi cota de participare?
va fi restituită cota de participare membrului exclus?
Nr. 2
Cetăţeanul Sava, membru al cooperativei de producţie „Ghiocel”, s-a adresat cu o acţiune în
judecată privind anularea hotărârii Adunării Generale, afirmând că el nu a fost informat în
modul stabilit de lege despre adunarea generală şi că aceasta nici nu a fost deliberativă. În
referinţă, preşedintele cooperativei cere respingerea acţiunii, arătând că Dl. Sava a participat
la adunare, a votat pentru adoptarea tuturor hotărârilor şi că lui nu i s-a încălcat nici un drept.
Ulterior, Dl. Sava a cerut instanţei să interzică desfăşurarea adunării generale ordinare a
membrilor cooperativei care a inclus în ordinea de zi chestiunea cu privire la excluderea lui
din cooperativă.
Va fi anulată hotărârea Adunării Generale a membrilor cooperativei din motivul că
reclamantul nu a fost informat în modul stabilit de lege? Dar dacă adunarea nu a fost
deliberativă?
Poate instanţa să interzică desfăşurarea adunării generale?
Nr. 3
Trei locuitori ai comunei Vrăbiuţa, lucrători din sfera socială (un profesor, un medic şi un
lucrător de la reţelele electrice), au decis să constituie o cooperativă de întreprinzător şi să
colecteze laptele şi legumele de la locuitorii comunei şi să le realizeze la alte pieţe. De sine
stătător au elaborat actele de constituire şi împreună cu alte acte necesare înregistrării le-au
prezentat organului de înregistrare.
Peste 7 zile au primit răspuns prin care li se refuza înregistrarea cooperativei, pe motiv că
fondatorii nu sunt în drept să constituie cooperativa de întreprinzător.
Ce norme legale a invocat registratorul?
Nr. 4
Cetăţeanul Podgoreanu, membru al cooperativei de întreprinzător, a atacat în judecată
hotărârea Adunării Generale a membrilor cooperativei. În susţinerea opiniei sale, reclamantul
a arătat că el este membru al cooperativei, însă, participând la adunare, lui nu i s-a acordat
dreptul de vot.
În referinţa sa, preşedintele cooperativei a spus că Dl. Podgoreanu este membru al
cooperativei de întreprinzător, însă deţine o cotă preferenţială, iar aceasta nu acordă
deţinătorului său drept de vot.
Câte categorii de asociaţi sunt în cooperativa de întreprinzător?
Ce fel de cote pot deţine membrii cooperativei de întreprinzător şi care este deosebirea între
acestea?
1.6. TESTE
87
1. Definiţi noţiunea de cooperativă.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
88
b. Statutul cooperativei.
c. Regulamentul cooperativei.
d. Contractul de constituire şi statutul.
89
TEMA 13
Statutul juridic al întreprinderilor de stat şi municipale
1.1. Subiectele temei:
1.3. Literatura:
1. Roşca Nicolae ; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. II, Tipografia Centrală,
Chişinău, 2006.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p.469-475.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 1997, p. 127-134.
4. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.219-230.
5. Vonica Romul Petru. Dreptul societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 2000,
p.315-345.
6. Попондупуло В.Ф; Яковлева В.Ф. Коммерческое право, Издательство С-
Петербурского университета, Санкт-Петербург, Том I, 1997, c.128-132.
7. Экономика муниципального сектора под ред. А.В. Пикулькина. - М.: ЮНИТИ-
ДАНА, 2008.
90
1.4. Teste grilă
1.5. Speţe
Nr. 1
Camera Înregistrării de Stat a înregistrat Întreprinderea de Stat „Tabăra de Odihnă Mugurel”
în baza hotărârii Consiliului raional Orhei. Procurorul a înaintat o acţiune pentru a declara
nulă înregistrarea Întreprinderii de Stat menţionate şi, implicit, a deciziei Camerei Înregistrării
de Stat.
Instanţa de fond a satisfăcut acţiunea Procurorului. Instanţa de Apel, însă, la cererea Camerei
Înregistrării de Stat, a anulat hotărârea instanţei de fond şi a respins acţiunea procurorului.
Procurorul a atacat cu recurs la Curtea Supremă de Justiţie.
Cum va proceda instanţa supremă? Argumentaţi.
Nr. 2
Consiliul or. Călăraşi a decis să înfiinţeze o întreprindere municipală pentru gestionarea şi
repararea drumurilor din oraş. În legătură cu aceasta, a decis înzestrarea acestei întreprinderi
cu patrimoniul necesar. Ulterior adoptării deciziei, juristul Primăriei a menţionat că
întreprinderea municipală nu poate fi constituită în Călăraşi, deoarece Călăraşul nu este
municipiu. Este mai util să se constituie o societate cu răspundere limitată în care or. Călăraşi
ca unitate administrative-teritorială să fie în calitate de asociat unic cu acelaşi obiect de
activitate.
91
Sunt corecte obiecţiile juristului primăriei?
Poate oare unitatea administrative-teritorială să constituie societăţi comerciale? Dar
întreprinderi municipale?
1.6. TESTE
1. Persoanele juridice de drept privat care au capital public al statului şi a unităţilor
administrative sunt:
a. persoanele juridice de drept public şi instituţiile publice;
b. întreprinderile de stat şi întreprinderile municipale;
c. întreprinderea de stat, întreprinderea de arendă, întreprinderea colectivă, întreprinderea
individuală;
d. orice persoană fizică sau juridică.
92
7. Întreprinderea de stat este în drept:
a. Fără acordul fondatorului să intre în uniuni de persoane juridice, să participe cu
bunuri la fondarea întreprinderii private, să gajeze bunurile transmise de fondatori;
b. Să săvârşească orice acte juridice premise de codul civil şi alte acte legislative;
c. Doar cu acordul fondatorului să intre în uniuni de persoane juridice, să participe cu
bunuri la fondarea întreprinderii private, să gajeze bunurile transmise de fondatori.
93
2. Pregătirea unui portofoliu care să includă documentele necesare pentru înregistrarea unei
întreprinderi de stat – se evaluează cu maxim nota 8.
3. Referat pe tema: „Constituirea întreprinderii de stat” – aproximativ 5-10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „Patrimoniul Întreprinderii de stat” – aproximativ 5-10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Administratorul întreprinderii de stat” – aproximativ 5-10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
6. Referat pe tema: „Consiliul de administrare a întreprinderii de stat” – aproximativ 5-10
pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
TEMA 14
Sisteme societare. Filiale şi reprezentanţe.
94
5. Legea nr.1418/2000 cu privire la grupele financiar-industriale, MO nr. 27-28 din
06.03.2001;
6. Legea nr.81/2004 cu privre la intestiţiile în activitatea de întreprinzător, MO nr 64-66 din
23.04.2004;
7. Regulamentul privind filialele, reprezentanţele şi oficiile secundare ale băncilor, aprobat
prin HCA al BNM nr. 84 din 28.04.2011, MO nr. 110-112/874 din 08.07.2011.
1.3. Literatura:
1. Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. vol. II, Tipografia Centrală, Chişinău,
2006.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul Afacerilor. Chişinău, 2011, p.479-484.
3. Bârsan C.; Dobrinoiu V.; Ţiclea A.; Toma M. Societăţi comerciale. Organizarea.
Funcţionarea. Răspunderea, Bucureşti, 1993, p. 177-195.
4. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, Bucureşti, 2004, p. 195-197.
5. Pătulea V.; Turianu C. Curs rezumat de drept al afacerilor, Bucureşti, 1993, p. 55.
6. Roşca N.; Baieş S. Dreptul afacerilor, Chişinău, 1997, p. 173-185.
7. Păun Ana Cristina. Societăţi mamă şi filiale, Revista de drept comercial, nr.4, 1994.
8. Cărpenaru Stanciu; Predoiu Cătălin; David Sorin; Pipera Gheorghe. Societăţile
comerciale. Reglementare, doctrină, jurisprudenţă. ALL BECK, Bucureşti, 2002, p.126.
9. Vonica Romul Petru. Dreptul societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.86.
95
4) Concernele verticale sunt:
a. Concern vertical contractual; concern orizontal, concern vertical de fapt, concern –
holding;
b. Concern vertical contractual; concern vertical întâmplător, concern vertical de fapt;
c. Concern vertical contractual; concern vertical prin incorporare, concern vertical de fapt.
6) Reprezentanţa este:
a) persoană juridică independent ce practică activitate de întreprinzător;
b) subdiviziune separată a persoanei juridice situată în afara sediului acesteia, care o
reprezintă şi îi apără interesele;
c) persoană juridică subordonată celei fondatoare și are ca scop reprezentarea intereselor
persoanei juridice fondatotare în afara sediului ei.
1.5 .Speţe
Nr.1.
Administratorul filialei ,,SRL Prima” a încheiat un contract de prestare a serviciilor juridice
de reprezentare în instanţa de judecată cu Biroul Asociat de Avocaţi ,,Ionescu şi Frunzescu”.
După ce avocatul a studiat materialele dosarului, a întocmit referinţa la cererea de chemare în
judecată, administratorul Filialei a comunicat Biroului de Avocaţi că Administratorul SRL
,,Prima” nu doreşte să achite preţul indicat în acest contract deoarece spune că administratorul
filialei nu avea dreptul să-l semneze. Explicaţi dacă administratorul filialei are dreptul să
încheie contracte de prestări servicii în numele persoanei juridice?
96
Nr. 2
Trei societăţi comerciale au creat o uniune de întreprinderi cu scopul ca aceasta să coordoneze
activitatea societăţilor fondatoare, să le reprezinte şi să apere interesele lor comune. Cu
timpul, la societăţile prezente au aderat încă două societăţi comerciale cu genuri de activitate
similare.
La sfârşitul anului financiar, una din societăţile care au aderat la uniune a cerut repartizarea
dividendelor proporţional cu patrimoniul transmis către uniune. Ceilalţi fondatori ai uniunii au
refuzat.
Explicaţi refuzul celorlalţi fondatori ai uniunii.
Identificaţi deosebirile şi asemănările uniunii de concern.
Nr.3
Asociaţii majoritari ai societăţilor comerciale ,,Petrom”, ,,Lucoil” şi ,,Tirex-petrol” au decis să
fondeze o societate pe acţiuni, în capitalul social al căreia să transmită părţile sociale şi
acţiunile deţinute de ei în societăţile menţionate. Camera Înregistrării de Stat a respins cererea
de înregistrare a societăţii pe acţiuni, invocând avizul negativ al autorităţii publice cu funcţii
de protecţie a concurenţei.
Argumentaţi legalitatea/ilegalitatea acţiunilor Camerei Înregistrării de Stat.
1.6. Teste
1. Definiţi noţiunea de ,,sistem societar”:
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
97
b. Concern vertical contractual; concern vertical întâmplător, concern vertical de fapt;
c. Concern vertical contractual; concern vertical prin îcorporare, concern vertical de fapt;
98
5. Referat pe tema: „Constituirea filialei persoanei juridice” – aproximativ 5-10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
6. Referat pe tema: „Statutul juridic al holdingului” – aproximativ 5-10 pagini şi se
evaluează cu maxim nota 10.
7. Referat pe tema: „Statutul juridic al grupului financiar-industrial” – aproximativ 5-10
pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
Tema 15.
Supravegherea şi controlul de stat asupra activităţii de întreprinzător. Răspunderea
întreprinzătorilor pentru încălcarea reglementărilor legale la desfăşurarea activităţii de
întreprinzător
1.1. Subiectele Temei
99
4. Legea nr.235/2006 cu privire la principiile de bază de reglementare a activităţii de
întreprinzător;
5. Legea nr. 231/2010 cu privire la comerţul interior //Monitorul Oficia al Republicii
Moldoval, nr. 265-276, din 19.08.2016;
6. Legea privind securitatea generală a produselor nr. 422/2006 //Monitorul Oficial al
Republicii Moldoval nr. 36-38/145, din 16.03.2007;
7. Legea privind activitatea de reglementare tehnică nr. 420/2006//Monitorul Oficial al
Republicii Moldoval nr. 36-38/141, din 16.03.2007;
8. Legea privind produsele alimentare nr. 78/2004 //Monitorul Oficial al Republicii
Moldoval nr. 83-87/431, din 28.05.2004;
9. Legea privind protecţia consumatorilor nr. 105/2003 //Monitorul Oficial al Republicii
Moldoval nr. 176-181, din 21.10.2011;
1.3. Literatura:
1. Алексеева Д.Г.; Андреева Л.В.; Андреев В.К. Россиское предпринимательское
право, Москва, 2008, с.102-130.
6. Indiferent de temeiul şi tipul controlului, acesta nu poate fi efectuat mai mult de:
a) 5 zile;
b) 10 zile;
c) 15 zile.
100
7. În cazul controalelor inopinate, termenul controlului poate fi prelungit de către
conducătorul organului de control în baza unei decizii motivate cu încă:
a) 3 zile;
b) 5 zile;
c) 10 zile.
1.5. Speţe
Nr. 1
La 30.12.2016, SRL „Tincor” a importat 34 800 kg de hârtie de tip „Amicus
profesional” 500xA4 împachetată în 13 920 pachete, iar pachetele împachetate în 2 784 cutii
în sumă totală de 419 676,07 lei.
La 26.02.2017, Agenţia pentru protecţia consumatorilor a întocmit un act de control
prin care a stabilit încălcărea dispoziţiilor art.20 alin.(5) şi (6) din Legea nr.105/2003 privind
protecţia consumatorilor de către SRL „TONCAR”.
La 19.03.2017, în baza Actului de control menţionat, APC-ul aplicând dispoziţiile
art.20 alin.(2), (3) din Legea nr.105/2003, a adoptat Decizia nr.01153 privind aplicarea
sancţiunilor economice faţă de SRL „Toncar” în sumă de 51 973,36 lei pentru importul şi
plasarea pe piaţă a 3 375 kg de hârtie fără informare completă, veridică şi corectă a
consumatorilor.
SRL ,,Toncar” s-a adresat către Agenţia pentru protecţia consumatorilor cu o cerere
prealabilă pentru anularea Deciziei nr.01153 din 19.03.2017, această cerere, însă, a fost
respinsă. SRL „Toncar” consideră că, sancţiunea aplicată faţă de sine este fără temei juridic
ori hârtia importată nu a fost destinată consumatorilor, ci este materie primă pentru societăţile
poligrafice din Republica Moldova. Materia primă a fost importată de SRL „Toncar” şi apoi
livrată altor societăţi comerciale din R. Moldova în baza Legii vânzării de mărfuri
nr.134/1994 şi a Legii nr. 231/2010 cu privire la comerţul interior. SRL ,,Toncar” consideră că
importul de hârtie efectuat nu este în raport cu consumatorii şi nu cade sub incidenţa Legii
privind protecţia consumatorilor şi solicită o consultaţie juridică.
Întocmiţi o notă informativă şi explicaţi SRL „Toncar” dacă are sau nu dreptate.
Dacă ajungeţi la concluzia că SRL „Toncar” se poate adresa cu o cerere în judecată
întocmiţi un proiect de cerere.
1.5. Teste.
101
1. Definiţi noţiunea de „control de stat”.
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
102
6. De care din următoarele principii trebuie să ţină cont organele de control la
efectuarea controlului întreprinzătorilor privaţi ?
a. legalitatea şi respectarea competenţei stabilite de lege;
b. nevinovăţiei;
c. neadmiterea aplicării sancţiunilor care nu sunt stabilite de lege;
d. tratarea dubiilor apărute la aplicarea legislaţiei în favoarea întreprinzătorului;
e. efectuarea cheltuielilor de control din contul statului;
f. inviolabilităţii;
g. prescrierea recomandărilor pentru înlăturarea încălcărilor constatate în urma
controlului;
h. prezumţia bunei credinţe;
i. dreptul de a ataca acţiunile organului de control.
103
c. De către autoritatea publică care a eliberat licenţa sau autorizaţia dacă a doua oară nu
au fost respectate prescripţiile privind lichidarea încălcărilor ce ţin de condiţiile de
licenţiere cu adresarea ulterioară în instanţa de judecată cu cererea de retragere.
Tema 16.
Administrarea şi deetatizarea patrimoniului public.
104
de participare la licitaţii la concursuri etc., 7. Trecerea dreptului de proprietate asupra
precum şi de participare la eventualele litigii bunului privatizat;
legate de privatizarea proprietăţii publice; 8. Nulitatea contractului de vânzare cumpărare
încheiat în procesul privatizării;
1.3. Literatura:
1. Emil Bălan, Drept administrativ al bunurilor, București, 2007.
2. Ciobanu Alexandru-Sorin. Inalienabilitatea și imprescriptibilitatea domeniului public în
dreptul român și în dreptul francez. București: Editura Universul Juridic, 2012.
3. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 3-6.
105
c) persoanele juridice de drept public, instituţiile publice, întreprinderile de stat/municipale,
societăţile comerciale în al căror capital social pachetul de acţiuni sau cota socială
proprietate publică constituie cel puţin 25%.
1.5. Speţe
Nr. 1
Agenţia Proprietăţii Publice a vândut prin concurs investiţional Întreprinderea de Stat Complexul
Hotelier „Codru” din mun. Chişinău la preţ de 50 mln. lei. Curtea de Conturi verificând
corectitudinea privatizării a constat că statul prin această vânzare a fost prejudiciat cu aproximativ
120 mln. lei. În baza acestei Hotărâri a Curţii de Conturi, Procurorul General a intentat un proces
în nulitatea contractului de vânzare-cumpărare a Întprinderii de Stat Compexul hotelier Codru. În
referinţa sa Agenţia Proprietăţii Publice dar şi cumpărătorul a indicat că privatizarea s-a
desfăşurat cu respectarea legislaţiei în vigoare la preţul indicat de un evaluator licenţiat la un preţ
de 4000 lei metru pătrat de spaţiu.
Explicaţi procedura de privatizare a proprietăţii de stat referându-vă la eventualele încălcări
evidenţiate şi la eventuala soluţie a instanţei de judecată.
1.6. Teste
106
4. Privatizarea se efectuează prin una din următoarele modalităţi:
a) vînzare la Bursa de Valori, vînzare la licitaţie cu strigare; vînzare prin concurs comercial
sau investiţional, inclusiv în bază de proiecte individuale.
b) vînzarea la licitaţii şi prin negocieri directe.
c) vînzarea la concursuri investiţionale, la licitaţii şi prin negocieri directe.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
107
3. Referat pe tema: „Administrarea patrimoniului public în R. Moldova” – aproximativ 5-
10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „Procedeie de privatizare a patrimoniului public în R. Moldova” –
aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Folosirea patrimoniului public în activitatea de întreprinzător” –
aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
Tema 17
Reglementarea juridică a investiţiilor în activitatea de întreprinzător
1.3.Literatura:
1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. II, Tipografia Centrală, Chişinău,
2006.
2. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p. 502-508, 537-545.
3. Darovanaia Ala. Bazele funcţionării pieţelor de capital, Editura ASEM, Chişinău, 2005,
p.183-284.
4. Перчинская Н.; Доду К. Фондовый рынок Молдовы, Кишинев, 2001, c.120-151.
5. Каламагин А.; Лебедев В. О некоторых вопросах правового регулирования
иностранных инвестиций// Revista Naţională de drept, 2001, p.18-21.
108
6. Anghelache Gabriela, Dardac Nicolae, Stancu Ion. Pieţe de capital şi Burse de valori,
Bucureşti, 1992.
7. Vonica Romul Petru. Dreptul societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 2000,
p.280-297.
8. Круглова Н.Ю. Хозяйственное право, Москва, 1999, c. 420-455, 595-601.
9. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 281-300.
10. Богатырев А. Инвестиционное право, Москва, 1999.
11. Вознесенская Н. К вопросу о правовом регулировании иностранных инвестицийв
России // Государство и право, 2001, nr.6.
12. Трапезников В. Гарантии прав иностранных инвесторов // Российская юстиция,
2001, nr.12.
1.4. Teste grilă
2. Investitorii îşi pot plasa investiţiile pe întreg teritoriul Republicii Moldova în toate
domeniile activităţii de întreprinzător dacă:
a) respectă interesele securităţii naţionale şi prevederile legislaţiei antimonopol;
b) normele de protecţie a mediului înconjurător, de ocrotire a sănătăţii populaţiei şi
ordinea publică;
c) ambele.
109
7. Reprezentanţele întreprinderilor nerezidente se înregistrează pe teritoriul Republicii
Moldova:
a) cu drept de persoană juridică şi fără dreptul de a desfăşura activitate economică;
b) fără drept de persoană juridică şi cu dreptul de a desfăşura activitate economică;
c) fără drept de persoană juridică şi fără dreptul de a desfăşura activitate economică.
1.5. Speţe
Nr. 1
O societate şi o persoană fizică din România, dorind să înfiinţeze o societate comercială
în Republica Moldova, au solicitat Camerei Înregistrării de Stat înregistrarea acesteia. Fiind în
calitate de registrator, consultaţi, potenţiali fondatori ai unei societăţi comerciale cu investiţii
străine şi răspundeţi la următoarele întrebări:
a) Care formă de organizare juridică poate îmbrăca societatea înfiinţată?
b) Ce documente trebuie să prezinte fiecare asociat în vederea înregistrării societăţii?
c) Va beneficia societatea înfiinţată de careva facilităţi (vamale, fiscale, etc.)?
d) Care este deosebirea dintre întreprindere cu investiţii străine şi întreprindere mixtă?
e) Care este deosebirea între o reprezentanţă a unei societăţi străine în Republica
Moldova şi întreprinderea cu investiţii străine?
Nr. 2
SRL ,,Floarea Soarelui” din or. Timişoara, România, a înregistrat o filială în Republica
Moldova pentru a desfăşura activităţi agricole de cultivare a porumbului şi floarea soarelui.
Pentru a desfăşura activităţile propuse, după înregistrare administratorul filialei a iniţiat
negocieri cu proprietarii de terenuri din Republica Moldova în scopul arendării unor terenuri
şi cumpărării altor terenuri. Notarul a menţionat că Filiala SRL ,,Floarea Soarelui” nu va
putea procura şi poseda terenuri agricole şi respectiv nu-şi va putea realiza scopul. Investitorul
a solicitat consultanţă cu privire la posibilitatea cumpărării şi arendării terenurilor agricole.
Întocmiţi o notă informativă cu explicaţiile solicitate de investitor.
Nr. 3
Recomandaţi cet. Pelescu I. soluţii pentru investirea propriilor mijloace financiare în
valorile mobiliare ale emitenţilor din R. Moldova, referindu-vă la:
110
a) riscurile pe care le are dacă investeşte în fondul de investiţie sau în societăţi pe acţiuni
care desfăşoară activităţi productive;
b) la restricţiile legale de investire a mijloacelor fondului de investiţie în acţiunile şi
obligaţiunile altor emitenţi;
c) la dreptul sau obligaţia fondului de investiţie de a repartiza dividende.
Nr. 4
Două persoane fizice au decis să constituie o cooperativă de întreprinzător cu statut de
fond de investiţii. Pentru acesta ei au elaborat actele de constituire, au depus în capitalul social
20 000 lei şi au prezentat actele necesare organului de înregistrare. Registratorul a examinat
actele şi a respins cererea de înregistrare, motivând că înregistrarea nu poate fi efectuată din
mai multe cauze, inclusiv necorespunderea formei de organizare, a mărimii capitalului social
etc.
Care este forma de organizare necesară pentru a înfiinţa un fond de investiţii?
Care este capitalul social minimal pentru fondul de investiţii?
Numiţi alte criterii obligatorii pentru constituirea unui fond de investiţii.
Nr. 5
Administratorul SRL „OTTT” la 1 decembrie 2016 a depus la Camera Înregistrării de
Stat cererea de majorare a capitalului său social din contul aportului unui cetăţean străin care
urma până la 15 ianuarie 2017 să importe în Moldova şi să depună în capitalul social utilaje
de conservare a legumelor. Camera Înregistrării de Stat a refuzat înregistrarea modificării în
actele de constituire, indicând că înregistrarea poate fi efectuată doar după importul utilajelor
în R. Moldova şi predarea lor SRL „OTTT”.
SRL „OTTT”, dorind să beneficieze de facilităţile fiscale prevăzute de Codul fiscal şi
Hotărârea Guvernului nr.145 din 26.02.2014 şi considerând ca decizia este neîntemeiată, a
atacat-o în judecată.
Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
1.6. Teste
1. Selectaţi factorii care duc la creşterea volumului investiţiilor.
a. siguranţa investitorului contra exproprierii.
b. neîncrederea în instanţele judecătoreşti.
c. naţionalizarea unor întreprinderi de interes major pentru societate.
d. aplicarea uniformă a legislaţiei.
e. lipsa impedimentelor la retragerea capitalului investit.
111
c. Investiţiile nu pot fi expropriate, însă activitatea investiţională poate fi întreruptă silit în
condiţiile stabilite de lege.
4. Investitorii străini
a. beneficiază de un statut privilegiat faţă de investitorii autohtoni, conform legislaţiei.
b. beneficiază de aceleaşi garanţii şi facilităţi legale ca şi investitorii autohtoni.
c. au unele garanţii suplimentare prevăzute de legislaţie.
d. beneficiază de facilităţi fiscale doar în cazul reinvestirii profitului.
112
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Tema 18
Reglementarea juridică a sectorului de întreprinderi mici şi mijlocii
1.3 Literatura:
1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, ediţia a III-a, Chişinău, 2011, p.509.
2. Каламагин А.; Лебедев В. О некоторых вопросах правового регулирования
иностранных инвестиций,// Revista Naţională de drept, 2001, p.18-21.
3. Бoгaтырeв A.A. Инвестиционое право, Mосквa, 1999.
4. Вознесенская Н. К вопросу о правовом регулировании иностранных инвестицийв
России // Государство и право, №.6, 2001.
5. Трапезников В. Гарантии правиностранных инвесторов // Российская юстиция,
nr.12, 2001.
1.5. Teste grilă
1. Nu pot fi calificate ca întreprinderi micro, mici şi mijlocii:
a) persoanele juridice de drept public;
b) societăţile comerciale şi societăţile cooperatiste;
c) persoanelor fizice care activează în baza patentei de întreprinzător.
3. Cum este calificat agentul economic ce corespunde următoarelor criterii: are cel mult
9 salariaţi, realizează o cifră anuală de afaceri de pînă la 9 milioane de lei sau deţine active
totale de pînă la 9 milioane de lei?
a) micro întreprindere;
b) întreprindere mijlocie;
c) întreprindere mică.
114
5. Cum este calificat agentul economic ce corespunde următoarelor criterii: are de la 50
pînă la 249 de salariaţi, realizează o cifră anuală de afaceri de pînă la 50 de milioane de lei sau
deţine active totale de pînă la 50 de milioane de lei?
a) micro întreprindere;
b) întreprindere mijlocie;
c) întreprindere mică.
1.5. Speţe
Nr. 1
Care din entităţile menţionate ar putea fi calificate ca întreprinderi micro, mici şi mijlocii?
• desfăşoară activităţi bancare;
• cooperativele;
• schimb valutar;
• jocuri de noroc;
• lombard;
• companii de asigurare;
• companii de administrare a investiţiilor;
• societăţi pe acţiuni.
Argumentaţi răspunsul.
115
Nr. 2
O întreprindere de schimb valutar ce corespundea criteriilor de raportare a societăţilor
comerciale la categoria de întreprindere micro a decis să se înregistreze în calitate de agent al
sectorului întreprinderilor mici şi mijlocii.
Numiţi acţiunile ce trebuie să le întreprindă administratorul societăţii pentru a fi
înregistrat în calitate de agent al sectorului întreprinderilor mici şi mijlocii.
Care sunt criteriile de raportare a societăţilor comerciale pentru ca acestea să fie
recunoscute ca întreprinderi mici şi întreprinderi mijlocii?
Care întreprinderi nu pot fi declarate agenţi ai sectorului întreprinderilor mici şi
mijlocii?
Care sunt facilităţile şi prin ce se manifestă protecţia acordată agenţilor întreprinderilor
mici şi mijlocii?
Nr. 3
SRL „Onrion” este o societate comercială ce deţine poziţie dominantă pe piaţă şi are 5
salariaţi. La data de 31.03.2017 reprezentanţii SRL „Onrion” au depus o Declaraţie pe proprie
răspundere, la autoritatea care administrează facilităţile fiscale, prin care agentul economic a
declarat că corespunde criteriilor de întreprindere mijlocie şi doreşte să dispună de facilităţi
fidcale. Declaraţia nu a fost acceptată din motivul că nu este avizul Biroului Naţional de
Statistică, iar cînd s-a adresat după aviz, aceasta din urmă a refuzat.
Din speţa propusă deduceţi argumenatrea Biroului Naţional de Statistică.
1.6.Teste.
116
4. Agenţii economici sînt calificaţi drept întreprinderi micro, mici sau mijlocii, potrivit
criteriilor stabilite în scopul:
a. efectuării de lucrări statistice privind evoluţia sectorului întreprinderilor mici şi
mijlocii;
b. determinării întreprinderilor mari în scopul impozitării;
c. beneficierii de facilităţile sau de scutirile prevăzute pentru întreprinderile micro, mici
şi mijlocii prin legi şi acte normative ale Guvernului;
d. determinării depistării şi sancţionării monopolurilor şi concernelor ilegale;
e. beneficierii de programele de susţinere a sectorului întreprinderilor mici şi mijlocii.
117
27-38 9
24-26 8
20-23 7
16-19 6
11-15 5
7-10 4
4-6 3
0-5 2
Tema 19
Reglementarea juridică a activităţii de întreprinzător în zonele economice libere
118
4. Legea nr. 1529 din 19.02.98 privind Zona Antreprenoriatului Liber ─ Parcul de Producţie
,,Taraclia”, MO nr. 36-37 din 23.04.1998.
5. Legea nr. 1527 din 19.02.98 privind Zona Antreprenoriatului Liber ─ Parcul de Producţie
,,Valkaneş”, MO nr. 36-37 din 23.04.1998.
6. Legea nr. 626 din 03.11.95 privind Zona Antreprenoriatului Liber ,,Tvardiţa”, MO nr. 78-
80 din 12.07.2001.
7. Legea nr. 625 din 03.11.95 cu privire la Zona Antreprenoriatului Liber ,,Expo-Business-
Chişinău”, MO nr 73 din 28.12.1995.
8. Legea nr. 26 din 04.03.2010 privind Zona Economică Liberă ,,Bălţi”, MO nr. 39-40 din
23.03. 2010.
9. Legea nr.8 din 17.02.2005 cu privire la Portul Internaţional Liber ,,Giurgiuleşti”, MO nr.
36-38 din 04.03.2005.
10. Legea nr. 178 din 10.07.2008 cu privire la Aeroportul Internaţional Liber “Mărculeşti”
MO nr. 143-144 din 05.08.2008.
11. Hotărârea Guvernului nr. 812 din 09.08.2000 cu privire la aprobarea Regulamentului
Zonei Antreprenoriatului Liber ,,Expo-Business-Chişinău” (în redacţie nouă) şi
Regulamentului-tip cu privire la organizarea şi desfăşurarea concursurilor pentru
adjudecarea dreptului de rezident al zonei antreprenoriatului liber (în redacţie nouă).
12. Hotărârea Guvernului nr. 1465 din 13.11.2002 privind aprobarea procedurii de încetare a
funcţionării zonei economice libere şi modul de asigurare a garanţiilor de stat, prevăzute
rezidenţilor acesteia.
13. Hotărârea Guvernului nr. 783 din 17.06.2002 despre aprobarea Concepţiei privind crearea
şi dezvoltarea zonelor economice libere.
14. Codul fiscal al Republicii Moldova, nr. 1163-XIII din 24.04.1997, MO din 08.02.2007
1.3. Literatura:
1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, ediţia a III-a, Chişinău, 2011, p.512.
2. Caraiani Gh.; Cazacu C. Zonele libere, Editura Economică, Bucureşti, 1995;
3. Данко T.П.; Окрут З.M. Свободные экономические зоны, Издательство Инфра M,
Москва, 1998.
4. Marin V. Oportunități investiționale în zonele economice libere//
http://www.zelb.md/fileadmin/downloads/Mat_Prom/ZEL_BALTI_RO_2014.pdf
119
3) Zona liberă este administrată de către:
a) Un administrator persoană fizică sau persoană juridică, desemnat de Guvern;
b) De către un organ de stat cu statut de persoană juridică, format de Guvern;
c) De către un Consiliu de administrație format de Guvern la propunerea Ministerului
Economiei.
7) Decizia privind încetarea înainte de termen a activităţii zonei libere este adoptată:
a) de Guvern, la propunerea Ministerului Economiei;
b) de Parlament, la propunerea Guvernului;
c) de Ministerul Economiei.
120
1.5. Spete
Nr. 1
Unul din rezidenţii principali ai Zonei Antreprenoriatului Liber ,,Tvardiţa” a investit în
dezvoltarea infrastructurii zonei economice în speţă mai mult de 300 milioane de dolari. La
începutul anului 2017, după o perioadă de 8 ani de activitate a acestui rezident pe teritoriul
zonei respective au apărut modificări în legislaţia vamală şi fiscală a Republicii Moldova.
Rezidentul s-a adresat la un avocat cu solicitarea de a fi consultat în privinţa faptului dacă
modificările care îl dezavantajează esenţial pe rezident se vor răsfrînge şi asupra activităţii
acestuia. Ce răspuns va primi rezidentul?
Nr. 2
Societatea comercială „Artesa” a depus o cerere către Ministerul Economiei şi
Infrastructurii Republicii Moldova prin care a solicitat să fie inclusă în lista rezidenţilor care
au dreptul de apractica activitatea de întreprinzător pe teritoriul Zonei Antreprenoriatului
Liber ,,Expo-Business-Chişinău”. În motivaţie, Societatea comercială a menţionat că este o
persoană juridică autohtonă cu scop lucrativ şi va practica producererea industrială a
mărfurilor de export.
Care va fi răspunsul Ministerului Economiei şi Infrastructurii RM?
Nr. 3
Cetăţenii Strătilă. T. şi Feodorov M. au întocmit un proces-verbal al fondatorilor prin
care au decis fondarea unei zone economice libere. În procesul-verbal al adunării fondatorilor
era specificat că dînşii au decis să înfiinţeze zona economică liberă din considerentul că
regimul vamal şi cel fiscal este foarte avantajos pentru genul de activitate principal ales si
anume construcţiile. Procesul-verbal a fost prezentat Camerei Înregistrării de Stat, dar ultima
a refuzat înregistrarea zonei economice libere.
Consideraţi că refuzul a fost întemeiat? Argumentaţi răspunsul.
1.6. Teste
121
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
.
4. Expuneţi-vă părerea în privinţa faptului la iniţiativa cui poate fi creată concepţia de
creare a zonei economice liberă. (subliniaţi răspunsurile corecte)
a. Administraţia publică locală.
b. Administraţia publică Centrală.
c. Parlament.
d. Grup de cetăţeni.
e. Guvern.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
122
h. _______________________________________________________________
i. _______________________________________________________________
Tema 20
Reglementarea juridică a activităţilor financiare
123
3. Legea 220/19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali.
4. Legea nr.1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni.
5. Legea instituţiilor financiare nr. 550-XIII din 21.07.1995, Monitorul Oficial al Republicii
Moldova, nr.78-81 din 13.05.2011.
6. Legea nr. 171 din 11.07.2012 privind piaţa de capital, MO nr. 193-197 din 14.09.2012.
7. Legea nr. 62/2008 privind reglementarea valutară, MO nr. 423-429 din 09.12.2016.
8. Legea nr. 548/1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei, MO nr. 297-300 din
30.10.2015.
9. Legea nr.192 din 12.11.1998 privind Comisia Naţională a Pieţii Financiare, Monitorul
Oficial al Republicii Moldova, nr. 117-126 din 14.08.2007.
10. Regulamentul BNM cu privire la licentierea băncilor nr.23/09-01 din 15.08.96, Monitorul
Oficial al Republicii Moldova nr.59-60/74 din 12.09.1996.
11. Regulamentului BNM cu privire la exigenţele faţă de administratorii băncii nr. 134 din
01.07.2010, Monitorul Oficial al RM, nr. 91-94 din 03.06.2011.
1.3. Literatura:
1. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, ediţia a III-a, Chişinău, 2011, p.518.
2. Burac Victor. Drept bancar, Chişinău, 2001, p.50-58, p.137-179.
3. Darovanaia Ala. Bazele funcţionării pieţelor de capital, Editura ASEM, Chişinău, 2005,
p.183-284.
4. Перчинская Н.; Доду К. Фондовый рынок Молдовы, Кишинев, 2001, c.120-151.
5. Vonica Romul Petru. Dreptul societăţilor comerciale, Lumina Lex, Bucureşti, 2000,
p.280-297.
1.4.Teste grilă
a) doar din aporturi monetare, deoarece acţiunile băncii se achită doar cu mijloace
băneşti;
b) doar din aporturi nemonetare deoarece acţiunile băncii se achită cu bunuri imobile,
c) din aporturi monetare şi nemonetare deoarece acţiunile băncii se achită cu mijloace
băneşti şi bunuri imobile.
4. Bănca comercială este obligată să aibă o structură organizatorică după cum urmează:
124
c) adunarea generală a acţionarilor şi organ executive, iar dacă are mai mult de 50 de
acţionari va avea consiliu şi comisie de cenzori.
1.5. Spete
Nr. 1
La data de 03.01.2017 o bancă comercială autohtonă a încheiat un acord de închiriere a
spaţiului pentru sediu. În urma ultimului control efectuat s-a constat că banca achita o sumă
exagerată pentru închirierea acestui spaţiu. Mai mult, spaţiul dat în chirie aparţinea unei
persoane juridice al cărui fondator unic era sora administratorului bancii comerciale.
Cum consideraţi, ce măsuri se vor întreprinde după depistarea acestei încălcări?
Există oare un conflict de interese?
Nr. 2
Cîteva persoane fizice îşi doresc să se asocieze şi să fondeze o bancă comercială. Pentru
atingerea acestui obiectiv au solicitat consultaţia unui avocat pentru a afla:
Pot ei oare să creeze o astfel de societate comercială?
Care sunt actele necesar e pentru înregistrare ?
Care este capitalul social minim?
În calitate de avocat, consultaţi fondatorii răspunzînd la întrebările de mai sus.
1.6 Teste.
1. Indicaţi care din operaţiunile enumerate mai jos nu ţin de competenţa Băncii
Naţionale?
a. Acordarea de licenţe insituţiilor financiare.
b. Înregistrarea băncii comerciale.
c. Controale asupra instituţiilor financiare.
d. Autentifică actul de constituire a instituţiilor financiare.
e. Să aplice sancţiuni băncilor comerciale.
f. Emiterea normelor juridice pentru subiectele care operează cu mijloace băneşti.
125
2. Definiţi noţiunea de „bancă comercială”.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
126
10. Explicaţi care persoane sunt considerate cu funcţie de răspundere şi care sunt
atribuţiile sale.
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
127
MODELE DE SUBIECT PENTRU EXAMENUL LA DISCIPLINA
,,DREPTUL AFACERILOR”:
130