Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
2.3. Consultaţi întreprinzătorul individual cu privire la genurile de activitate pe care acesta le poate
desfăşura:a) activitate de asigurare – nu b) comerţul cu băuturi spirtoase şi articole din tutun –
trebuie sa obtina licenta.c) activitate în domeniul jocurilor de noroc – nu d) activitate de schimb
valutar- nu e) organizarea disco-cluburilor-DA Titularii patente nu pot desasura activitt supuse
licentierii trebuie sa se inregistreze si nu poate comercializa marfuri supuse accizei ,ncesar a fi
inregistrat ca PJ .HG din 1995 nr 212 despre aprob reg de comercializare cu amanuntul a bauturilor
aloolice
1.3. Consultaţi administratorul unei societăţi pe acţiuni care doreşte să vândă o clădire a societăţii cu
2 mln. lei, şi explicaţi-i cum trebuie să procedeze, atunci când capitalul social al societăţii este de
4 mln. lei, iar activele societăţii sunt doar de 3,5 mln. lei. ?????In cazul dat, hotaririle cu privire la
o tranzactie in proportii ce depasesc valoarea activelor societatii potrivit ultimului bilant, in
conformitate cu art 83 alin (2) din Legea privind SA, se iau de catre adunarea generala a
actionarilor. Respectiv urmeaza a fi convocata adunarea generala extraordinara, intrucit nu se spune
in speta daca adunarea generala urmeaza a fi convocata in conf cu prevederile legii mentionate. In
conformitate cu art 53 alin (3) din aceeasi lege, adunarea generala extraordinara se convoaca de
catre organul executiv (administrator) in temeiul deciziei luate de consiliul societatii. Prin urmare in
speta data administratorul trebuie sa convoace adunarea generala extraordinara pentru a hotari
asupra vinderii cladirii in valoare de 2 mln lei. De asemenea in speta data valoarea activelor este mai
mica decit valoarea capitalului social. In conformitate cu art 39 alin (6) din Legea privind SA, daca,
la expirarea celui de-al doilea an financiar sau a oricarui an financiar ulterior, valoarea activelor nete
ale societatii, potrivit bilantului anual al societatii, va fi mai mica decit marimea capitalului social,
adunarea generala anuala a actionarilor este obligata sa ia hotarire:a) cu privire la reducerea
capitalului social; si/saub) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de catre
actionarii societatii a unor aporturi suplimentare, in modul prevazut de statutul societatii; sau
c) cu privire la lichidarea societatii. Prin urmare administratorul societatii date ar trebui sa ia in
considerare una din variantele expuse mai sus intrucit daca nu este luata o decizie in acest sens in
conformitate cu art 158 alin (5) societatea se dizolva.
1.2. Comparaţi procedura majorării capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor cu
procedura de majorare a capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni.
Pag.408-409.majorarea CS din contul beneficiilor nerepartizate ale societatii. In acest caz se
realizeaza o crestere de capital daca adunarea generala decide incorporarea beneficiului in capitalul
social, concomitant si cresterea valorii partipaciunilor fiecarui asociat. O crestere similara a
capitalului si a apartipatiunilor are loc in cazul reevaluarii unor tipuri de active ale societatii(a
activelor imobile) . in aceste cazuri partipatiunile tuturor asociatilor cresc proportional si nici unul
din ei nu este lezat in drepturinoi aporturi- acestea pot fi depuse de catre asociati, care au dreptul sa-
si mentina influenta in societate, dar si de terti. CS se poate majora prin aporturile suplimentare, dar
neproportionale, ale tuturor asociatilor,, prin aporturile numai a unor asociati sau prin aporturile
unor terti..
1.3. Acţionarul Vlădescu a atacat hotărârea adunării generale a acţionarilor S.A. „Rădeanu”, prin care
a fost decisă majorarea capitalului social din contul beneficiilor nerepartizate. În motivarea sa,
reclamantul a arătat că majorarea capitalului social s-a făcut numai pentru acţiunile ordinare
emise de societate. Reclamantul deţine acţiuni preferenţiale de aceeaşi valoare nominală ca şi
acţiunile ordinare şi, deci, în rezultatul majorării capitalului social trebuie să crească şi valoare
nominală a acţiunilor preferenţiale. În referinţă S.A. „Rădeanu” a menţionat că, potrivit actului
său de constituire, majorarea se face numai pentru acţiunile ordinare, dar nu şi pentru cele
preferenţiale. Cum trebuie soluţionat litigiul?Despre actiune ordinara si preferentiala – la pagina
417. Înregistrarea modificărilor actului de constituire a societăţii în Registrul de stat al
întreprinderilor şi organizaţiilor în cazul majorării capitalului social se efectuează după vărsarea
efectivă a aporturilor şi includerea acestora în bilanţul societăţii. La înregistrarea de stat se va face
dovada vărsării aporturilor.
Subiectul 32. Transformarea unei personae juridice dintre formă organizatorică în alta
nr. Conţinutul subiectului
1.1. Descrieţi noţiunea de reorganizare prin tranformare-pag.228Transformarea- este o operatiune prin
care societatea , pe parcursul existentei, trece de la o forma juridica la alta, isi schimba forma initiala
Transformarea persoanei juridice are ca efect schimbarea formei sale juridice de organizare prin
modificarea actelor de constituire în condiţiile legii.Transformarea persoanei juridice trebuie să
întrunească şi condiţiile prevăzute de lege pentru forma juridică de organizare în care se transformă
1.2. Analizaţi operaţiunile pe care le implică transformarea unei societăţi cu răspundere limitată în
societate pe acţiuni. –pag.228-229.procedura de transformare implica urmat operatiunia) elaborarea
actului de constituire al societatii in care se transformab) informarea asociatilor despre transf si
aducerea la cunostinta lor a proiectului actului de constituire,c) convocarea si desfasurarea AG a
asociatilord) adoptare hot de transformare si formarea a organelor specifice societatii in care se
transforma e) informarea creditorilor despre transformar f) publivarea anuntului in MO al RM
g) prezentarea actelor necesare pentru inregistrarea transformari
1.3. Ion Pruteanu, fondator al gospodăriei ţărăneşti, a vândut 5 tone grâu pentru însămânţare
societăţii în nume colectiv “Tulescu şi compania”,cu condiţia că ultima va plăti preţul peste un an.
După ce împrumutul a ajuns la scadenţă, Pruteanul s-a adresat la societatea debitoare să-i
plătească preţul pentru grâu, dar cumpărătorul nu i-a răspuns. Pruteanu s-a adresat cu o cerere în
instanţa de judecată pentru a încasa forţat suma datorată de la societatea debitoare şi membrii
acesteia. În referinţa depusă la instanţă de către administratorul societăţii debitoare s-a arătat că
SNC “Tulescu şi compania” a fost transformată în SRL “Tulescu”, care are un capital social de
5400 lei, iar persoanele care au fost membri ai SNC nu mai sunt asociaţi ai SRL, deoarece şi-au
vândut partea lor socială imediat după transformare. Cum urmează a fi soluţionat litigiul?
Societatea debitoare fata de Ion Pruteanu va trebui sa’i restituie suma de bani datorata, intrucit la
transformarea unei societati comerciale toate datoriile acesteea trec (se transfera) societatii
transformate, astfel SRL “Tulescu” va fi obligata sa’i intoarca datoria lui Pruteanu Ion. În cazul
reorganizării societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere limitată sau
în cooperativă, asociaţii continuă, în termen de 3 ani, să răspundă solidar şi nelimitat pentru obligaţiile
născute pînă la reorganizare. Asociatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în care, pînă la
expirarea termenului de 3 ani, înstrăinează dreptul de participaţiune la capitalul social. În cazul
reorganizării societăţii în nume colectiv în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere limitată sau
în cooperativă, asociaţii continuă, în termen de 3 ani, să răspundă solidar şi nelimitat pentru obligaţiile
născute pînă la reorganizare. Asociatul nu este absolvit de răspundere nici în cazul în care, pînă la
expirarea termenului de 3 ani, înstrăinează dreptul de participaţiune la capitalul social
1.2. Comparaţi procedura de vânzare a bunurilor incluse în masa debitoare, specificind pe cele în
privinţa cărora cărora există drepturi preferenţiale şi cele în privinţa cărora nu sunt drepturi
preferenţiale-pag.294+In vederea obtinerii banilor necesari satisfacerii creantelor, bunurile incluse
in masa debitoare se comercializeaza. Normele legale nu stabilesc momentul in care administratorul
va proceda la vinzarea bunurilor din masa debitoare, lasindu-l sa decida, insa este cert faptul ca el nu
poate face acest lucru pina la inventarierea toatala a bunurilor debitorului si pina la adunarea de
raportare.Astfel vinzarea sau instrainarea bunurilor din masa debitoare se face prin concurs sau
licitatie publica. In cazul in care bunurile nu sunt vindute la cel putin 3 licitaii sau concursuri
desfasurate in mod stability, bunurile pot fi vindute, la decizia adunarii sau comitetului creditorilor,
de catre administrator prin negocieri directe. Pretul initial de vinzare al bunurilor se stabileste de
adunarea creditorilor sau de comitetul creditorilor, in baza evaluarii effectuate in conformitate cu
legislatia , insa nu poate fi mai mic decit valoare evaluata.
Legea stabileste ca bunurile depuse in gaj pot fi comercializate de administrator, insa numai daca
creditorul garantat a fost informat si nu a solicitat transmiterea bunului in posesiunea sa pentru a-l
vinde la un pret mai bun. In cazul in care creditorul garantat a solicitat trecerea bunului in
posesiunea sa , instant dupa audierea creditorului si a administratorului , transmite bunul si stabileste
un termen in care acesta trebuie vindut. Daca creditorul nu l-a vindut in termen, bunul va fi vindut
de administrator care va plati din banii obtinuti creanta creditorului garantat si va depune in masa
debitoare banii ramasi.In cazul in care debitorul detine dreptul de folosinta asupra unor obiecte
transmise de fondatori in capitalul social pentru un anumit termen se poate crea o situatie
problematica. Astfel aceste drepturi fiind incluse in activele debitorului , pot fi vindute de
administrator pentru o perioada de pina la expirarea termenului stability de actul constitutive, dupa
care bunul se reintoarce in posesiunea proprietarului . in acest caz nu este exclusa posibilitatea ca
anume fondatorul proprietar sa cumpere dreptul de folosinta asupara bunului sau pentru perioada de
pina la expirarea termenului satabilit de actul constitutive al debitorului.
1.3. Acţionarul S.A. “VIVAN” Timizeanu a depus o cerere în judecată, solicitând anularea hotărârii de
majorare a capitalului social şi încasarea prejudiciului suportat. În motivare acţionarul a explicat că
el nu a ştiut de majorarea capitalului social, şi a invocat faptul că până la majorare deţinea 40 % din
acţiunile ordinare ale societăţii, iar după majorarea capitalului social el a rămas să deţină numai 20
%. De asemenea a fost invocat faptul că activele societăţii la momentul majorării capitalului social
depăşeau mărimea capitalului social cu 50% şi în procesul de majorare noii acţionari au plătit numai
valoarea nominală. În referinţa sa, S.A. „VIVAN” a respins cererea acţionarului, considerând-o
neîntemeiată. Cum urmează a fi soluţiant litigiul de către instanţă? Litigiul va fi solutionat astfel:
instanta va lua hotarirea de anulare a majorarii capitalului social deoarece majorarea trebuie facuta
cu decizia tuturor actionarilor, cf Legii cu privire la SA. Respectiv Timizeanu nu a fost anuntat
despre intentia societatii de a mari capitalul si astfel ia fost incalcat dreptul de a participa la
adunarile generale ale societatii. Deasemenea a mai fost incalcat dreptul de informare si anume
informatia despre starea actiunilor sale nefiind informat despre micsorarea actiunilor sale din cauza
maririi capitalului social.
1.3. Consultaţi cetăţeanul Verega, acţionar al S.A. „RVN” cu privire la drepturile ce derivă din
acţiunile, inclusiv cu privire la dreptul de vot, cu privire la dividend şi posibilitata de înstrăinare.
1) daca el poate sa voteze la AG-? Acţiunea preferenţială cu dividende fixate nu dă proprietarului
ei dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia cazurilor: a) neplăţii dividendelor
fixate pe acţiunile cumulative sau parţial cumulative în decursul termenului stabilit de statut. Dreptul
la vot încetează după plata în întregime a dividendelor acumulate; b) luării de către adunarea
generală a acţionarilor a hotărîrii privind modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni
preferenţiale în legătură cu reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de
acţiuni preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare faţă de proprietarii
acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive prevăzute de legislaţia cu privire la valorile
mobiliare sau de statutul societăţii.2) poate sa le instraineze- Dacă societatea plasează acţiuni
preferenţiale de două sau mai multe clase, în statutul ei va fi prevăzută ordinea de plată a
dividendelor anunţate şi a valorii de lichidare a acţiunilor preferenţiale de fiecare clasă.
1.3. Cetăţeanul Luţcan este deţinător al obligaţiunilor emise de S.A. „Frigorifer” care prevăd plata
dobânzii o dată pe an în mărime de 20% din valoarea nominală, însă societatea timp de 3 ani nu
a plătit dobânda cuvenită. Consultaţi obligaţionarul şi recomandaţi-i posibilele variante de a-şi
apăra dreptul.In cazul acesta deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la
primirea unei părţi din profitul societăţii sub formă de dobîndă sau alt profit.
Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la societate răscumpărarea obligaţiunilor plasate
înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă termenul de achitare a
dobînzilor aferente.
1.2. Analizaţi aspectele privind: 1. desemnarea administratorului- Primul administrator este desemnat
la constituirea PJ prin actul de constituire sau printr-un act suplimentar(proces-verbal al adunarii
fomndatorilor sau o decizie a acestora). PJ este obligata sa desemneze administratorul deoarece fara
acesta ea nu poate functiona,daca aceasta nu-l poate alege poate fi desemnat de instanta de judecata
la cererea oricarui asociat.Instanta va revoca administratorul atunci cin persoana desemnata ca
administrator de organul competent va prezenta actele privind desemnarea sa si va primi
imputernicirile 2. durata exercitării funcţiei de administrator – Administratorul isi exercita functia
o anumita perioada de timp determinata de dispozitiile legale sau de clauzele a actului de constituire.
Astfel functia de administrator poate fi exercitata atit timp cit persoana desemnata detine si calitatea
de asociat sau toata perioada stabilita de actul de constituire,fie pina la data revocarii.
Administratorul poate fi revocat chiar pina la termenul stabilit,iar in cazul cind mandatul expira
poate fi reales p-u o noua perioada. 3. publicarea numelui administratorului – Numele
administratorului trebuie sa fie cunoscut de contractanti deoarece el are dreptul sa actioneze in
numele PJ fara un mandat special.Numele lui trebuie sa fie inregistrat in registrul de stat al PJ p-u ca
identitatea si imputernicirile lui sa poata fi verificate de oricine doreste.
4. remunerarea administratorului – Activitatea lui este remunerata deoarece presupune eforturi.
Marimea remuneratiei o stabileste organul care la desemnat si se fixeaza in actul de constituire
precum si in contractul indevidual semnat cu acesta.Remuneratia poate include si o parte din
beneficiile PJ in cazul cind administratorul este si asociat suma remuneratiei nu cuprinde
devidendul.
1.3. Toţi asociaţii SRL „VULTURENI” s-au prezentat la notar şi au solicitat notarului să
întocmească o procură prin care ei îl împuternicesc pe cetăţeanul Lăcrămioară să reprezinte
interesele SRL „VULTURENI” în raport cu organele administraţiei publice şi în raport cu
terţii la încheierea tuturor contractelor comerciale.Notarul a refuzat la întocmirea unei
asemenea procuri. Explicaţi motivele refuzului. Raspuns: SRL Vultureni trebuie sa aiba un
administrator care sa se ocupe de reprezentarea intereselor persoanei juridice in raport cu organele
administratiei publice si in raport cu tertii la incheierea contractelor. Nu este necesar sa incheie un
contract de mandat. In plus, raportul juridic dintre societatea comerciala si administratorul sau are
temei in actul de constituire in cazul in care este si asociat ori in contractul individual de munca,
incheiat intre persoana juridica si salariat, cind administratorul nu este asociat. Natura contractuala a
mandatului administratorului nu presupune intocmirea unui contract de mandat propriu-zis. Ea
prevede ca imputernicirile administratorului sunt concretizate in actul de consitituire ale PJ si in
hotaririle adunarii generale. Natura legala a mandatului administratorului presupune ca acesta poate
face orice in vederea indeplinirii obiectului de activitate a persoanei juridice, cu exceptia celor ce tin
de competenta adunarii generale sau a consiliului societatii.