Sunteți pe pagina 1din 41

1. Noţiunea şi obiectul dreptului afacerilor.

2. Izvoarele dreptului afacerilor.


3. Principiile dreptului afacerilor.
4. Noţiunea şi elementele activităţii de întreprinzător.
5. Genurile activităţii de întreprinzător.
6. Tipurile activităţi antreprenoriale.
7. Obligaţiile întreprinzătorului.
8. Licențierea activității de întreprinzător.
9. Noţiuni generale de subiect al dreptului afacerilor.
10. Persoana fizică – subiect al dreptului afacerilor.
11. Activitatea în bază de patentă de întreprinzător.
12. Întreprinzătorul individual – subiect al dreptului afacerilor.
13. Gospodăria ţărănească – subiect al dreptului afacerilor.
14. Obligaţia întreprinzătorului de a obţine licenţa.
15. Concurenta – obligație a întreprinzătorului.
16. Activităţi monopol de stat.
17. Activităţi monopol natural.
18. Persoana juridică – subiect al dreptului afacerilor.
19. Noţiunea şi natura juridică a societăţilor comerciale.
20. Clasificarea societăţilor comerciale.
21. Condiţii generale de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ.
22. Fondatorii societăţilor comerciale.
23. Actul de constituire al societăţii comerciale.
24. Înregistrarea și suspendarea societăţilor comerciale.
25. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţilor comerciale.
26. Organele societăţilor comerciale.
27. Regimul juridic şi componenţa patrimoniului societăţii comerciale.
28. Capitalul social. Funcţiile capitalului social.
29. Noţiunea şi formele reorganizării societăţilor comerciale.
30. Fuziunea societăţilor comerciale.
31. Dezmembrarea societăţilor comerciale.
32. Transformarea societăţilor comerciale.
33. Dizolvarea societăţilor comerciale.
34. Lichidarea societăţilor comerciale.
35. Noţiunea şi modalităţile insolvabilităţii.
36. Falimentul.
37. Procedura de restructurare.
38. Specificul societăţilor în nume colectiv.
39. Specificul societăţii în comandită.
40. Noţiunea şi constituirea societăţii cu răspundere limitată.
41. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată.
42. Societatea pe acţiuni – noţiunea şi constituirea.
43. Organele de conducere şi control ale societăţii pe acţiuni.
44. Cooperativa de producţie.
45. Cooperativa de întreprinzător.
46. Noţiunea şi elementele contractului.
47. Contractul de vânzare – cumpărare comercial.
48. Contractul de mandat comecial.
49. Contactul de leasing.
50. Contractul de franciză.
Concepţii privind dreptul public şi dreptul privat.
Drept – este o totalitate de norme de conduită în societate, care au fost edictate sau
sancţionate de stat şi a căror respectare este asigurată, în ultimă instanţă prin forţa de
constrângere a statului.
O primă diviziune a dreptului îl împarte în drept intern şi drept internaţional.
Dreptul intern cunoaşte împărţirea în drept public şi drept privat
Dreptul public se ocupă de constituirea statului şi a puterilor publice şi de raporturile dintre stat şi
particulari în general. În raporturile cu cetăţenii săi, statul îşi exercită puterea suverană; acestea sunt –
raporturile de subordonare.
Principalele subdiviziuni ale dreptul public sunt: dreptul constituţional, dreptul administrativ,
drept penal etc.
Dreptul privat se ocupă de actele particularilor care nu pun în discuţie decât interesele
individuale; el este dreptul persoanelor private (persoane fizice şi persoane juridice de drept privat).
Raporturile de drept privat sunt raporturi de egalitate juridică.
Dreptul privat cuprinde în principal dreptul civil, dreptul comercial, dreptul familiei etc..
Caracteristica generală a dreptului civil.
Definiţia dreptului civil: - este o ramura a dreptului privat care reglementeaza raporturile
patrimoniale si nepatrimoniale dintre subiectii de drept – pers. Fizice si juridice – aflate pe pozitie
de egalitate juridica.
Principii fundamentale ale dreptului sunt:
 principiul democraţiei,
 egalităţii în faţa legii,
 separării puterii în stat.
Principiile dreptului civil se împart în:
Principiul protectiei si inviolabilităţii proprietăţii. acest principiu este consacrat în Constituţia
RM şi dezvoltat de normele dreptului civil. Normele constituţionale se referă la protecţia proprietăţii
private: dreptul de proprietate privată este garantat, proprietatea privată este ocrotită indiferent de
titular.
Principiul libertăţii contractului. Subiectele de drept civil singure hotărăsc de a încheia sau
nu contractul, prin care părţile pot încheia în mod liber, în limitele normelor imperative de
drept contracte şi pot stabili conţinutul lor
Principiul inadmisibilităţii intervenţiei în viaţa privată. Normele constituţionale prevăd
inviolabilitatea vieţii private, a corespondenţei, tainei personale.
Principiul libertăţii exercitării drepturilor civile. subiectele dreptului civil trebuie să-şi
exercite drepturile cu bună-credinţă, conform legii, contractului, ordinii publice şi bunelor moravuri.
Principiul garantării şi apărării drepturilor subiective civile. apărarea juridică a drepturilor
civile.
1. Noţiunea şi obiectul dreptului afacerilor.
Dreptul afacerilor reprezintă un ansamblu de norme juridice care reglementează relaţiile
sociale patrimoniale şi personal nepatrimoniale ce apar între persoane în legătură cu desfăşurarea
activităţii de întreprinzător, precum şi raporturile care apar în cazul intervenţiei statului în această
activitate.
Obiectul dreptului afacerilor reprezintă relaţiile care apar în legătură cu activitatea
economică între persoanele fizice şi juridice care au calitatea de întreprinzător:
- raporturile care apar în legătură cu menţinerea şi încetarea calităţii de întreprinzător, relaţiile ce
apar în în legătură cu reorganizarea şi lichidarea întreprinzătorilor persoane juridice, precum şi cu
încetarea activităţii întreprinzătorilor persoane fizice, încheierea şi executarea diferitelor contracte,
prestarea serviciilor etc
Relaţii care apar între întreprinzători în legătură cu desfăşurarea activităţii economice
Acestea sunt relaţii patrimoniale şi apar o dată cu încheierea şi executarea contractelor. Relaţiile
dintre întreprinzător şi autorităţile publice.
Raporturile juridice patrimoniale. Sunt patrimoniale acele raporturi dintre persoane
care apar în legătură cu bunurile materiale sau imateriale. Din punctul de vedere al dreptului
afacerilor, au caracter patrimonial toate raporturile în care intră un întreprinzător în legătură cu
desfăşurarea activităţii sale şi obţinerea de profit
Raporturile juridice nepatrimoniale ajută întreprinzătorul să obţină profit, care însă nu apare
nemijlocit în urma realizării acestora.
2. Izvoarele dreptului afacerilor.
Prin izvor de drept se subînţelege sistemul de acte normative aranjate într-o anumită ierarhie
după forţa lor juridică.
Sunt considerate izvor al dreptului afacerilor actele normative cu prevederi care reglementează
raporturile dintre întreprinzători. După forţa lor juridică, actele normative au următoarea ierarhie:
Constituţia. Constituţia este legea supremă a Republicii Moldova. Nici un alt act normativ sau
normă juridică care contravine prevederilor Constituţiei nu are putere juridică.
Legile ca izvor al dreptului afacerilor. Reglementarea juridică a activităţii economice se
realizează prin legi. Codul civil apare ca legea de bază a dreptului afacerilor, asigurând
reglementarea unitară a relaţiilor private. El stabileşte că subiecte ale raporturilor juridice civile
sunt persoanele fizice şi persoanele juridice care practică activitate de întreprinzător .
Hotărârile Guvernului ca izvoare ale dreptului afacerilor.
Guvernul Republicii Moldova poate interveni în activitatea economică prin acte sub formă de
ordonanţe şi hotărâri.
Actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei. Banca Naţională a Moldovei este o
autoritate publică sau, precum se stabileşte în lege, o persoană juridică publică, autonomă
subordonată Parlamentului, care supraveghează circulaţia monetară pe întreg teritoriul statului şi
menţine stabilitatea monedei naţionale.
Actele normative ale Comisiei Naţionale a Pietii Financiare. este o autoritate autonomă a
administraţiei publice subordonată Parlamentului, care reglementează, supraveghează şi controlează
respectarea legislaţiei pe piaţa valorilor mobiliare şi activitatea participanţilor la ea.
Actele ministerelor, departamentelor şi ale altor autorităţi publice centrale. Autorităţilor
publice centrale le este delegată, prin dispoziţiile unor legi, împuternicirea de a elabora şi a pune în
aplicare anumite acte, obligatorii pentru participanţii la circuitul comercial.
Actele autorităţilor publice locale. Autorităţile publice locale sunt în drept să elaboreze şi pună
în vigoare acte care conţin norme obligatorii pentru toţi participanţii din teritoriu la circuitul civil şi
la cel comercial..
Uzanţele comerciale ca izvor al dreptului afacerilor reprezintă o normă de conduită care, deşi
neconsfinţită de legislaţie, este general recunoscută şi aplicată pe parcursul unei perioade
îndelungate într-un anumit domeniu al raporturilor civile.
3. Principiile dreptului afacerilor.
I. Principiile generale ale dreptului sunt acele idei directoare extrase din dispoziţia
Constituţiei sau deduse pe cale de interpretare, cum sunt: principiul legalităţii principiul egalităţii în
faţa legii, principiul exercitării dreptului cu bună-credinta
II. Principiile generale ale dreptului civil: principiul recunoaşterii mai multor forme de
proprietate, a egalităţii lor juridice, principiul inviolabilităţii proprietăţii, principiul libertăţii
contractuale.
III. Principiile speciale ale dreptului afacerilor :principiul inviolabilităţii proprietăţii
private, al libertăţii de a contracta, al poziţiei de egalitate a subiectelor raporturilor civile.
Principiul libertăţii activităţii de întreprinzător îşi are fundamentul din Constituţie, potrivit
cărora piaţa, libera iniţiativă economică şi concurenţa loială sunt factorii de bază ai economiei,
precum şi faptul că statul asigură libertatea comerţului şi activităţii de întreprinzător.
Principiul concurenţei loiale, de asemenea, îşi are fundamentul în dispoziţiile din
Constituţie, prin care concurenţa este decretată ca un factor de bază al economiei statului şi
stabileşte că statul se obligă să asigure protecţia concurenţei loiale, ceea ce constă în adoptarea unor
măsuri de protejare a întreprinzătorilor împotriva acţiunilor ilegale şi dăunătoare ale concurenţilor şi
împotriva acţiunilor autorităţilor publice.
Principiul inviolabilităţii investiţiilor persoanelor fizice şi juridice. Este consacrat din Constituţie,
deoarece investiţii pot fi nu numai lucrurile asupra cărora se instituie un drept de proprietate, ci şi
drepturile, tehnologiile, inovaţiile, ideile de afaceri şi alte valori incorporale.
4. Noţiunea şi elementele activităţii de întreprinzător.
Prin activitatea de întreprinzător se subînţelege activitatea de fabricare a producţiei, de executare a
lucrărilor şi de prestare a serviciilor, desfăşurată de cetăţeni şi de asociaţiile acestora în mod
independent, din propria iniţiativă, în numele şi cu riscul propriu, sub răspunderea lor patrimonială,
în scopul asigurării unei surse de venituri permanente
În calitate de întreprinzător poate activa o persoană fizică sau juridică, care efectuează orice
gen de activitate economică neinterzisă de lege.
Persoana fizică, fără a constitui o persoană juridică, poate desfăşura activitatea dată, dacă:
 a obţinut patenta de întreprinzător;
 a înregistrat o întreprindere individuală;
 a înregistrat o gospodărie ţărănească.
Elementele activitatii de intreprinzator:
Activitatea independentă.
Activitatea din proprie iniţiativă.
Activitatea în nume propriu
Activitatea pe riscul propriu şi sub răspunderea patrimonială proprie.
Activitatea în scopul asigurării unei surse de venit permanent.
5. Genurile activităţii de întreprinzător.
Producerea mărfurilor
Executarea lucrărilor
Prestarea serviciilor
Comercializarea mărfurilor şi produselor
6. Tipurile activităţi antreprenoriale.
După importanţa pentru societate, activităţile de întreprinzător pot fi clasificate în:
Activităţile interzise.
Activităţile monopol de stat sunt desfăşurate exclusiv de organe ale statului sau de persoane
juridice constituite de stat. Monopolul de stat este definit ca situaţie în care un număr limitat de
agenţi economici sunt învestiţi de către autorităţile administraţiei publice cu dreptul exclusiv sau cu
drepturi exclusive de desfăşurare a unei anumite activităţi aducătoare de profit.
Activităţile monopol natural. Prin monopol natural legiuitorul desemnează situaţia în care
producerea, transportarea, comercializarea, procurarea mărfurilor, precum şi prestarea anumitor
tipuri de servicii, se află sub controlul direct al unuia sau al mai multor agenţi economici.
Activităţile supuse licenţierii.
Activităţile practicate în baza patentei de întreprinzător.
Activităţile care pot fi practicate fără autorizaţii speciale.
7. Obligaţiile întreprinzătorului.
• Obligaţia întreprinzătorilor de a obţine licenţe pentru activităţile supuse licenţierii.
• Obligaţia de ţinere şi organizare a contabilităţii
• Obligaţia întreprinzătorului de a desfăşura activitate în limitele concurenţei loiale
• Obligaţia de a contribui cu taxe şi impozite la cheltuielile publice
 Obligaţia întreprinzătorului de a nu polua mediul înconjurător
8. Licențierea activității de întreprinzător=15

9. Noţiuni generale de subiect al dreptului afacerilor.


Subiecte ale raportului juridic, respectiv şi ale activităţii de întreprinzător nu pot fi decât
oamenii, fie individual, fie grupaţi în forme organizate.
Subiecte ale dreptului afacerii sunt persoanele fizice şi juridice care desfăşoară activitate de
întreprinzător, adică au dobândit, prin înregistrare sau prin alt mod stabilit de lege, calitatea de
întreprinzători.
Întreprinzător poate fi orice pers fizică sau juridică care desfășoară activitatea economică
producătoare de venit, cu caracter profesional, permanent, în nume propriu și sub răspundere
patrimonială proprie.
10. Persoana fizică – subiect al dreptului afacerilor.
Persoana fizică are dreptul să practice activitatea de întreprinzător, fără a constitui o persoană
juridică, din momentul înregistrării de stat în calitatea de întreprinzător individual
Pentru ca persoana fizică să fie recunoscută ca subiect al dreptului comercial, trebuie să
dispună de capacitatea juridică care, la rândul său, se împarte în capacitatea de folosinţă şi
capacitatea de exerciţiu. Capacitatea de folosinţă a persoanei fizice apare la momentul naşterii şi
încetează odată cu moartea.Capacitatea de exercițiu apare la 18 ani.
Persoana fizică, ca întreprinzător individual, poate desfăşura activitatea de întreprinzător doar
dacă:
a) a înregistrat o întreprindere individual;
b) a înregistrat o gospodărie ţărănească;
c) a dobândit patenta de întreprinzător.
11. Activitatea în bază de patentă de întreprinzător.
Patenta de întreprinzător este un certificat de stat nominativ, ce atestă dreptul de a desfăşura
genul de activitate de întreprinzător indicat în ea în decursul unei anumite perioade de timp.
Particularitatile patentei de întreprinzător:
 Titular al patentei de întreprinzător poate fi orice cetăţean al R.Moldova, cetăţean străin.
 Principiul stabilirii de domiciliu, adică locuirea permanentă pe teritoriul R.M
 Patenta este valabilă numai pt titularul ei și nu poate fi transmisă altei pers
 Veniturile nu trebuie sa depășească 300 000 leipe o perioada de 12 luni consecutive
Pentru a obţine patenta de întreprinzător, persoana fizică trebuie să se adreseze cu o cerere
la Inspectoratul fiscal teritorial de la domiciliu sau din locul în care intenţionează să desfăşoare
activitatea, la cerere se anexează următoarele acte: actul ce confirmă calificarea solicitantului de
patentă; autorizarea autorităţii publice locale; actele ce confirmă dreptul asupra mijlocului de
transport care va fi utilizat în activitatea de întreprinzător; contractul de locaţiune sau actul de
proprietate; contractul de asigurare obligatorie şi bonul de plată a taxei pentru patentă.
Titularul patentei de întreprinzător are următoarele obligaţii:
 să desfăşoare activitatea numai în locurile;
 să respecte drepturile şi interesele consumatorului;
 să respecte cerinţele legale;
 să afişeze patenta sau copiile ei autentificate de notar vizibil în locurile unde îşi desfăşoară
activitatea de întreprinzător persoana fizică.
Încetarea activităţii în baza patentei de întreprinzător se efectuează în baza următoarelor
condiţii:
 expirarea termenului pentru care a fost eliberată;
 renunţarea titularului de patentă;
 pierderea capacităţii de muncă;
 decesul titularului de patentă;
 aplicarea faţă de titularul patentei a unor sancţiuni administrative.
Titularul de patentă răspunde pentru obligaţiile asumate în activitatea de întreprinzător cu tot
patrimoniul său.

12. Întreprinzătorul individual – subiect al dreptului afacerilor.


Intreprinzătorul individual este persoana fizica,cu capacitate deplină de exerciţiu, care practică
activitate de întreprinzător în nume și pe risc propriu, fără a constitui o pers juridică.
Pentru înregistrarea de stat a întreprinzătorului individual, la oficiul teritorial al Camerei în a
cărui rază de desevire se află sediul acestuia (viza de domiciliu), se depun următoarele documente:
1. cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de Camera Înregistrării de Stat;
2. buletinul de identitate a fondatorului .
3. documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
Decizia de fondare a întreprinderii individuale trebuie să conţină:
 datele de identificare a fondatorului: numele, prenumele, data şi locul naşterii, cetăţenia, domiciliul,
numărul actului de identitate;
 denumirea de firmă a întreprinderii.
 sediul întreprinderii;
 data înfiinţării întreprinderii, care este data înscrierii ei în Registrul de stat;
 genul de activitate a întreprinderii;
 condiţiile lichidării întreprinderii.

Înregistrarea de stat a întreprinzătorului individual nu se admite în cazul în care:

 persoana fizică este deja înregistrată în calitate de întreprinzător individual;


 persoana respectivă este lipsită, prin hotărîrea instanţei de judecată, de dreptul de a practica
activitate de întreprinzător;
 în cazul în care pe numele persoanei au fost înregistrate anterior întreprinderi care nu
funcţionează şi care nu au fost lichidate în modul stabilit de lege sau care au datorii la
bugetul public naţional.
Activitatea întreprinzătorului individual încetează:
a) la cererea întreprinzătorului
b) individual prin hotărirea instanței de judecata
c) în cazul decesului
d) în alte temeiuri stabilite de legislatie;
13. Gospodăria ţărănească – subiect al dreptului afacerilor.
Gospodăria ţărănească este o întreprindere individuală, bazată pe proprietatea privată asupra
terenurilor agricole (denumite în continuare terenuri) şi asupra altor bunuri, pe munca personală a
membrilor unei familii având ca scop obţinerea de produse agricole, prelucrarea lor primar,.
Gospodăria ţărăneasca se poate constitui şi dintr-o singura persoană fizică..
Dreptul la constituirea gospodăriei ţărăneşti îl au persoanele fizice care au atins vârstă de 18
ani. O persoană fizică poate fi fondatorul numai al unei gospodării ţărăneşti.
Pentru constituirea gospodăriei ţărăneşti persoana fizică trebuie să depună o declaraţie de
constituire semnată de fondator şi de potenţialii membri ai acesteia în formă autentică.
În declaraţia de constituire a gospodăriei trebuie să se indice:
a) denumirea completă şi abreviată a gospodăriei;
b) sediul gospodăriei;
c) numele, prenumele, data naşterii, cetăţenia şi domiciliul fondatorului
d) numerele de înregistrare, amplasarea şi suprafaţa, conform cadastrului bunurilor imobile, a
terenurilor în proprietate individuală sau proprietate comună.
e) componenţa altor bunuri imobiliare care se transmit în proprietate comună membrilor gospodăriei.
Denumirea gospodăriei ţărăneşti va conţine cuvintele: gospodărie ţărănească, numele
fondatorului şi sediul gospodăriei.
Gospodăria ţărăneasca va fi înregistrată de către fondatorul ei la Primăria unităţii
administrativ-teritoriale de nivelul întâi în a cărei hotare el deţine teren.
Pentru înregistrarea gospodăriei ţărăneşti, fondatorul prezintă Primăriei:
a) declaraţia de constituire;
b) copiile de pe documentele ce confirmă dreptul de proprietate privată al fondatorului şi al
potenţialilor membri ai gospodăriei asupra terenurilor;
c) copiile de pe contractele de arendă a terenurilor, după caz, autentificate de secretarul Primăriei;
d) bonul de plată, pe contul Primăriei, a taxei de înregistrare a gospodăriei.
În decursul unei săptămâni din ziua prezentării documentelor, Primăria înregistrează
gospodăria ţărănească, efectuând înscrieri de rigoare în Registrul gospodăriilor ţărăneşti şi
eliberează certificatul de înregistrare sau emite o decizie privind refuzul de a înregistra gospodăria.
Pot fi membri ai gospodăriei ţărăneşti, în afară de conducător, următoarele persoane: soţul
(soţia), părinţii, copiii, inclusiv adoptivi, fraţii, surorile şi nepoţii lui care au atins vârsta de 16 ani.
14. Activităţi licenţiate.
Autorităţile de licenţiere reglementează prin licenţiere genurile de activitate:
Termenul de valabilitate al licenţei. Licenţa se eliberează pe un termen de un an, pentru următoarele
genuri de activitate:
 activitatea legată de jocurile de noroc: organizarea şi desfăşurarea loteriilor, întreţinerea
cazinourilor, exploatarea automatelor de joc cu câştiguri băneşti, stabilirea mizelor la
competiţiile sportive;
 importul alcoolului etilic, importul şi (sau) comercializarea angro a producţiei alcoolice şi a
berii importate;
 importul şi (sau) prelucrarea tutunului, fabricarea şi comercializarea angro a produselor din
tutun şi (sau) comercializarea angro a tutunului fermentat şi a produselor din tutun;
 comercializarea cu amănuntul a produselor din tutun.
Licenţa se eliberează pe un termen de 3 ani pentru activităţile de:
 fabricarea alcoolului etilic, producţiei alcoolice, berii sau păstrarea, comercializarea angro a
alcoolului etilic, a producţiei alcoolice şi a berii produse de producătorii autohtoni;
Pentru toate celelalte genuri de activităţi licenţele se eliberează pe un termen de cinci ani.

15. Obligaţia întreprinzătorului de a obţine licenţa.


Licenţa act administrativ cu caracter permisiv, eliberat de autoritatea de licenţiere în procesul
de reglementare a activităţii de întreprinzător, ce atestă dreptul titularului de licenţă de a desfăşura,
pentru o perioadă stabilită, genul de activitate indicat în aceasta, integral sau parţial, cu respectarea
obligatorie a condiţiilor de licenţiere.
Autorităţile de licenţiere sînt:
a) Camera de Licenţiere;
b) Banca Naţională a Moldovei;
c) Comisia Naţională a Pieţei Financiare;
d) Agenţia Naţională pentru Reglementare în Energetică;
e) Agenţia Naţională pentru Reglementare în Comunicaţii Electronice şi Tehnologia Informaţiei;
f) Consiliul Coordonator al Audiovizualului.
Procedura de obţinere a licenţei. Pentru obţinerea licenţei, conducătorul întreprinderii sau
organizaţiei ori persoana împuternicită de acesta sau persoana fizică depune la autoritatea de
licenţiere respectivă personal, prin scrisoare recomandată sau prin poştă electronică o declaraţie de
modelul stabilit de această autoritate, semnată de persoana care depune:
a) declaraţia, ce conţine:
 denumirea, forma juridică de organizare, sediul întreprinderii sau al organizaţiei;
 genul de activitate, integral sau parţial, pentru a cărui desfăşurare solicitantul de licenţă
intenţionează să obţină licenţă;
 asumarea pe propria răspundere de către solicitantul de licenţă a responsabilităţii pentru respectarea
condiţiilor de licenţiere la desfăşurarea genului de activitate.
b) copia buletinului de identitate al persoanei fizice;
c) documentele suplimentare în conformitate cu prevederile actelor legislative ce reglementează
activitatea licenţiată pentru care se solicită licenţa.
Licenţa conţine:
 denumirea autorităţii de licenţiere;
 seria, numărul şi data eliberării licenţei;
 denumirea, forma juridică de organizare, adresa juridică a titularului de licenţă;
 data şi numărul certificatului de înregistrare de stat a întreprinderii;
 genul de activitate, integral sau parţial, pentru a cărui desfăşurare se eliberează licenţa;
 termenul de valabilitate a licenţei;
 semnătura conducătorului autorităţii de licenţiere
 ştampilei acestei autorităţi.
Sfera de acţiune a licenţei. Licenţele eliberate de Camera de Licenţiere sunt valabile pe întreg
teritoriul R.M. În afara hotarelor R.Moldova.
Termenul de valabilitate al licenţei. Licenţa se eliberează pe un termen de 1 an, 3 ani, 5 ani, 25 ani
depinde de genul de activitate.
Sistarea temporară şi reluarea valabilităţii licenţei. Licenţa poate fi sistată temporar în conformitate
cu prevederile Legii.
Decizia privind sistarea temporară a licenţei se aduce la cunoştinţă titularului de licenţă în
termen de 3 zile lucrătoare de la data emiterii ei. Termenul de sistare temporară a licenţei nu poate
depăşi 2 luni.
Titularul de licenţă este obligat să înştiinţeze în scris autoritatea de licenţiere despre înlăturarea
circumstanţelor care au dus la sistarea temporară a licenţei.
Decizia privind reluarea valabilităţii licenţei se aduce la cunoştinţă titularului de licenţă în
termen de 3 zile lucrătoare de la data emiterii ei.
Retragerea licenţei. Licenţa poate fi retrasă în conformitate cu prevederile Legii cu privire la
principiile de bază de reglementare a activităţii de întreprinzător.
Titularul de licenţă este obligat, în decurs de 10 zile lucrătoare de la data adoptării deciziei de
retragere a licenţei, să depună la autoritatea de licenţiere licenţa retrasă.
16. Activităţi monopol de stat.
Activităţile monopol de stat sunt desfăşurate exclusiv de organe ale statului sau de persoane
juridice constituite de stat. Monopolul de stat este definit ca situaţie în care un număr limitat de
agenţi economici sunt învestiţi de către autorităţile administraţiei publice cu dreptul exclusiv sau cu
drepturi exclusive de desfăşurare a unei anumite activităţi aducătoare de profit, numai
întreprinderilor de stat li se permite să desfăşoare următoarele activităţi: prepararea şi vânzarea
substanţelor narcotice, cu efect puternicşi toxice, inclusiv semănatul, cultivarea şi desfacerea
culturilor ce conţin substanţe narcotice şi toxice, confecţionarea ordinelor şi medaliilor, producerea
emblemelor ce confirmă achitarea impozitelor şi taxelor de stat, confecţionarea şi comercializarea
muniţiilor şi substanţelor explozive etc. Activităţile monopol de stat sunt reglementate şi prin
Hotărârea Guvernului cu privire la reglementarea monopolurilor , care stabileşte metodele de
reglementare, lista activităţilor monopol de stat şi autorităţile publice abilitate cu reglementarea lor.
17. Activităţi monopol natural
Activităţile monopol natural. Prin monopol natural desemnează situaţia în care producerea,
transportarea, comercializarea, procurarea mărfurilor şi grupurilor de mărfuri fungibile, precum şi
prestarea anumitor tipuri de servicii se află sub controlul direct al unuia sau al mai multor agenţi
economici.
Lista activităţilor monopoluri naturale este aprobată prin Hotărârea Guvernului cu privire la
reglementarea monopolurilor.
Astfel de activităţi sunt: activităţile legate de exploatarea căilor ferate magistrale cu zonele lor de
protecţie, instalaţiile de cale, activităţile legate de exploatarea gărilor feroviare; activităţile legate de
exploatarea autostrăzilor, construite din contul bugetului republican şi local, cu zonele de protecţie
şi serviciile de întreţinere, activităţile legate de colectarea gunoiului şi zăpezii etc.
18. Persoana juridică – subiect al dreptului afacerilor.
Persoane juridice de drept public sunt: statul, unităţile administrativ-teritoriale, alte autorităţi
publice. Deşi sunt în drept să participe la raporturi juridice civile, ele nu au calitatea de
întreprinzător şi nu desfăşoară afaceri în nume propriu.
Unităţile administrativ-teritoriale sunt în drept să înfiinţeze şi să gestioneze întreprinderi
municipale care să desfăşoare activităţi de întreprinzător de interes public local.
Potrivit Codului civil, persoanele juridice de drept privat pot avea scop lucrativ (comercial) şi scop
nelucrativ (necomercial).
Persoane juridice cu scop lucrativ sunt societăţile comerciale, întreprinderile de stat şi
municipale, cooperativele de producţie şi cooperativele de întreprinzător Fondatorii societăţilor
comerciale urmăresc scopul de a obţine beneficii din activitatea societăţii şi a le împărţi între ei cu
titlu de dividend. Altfel spus, persoanele juridice cu scop lucrativ sunt constituite şi gestionate de
fondatori, asociaţi, membri, acţionari pentru obţinerea anumitor foloase materiale. Persoanele
juridice cu scop lucrativ iau naştere prin înregistrare de stat şi înmatriculare în Registrul de stat al
întreprinderilor.
Persoana juridică cu scop nelucrativ se fondează pentru satisfacerea intereselor spirituale,
profesionale, culturale, ştiinţifice, sociale etc, ceea ce necesită mijloace materiale, inclusiv băneşti,
obţinute din cotizaţiile de membru, din donaţii, dar şi din activităţi economice aducătoare de profit.
Persoanele juridice care nu au scop lucrativ sunt organizaţii necomerciale, constituite în formă
de asociaţii, instituţii, fundaţii, sindicate, patronate, partide, asociaţii religioase uniuni de persoane
juridice etc.
19. Noţiunea şi natura juridică a societăţilor comerciale.
Societatea comercială este organizaţia comercială cu capital social constituit din participaţiuni ale
fondatorilor.
societate comercială este o organizaţie nu însă orice organizaţie este în mod obligatoriu o
societate comercială.
Reieşind din prevederile legale, societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane
constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii
se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul
realizării şi împărţirii beneficiilor rezultate.
20. Clasificarea societăţilor comerciale.
Clasificarea societăţilor comerciale. Codul civil nu conţine o clasificare a societăţilor însă în
cuprinsul său sunt folosite noţiuni ce vorbesc despre existenţa unei atare clasificări.
Cele mai des întâlnite criterii de clasificare a societăţilor comerciale sunt:
1. După natura lor :
Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane, pe baza cunoaşterii şi
încrederii reciproce, a calităţii personale ale asociaţilor. Fac parte din această categorie – societatea
în nume colectiv şi societatea în comandită.
Societăţile de capitaluri se constituie dintr-un număr mare de asociaţi, impus de nevoile
capitalului social, fără să prezinte interes calităţile personale ale asociaţilor.
2. Dupa raspunderea asociatilor:
În societatea în nume colectiv asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii,
pe când în societatea pe acţiuni şi în societatea cu răspundere limitată, asociaţii răspund până la
concurenţa aportului lor.
În privinţa societăţii în comandită răspunderea asociaţilor este diferită în funcţie de categoria
acestora, astfel, asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii, iar
asociaţii comanditari numai în limita aportului lor.
3. După structura capitalului social şi modul de împărţire a acestuia:
 societăţi în care capitalul social se divide în părţi de interes (de ex. SRL)
 societăţi în care capitalul se împarte în acţiuni (de ex. SA).
4. Societăţi care emit titluri de valoare şi societăţi care nu pot emite asemenea titluri.
În prima categorie intră societăţile pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată, în categoria a doua
intră societăţile în nume colectiv şi în comandite.
5. În raport de provenienţa capitalului
 societăţi cu capital autohton
 societăţi cu participare străină.
21. Condiţii generale de constituire a persoanelor juridice cu scop lucrativ.
Prin condiţii de valabilitate se înţeleg cerinţele impuse de lege pentru ca un astfel de act să producă
efecte faţă de persoanele care l-au semnat sau care au aderat la el ulterior. Contractul de constituire
trebuie să respecte condiţiile de fond şi formă.
a) Condiţiile de fond ale actului de constituire sunt: capacitatea, consimţământul, obiectul şi cauza.
 Capacitatea. Se are în vedere că toate persoanele care semnează actul de constituire trebuie
să aibă capacitatea de a semna acte juridice, adică capacitate deplină de exerciţiu.
 Consimţământul. este voinţa exteriorizată a persoanei. Persoana care manifestă voinţa de a
participa la fondarea unei societăţi comerciale se rezumă că are capacitate deplină de exerciţiu.
 Obiectul contractului de societate. Obiectul contractului de societate constă în prestaţiile la
care s-au obligat părţile contractante.
Obiectul societăţii constă în genul activităţilor de întreprinzător pe care urmează să le realizeze
societatea.
Societatea comercială este obligată să indice în actul său constitutiv obiectul de activitate, societatea
comercială, poate desfăşura orice activitate neinterzisă de lege, chiar dacă nu este prevăzută în actul
de constituire.
 Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită, morală şi în concordanţă cu
regulile de convieţuire socială.
b) Condiţiile de formă şi conţinutul actului constitutiv. societatea comercială se fondează prin act
de constituire autentificat notarial.
c) Condiţiile specifice de valabilitate. În literatura juridică au fost evidenţiate trei condiţii de
valabilitate ale contractului de societate: aportul fondatorilor; intenţia de a colabora în vederea
desfăşurării activităţii comercial,obţinerea şi împărţirea beneficiilor.
- Aportul fondatorilor. Prin aport se înţelege contribuţia unei persoane la o activitate. prin aport se
înţelege obligaţia, pe care şi-o asumă fiecare asociat, de a aduce în societate un anumit bun, o
valoare patrimonială
- Affectio societatis. Al doilea element specific şi obligatoriu al contractului de societate este
intenţia de a crea o societate, de a conlucra pe principii de egalitate în vederea împărţirii beneficiului
şi a înfruntării solidare a riscurilor.
22. Fondatorii societăţilor comerciale.
Constituirea societăţilor comerciale poate fi efectuată de către persoane fizice şi juridice care
au luat decizia de a o înfiinţa. Fondatorii semnifică persoanele care îşi asumă riscul în contextul
organizării unei afaceri. Anume fondatorul este cel care determină obiectivele unei afaceri, fiind
persoana care, având iniţiativa constituirii unei afaceri, se angajează să reunească capitalul necesar
constituirii şi potenţialul personal, precum şi să îndeplinească formalităţile prevăzute de lege în acest
scop.
La constituirea unei societăţi comerciale pot participa persoane fizice şi juridice care nu sunt
interzise prin lege sau hotărâre judecătorească, fondatori pot fi cetăţeni ai R.Moldova, cetăţenii
străini. Pentru ca persoana fizică să fondeze o societate comercială, ea trebuie să aibă capacitatea
deplină de exerciţiu.
capacitatea deplină de exerciţiu se dobândeşte la atingerea majoratului, adică la 18 ani. După
împlinirea acestei vârste, persoana poate participa la fondarea unei societăţi comerciale.
Calitatea de asociat decurge din următoarele elemente:
 participă la actele constitutive ale viitoarei entităţi, ca fondator;
 îşi rezervă dreptul la dividende;
 îşi asumă riscurile pentru eventualitatea unor pierderi intervenite în activitatea comună;
 răspunde în limitele statutare sau legale pentru datoriile faţă de creditorii sociali.
Persoana juridică. societatea comercială poate fi fondator (membru al unei alte societăţi
comerciale, cu excepţia cazurilor prevăzute de Codul civil şi alte legi).O persoană juridică, adică o
societate comercială, nu poate fi asociat decât într-o singură societate cu răspundere limitată sau
comanditar într-o singură societate în comandită.
Întreprinderile de stat şi cele municipale au dreptul, de asemenea, să constituie societăţi
comerciale, cu excepţia fondurilor de investiţii. Cooperativele de întreprinzător şi cele de producţie
pot participa la fondarea societăţii comerciale, dacă adunarea generală a membrilor cooperativei a
consimţit în acest sens.

23. Actul de constituire al societăţii comerciale.


Punctul de plecare în constituirea unei întreprinderi este întocmirea actelor constitutive ale
unei societăţi,
Se disting 4 caractere juridice, care ilustrează că actul este solemn, plurilateral, cu titlul oneros şi
comutativ.
a) Caracterul solemn Nerespectarea solemnităţii actului juridic atrage nulitatea lui.
b) Caracterul plurilateral al a actului de constituire rezultă din definiţia legală a societăţii
comerciale al cărei capital social este constituit din participaţiuni ale fondatorilor ,societatea se
constituie din mai multe persoane care doresc să lucreze în interes propriu, implicând activitatea şi
bunurile acestora.
c) Caracterul oneros al actului de constituire decurge din faptul că fiecare asociat înţelege
să devină membru al viitoarei entităţi de a obţine o cotă predeterminată din câştigul rezumabil care
trebuie împărţite intre ei.
d) Caracterul comutativ. întinderea obligaţiilor pe care şi le asumă fiecare fondator nu
depinde de un eveniment viitor (aleas), ci este cunoscută de părţi la momentul semnării contractului.
e) Caracterul comercial al actelor de constituire este determinat de obiectul de activitate al
viitoarei societăţi care desemnează activitatea de întreprinzător preconizată de societate şi care
trebuie să fie indicat în actul de constituire.

Clauzele obligatorii ale actului de constituire, independent de forma de societate care se


formează, sunt stabilite în Codul civil.
Clauzele obligatorii ale actului de constituire sunt cele indicate în normele legale:
a) Clauzele privind identificarea fondatorilor
 pentru persoana fizică, prin indicarea numelui, prenumelui, domiciliului, numărului actului de
identitate, cetăţenieietc.
 pentru persoana juridică se indică denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul şi data înregistrării de
statetc.
b) Clauzele privind individualizarea viitoarei societăţi comerciale. Prin aceste clauze se stabilesc
denumirea, forma juridică şi sediul societăţii şi, dacă este cazul, emblema societăţii.
Denumirea societăţii comerciale. Conform actului de constituire trebuie să conţină denumirea
societăţii, completă şi prescurtată, cu care aceasta va fi înmatriculată în Registrul de stat.
Sediul societăţii comerciale este locul care situează în spaţiu societatea comercială, ca subiect
de drept. El este stabilit de fondatori, având în vedere locul unde societatea îşi va desfăşura
activitatea.
c) Clauzele privind caracteristicile societăţii comerciale
Prin obiect de activitate al societăţii se înţeleg genurile de activitate ce urmează a fi practicate de
societatea comercială, la domeniul de activitate al societăţii este important a indica obiectul de
activitate a societăţi.
Durata activităţii societăţii comerciale. În actul constitutiv asociaţii urmează să hotărască
asupra duratei societăţii.
Capitalul social şi aporturile fondatorilor. În actul constitutiv se menţionează neapărat
participaţiunea fiecărui fondator la capitalul social
Clauzele privind drepturile şi obligaţiile fondatorilor societăţii comerciale. Actul constitutiv trebuie
să cuprindă drepturile ce urmează a fi dobândite de asociaţi şi obligaţiile ce şi le asumă fondatorii.
d) Clauzele privind structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor societăţii.
Fiecare societate comercială are structură organizatorică proprie, compusă din cel puţin două
organe: suprem şi executiv. Societăţile mai complexe, în special societăţile pe acţiuni, au mai multe
organe. Pe lângă cele menţionate, societatea pe acţiuni de tip deschis trebuie să aibă consiliu
directoriu şi organ de control.
f) Clauzele privind modul de reprezentare. O societate trebuie să fie administrată de unul sau mai
mulţi administratori. În societatea în comandită, dreptul de reprezentare îl au comanditaţii.
Comanditarii pot reprezenta societatea numai în bază de procură.
g) Clauzele privind reorganizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii. Actul de constituire trebuie să
prevadă temeiurile de încetare a activităţii societăţii prin reorganizare şi lichidare, altele decât cele
indicate de lege.
e)Clauzele privind filialele şi reprezentanţele societăţilor comerciale. Societatea comercială
are dreptul să constituie filiale şi reprezentanţe.
Clauzele facultative. În actul de constituire se pot include şi clauze care nu contravin legislaţiei
în vigoare. Clauzele actului de constituire sunt utile atunci când contribuie la soluţionarea litigiilor
ce apar între asociaţi, iar legea nu dă soluţii.
Aportul în numerar. Aportul se va considera în bani, dacă actul de constituire nu prevede altfel. El
se depune la un cont bancar provizoriu, deschis special pentru constituirea societăţii comerciale.
Aportul în natură la capitalul social are ca obiect orice bunuri aflate în circuitul civil Bunurile,
transmise ca aport la capitalul social, pot fi transmise cu titlu de proprietate sau în folosinţă.
24. Înregistrarea societăţilor comerciale.
Prin înregistrarea de stat se înţelege certificarea din partea organului înregistrării de stat, a
creării, reorganizării ori lichidării întreprinderii sau organizaţiei, precum şi a modificărilor şi
completărilor din documentele de constituire a acestora.
Procedura înregistrării. Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice se prezintă:
a) cererea de înregistrare după modelul aprobat de Cameră;
b) actul de constituire al societăţii comerciale care urmează să fie înregistrată;
c) actele de identitate ale fondatorilor.
d) actul de identitate al managerului principal al societăţii;
e) bonul de plată a taxei de timbru şi a taxei de înregistrare.
f) documentul ce confirmă depunerea de către fondatori (asociaţi) a cotei-parţi în capitalul social al
societăţii în mărimea şi în termenul prevăzut de legislaţie.

Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiţii străine, la cererea de înregistrare,


suplimentar, se vor anexa:

a. extrasul din registrul naţional din ţara de origine a investitorului;


b. actele de constituire ale persoanei juridice străine;
c. cazierul judiciar al administratorului persoană fizică străină
d. decizia asociaţilor privind constituirea persoanei juridice sau a reprezentanţei în Republica Moldova.
Data prezentării actelor pentru înregistrare se considera data primirii lor de către oficiile teritoriale
ale Camerei. Oficiile teritoriale ale Camerei Înregistrării de Stat nu sunt în drept să refuze primirea
cererii de înregistrare sau să solicite alte documente decît cele prevăzute de lege.
După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat administratorului ori împuternicitului său i se
eliberează în termen de 5 zile, după caz, următoarele documente:
 decizia de înregistrare a persoanei juridice nou create, certificatul de înregistrare, extras din
Registrul de stat, actele de constituire, după caz, contract, statut, decizie de fondare;
 decizia de înregistrare a filialei sau reprezentanţei, însoţită de certificatul de înregistrare şi
regulamentul filialei sau reprezentanţei;
 decizia de refuz;
 ştampila persoanei juridice
Societăţii înregistrate i se atribuie un număr de identificare de stat unic, care se indică în
documentele de constituire, în certificatul de înregistrare şi pe ştampilă. Societatea comercială se
consideră înregistrată la data adoptării deciziei de înregistrare.
Inregistrarea modificarilor
 Schimbarea denumirii
 Schimbarea administratorului
 Schimbarea sediului
 Modificarea capitalului social
 Schimbarea asociaţilor
 Schimbarea (completarea) genurilor de activitate
In termen de 30 de zile de la data adoptării deciziei de modificare a actelor de constituire sau de
modificare a datelor înscrise in Registrul de stat, persoana juridică este obligată să depună actele
pentru înregistrarea modificărilor la oficiul teritorial al Camerei.
Suspendarea activitătii societătilor comerciale.
Persoana juridică la decizia fondatorului, poate să îşi suspende temporar activitatea, pe o perioadă
care să nu depăşească 3 ani, în cazul în care nu are datorii faţă de bugetul, precum şi faţă de alţi
creditori.
Decizia fondatorului privind suspendarea activităţii persoanei juridice, cu indicarea termenului
suspendării, se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova. Înregistrarea suspendării
activităţii se va efectua cu condiţia:
a. prezentării de către fondator a certificatelor de la instituţiile financiare privind închiderea
convenţională a conturilor;
b. predării ştampilelor spre păstrare oficiului teritorial al Camerei Înregistrării de Stat;
c. expirării termenului de înaintare a creanţelor de către creditori.
Pentru înregistrarea suspendării(reluării) activităţii la oficiul teritorial al Camerei se prezintă
următoarele acte:
1. cererea de înregistrare a suspendării sau reluării activităţii
2. hotărîrea organului competent al persoanei juridice privind suspendarea sau reluarea activităţii;
3. actele de constituire;
4. copia avizului de suspendare sau reluare a activităţii persoanei juridice, publicat în Monitorul Oficial
al Republicii Moldova;
5. certificatul, eliberat de inspectoratul fiscal teritorial, prin care se confirmă lipsa datoriilor faţă de
bugetul la situaţia din data adoptării deciziei de suspendare a activităţii.
25. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţilor comerciale.
În procesul activităţii de întreprinzător asociaţii societăţilor comerciale dispun de un şir de drepturi
şi obligaţii
Drepturile asociaţilor pot fi drepturi fundamentale, caracteristice calităţii de asociat şi drepturi
specifice asociaţilor ce fac parte din anumite forme de societate sau îndeplinesc anumite funcţii.
Drepturile asociaţilor mai sunt clasificate în drepturi individuale şi drepturi colective.
Drepturile individuale fundamentale sunt:
a) Dreptul la egalitatea tratamentului care constituie premisa tuturor celorlalte drepturi şi obligaţii ale
asociaţilor.
b) Dreptul la beneficiu este dreptul asociatului de a obţine o cotă-parte din beneficiul realizat de
societate, prin efectuarea actelor comerciale.
c) Dreptul de participare la împărţirea finală a patrimoniului. Asociaţii sunt în drept să primească, în
caz de lichidare a societăţii, o parte din valoarea activelor societăţii râmase.
d) Dreptul de participare la conducerea şi activitatea societăţii.
e) Dreptul de informare şi controlul asupra gestiunii societăţii, când se consideră că organele societăţii
îşi îndeplinesc necorespunzător sarcinile.
f) Dreptul de transmitere, cedare şi donare a părţilor sociale poate fi exercitat în condiţiile legii, fără a
atinge drepturile celorlaltor asociaţi.
Principalele obligatiuni ale asociaţilor sunt:
a) Să depună şi să completeze aportul la care s-au angajat. De exemplu: la constituirea societăţii
cu răspundere limitată fondatorul unic trebuie să depună cel puţin 5400 lei pentru constituirea
societăţii.
b) Să nu divulge informaţia confidenţială despre activitatea societăţii. Secretul comercial
constituie un element important la obţinerea beneficiului de către societate.
c) Să nu facă concurenţă societăţii.
d) Să participe la suportarea pierderilor şi să răspundă pentru obligaţiile asumate de societate.
e) Să nu folosească bunurile societăţii în interes propriu sau în folosul unor terţi.
f) Să nu comită fapte nedemne, să asigure onorabilitatea firmei şi de a atrage încrederea
agenţilor economici şi a clientelei.

26. Organele societăţilor comerciale.


Societatea comercială, ca orice persoană juridică, are o voinţă de sine stătătoare care nu se confundă
cu voinţa asociaţilor. Societatea îşi manifestă voinţa prin organele sale: adunarea generală a
asociaţilor, administratorii şi cenzorii. Adunarea generală este organul în care asociaţii, respectiv
acţionarii, îşi exprimă voinţele lor individuale ca o voinţă colectivă, alta decât totalitatea voinţelor
persoanelor fizice care o compun.
Adunarea generală este organul suprem de conducere şi de decizie a societăţii comerciale şi este
compusă din membrii acesteia, fie asociaţi, fie acţionari. în funcţie de faptul cine o constituie,
asociaţii sau acţionarii, ea poartă denumire diferită, adică adunarea generală a acţionarilor sau
adunarea generală a asociaţilor.
Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă
mixtă. Adunarea generală are următoarele atribuţii: aprobă statutul societăţii, hotărăşte cu privire la
modificarea capitalului social, aprobă regulamentul consiliului societăţii, alege membrii consiliului
etc.
Convocarea adunării generale. Iniţiativa de convocare. Adunarea generală se convoacă la iniţiativa
organului executiv în temeiul deciziei consiliului societăţii.
Administrarea societăţii comerciale. Administrarea este o formă de executare a atribuţiilor de
posesie, folosinţă şi dispoziţie asupra patrimoniului, precum şi asupra săvârşirii actelor de
administrare şi gestiune în vederea atingerii obiectului şi scopului social.
Prin administrarea societăţii comerciale trebuie înţeleasă conducerea activităţii acesteia
potrivit normelor legale, contractului şi statutului propriu pentru obţinerea rezultatelor urmărite.
Administratorii sunt desemnaţi, de regulă, prin actul de constituire a societăţii sau printr-un proces-
verbal al adunării general decizie. În cadrul unei societăţi comerciale pot fi desemnaţi unul sau mai
mulţi admnistratori, aceştia din urmă formând un consiliu de administraţie sau comitet de conducere.
In calitatea de administrator poate fi atât persoanele fizice, cât şi persoanele juridice
Funcţia de administrator nu poate fi dobândită de o persoană care nu poate fi fondator: funcţionarii
publici, procurorii, judecătorii, deputaţii, miniştrii etc. Remunerarea administratorului poate să
includă şi o parte din beneficiile societăţii, dacă această activează eficient, aministratorul dispune de
un şir de atribuţii : organizează evidenţa contabilă şi statistică, asigură păstrarea actelor şi registrelor
societăţii emite ordine şi dispoziţii, creează condiţii de muncă pentru angajaţii societăţii etc
Principalele obligaţii ale administratorului sunt: să aducă la îndeplinire hotărârile adunării generale,
să ţină evidenţa contabilă, să întocmească raportul financiar, să convoace adunarea generală, să ia
parte la adunările societăţii si altele Funcţia de administrator încetează prin expirarea termenului
mandatului, renunţarea, decesul sau incapacitatea administratorului.
Cenzorii pot fi desemnaţi din rândurile asociaţilor, precum şi din rândul terţelor persoane,
obligatoriu fiind faptul ca ei să dispună de calificarea necesară, adică să fie specialişti în
contabilitate, finanţe sau economie. Ei sunt numiţi în funcţie pe un termen de la 2 până la 5 ani, cu
posibilitatea de a fi realeşi. Nu pot fi desemnaţi în calitate de cenzori membrii consiliului,
administratorii şi contabilii societăţii.
Cenzorii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a societăţii. Cenzorii au
dreptul să fie informaţi despre activitatea societăţii. În acest scop, participă la adunările
administratorilor fără drept de vot şi au dreptul să obţină informaţie despre mersul afacerilor
comerciale, să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă registrele sunt ţinute regulat etc.

27. Regimul juridic şi componenţa patrimoniului societăţii comerciale.


Capitalul social si patrimoniul societății sînt două concepte strîns legate între ele, dar nu trebuie
confruntate.
În lumina principiilor dreptului civil și a reglementărilor art.284 C. Civ. RM, patrimoniul
societății îl constituie totalitatea drepturilor și obligatiilor cu valoare economică aparținînd
societății.
Potrivit principiilor generale, patrimoniul societății cuprinde activul și pasivul societății. În
activul socialsunt cuprinse drepturile patrimoniale, reale sau de creanță. În pasivul social, sunt
cuprinse obligațiile patrimoniale ale societății, contractuale și extracontractuale (obligații sociale)/
Componența patrimoniului. În activul patrimoniului pot fi evidențiate următoarele bunuri:
 Bunurile corporale, care au o existență materială, fiind perceptibile simțurilor omului
(casă, cantitate de alimente, autoturism, animal de tracțiune).
 Bunurile incorporale sunt cele care au o existență abstractă, imaterială, ce nu cad sub
simțurile noastre.
 Bunurile mobile care se pot mișca dintr-un loc în altul, fie prin forță proprie, fie cu
ajutorul energiei străine (masă, televizor, autoturism, carte) fără a-și pierde forma sau
valoarea economică.
 Bunurile imobile, care, prin natura lor, au o așezare fixă și nu pot fi mutate din locîn loc
fără a-și pierde valoarea lor economică.
Din activul patrimoniului societății comerciale poate face parte și întreprinderea ca un complex
patrimonial unic.
Mijloacele economice sunt compuse din totalitatea activelor materiale și bănești, care servesc
la desfășurarea activității întreprinzătorului. Aceste active se prezintă sub forma mijloacelor fixe
și mijloacelor circulante.
Mijloacele fixe sunt bunuri materiale care iau parte la mai multe cicluri de producție,
consumîndu-se treptat și transformîndu-și parțial valoarea asupra produselor fabricate, pe
măsura utilizării lor (amortizare).
Mijloacele circulante sunt bunurile destinate să asigure continuitatea productieiși circulația
mărfurilor.
Sursele mijloacelor economicesau modul de dobîndire.
a) Capital propriu – capital social si fondurile proprii.
b) Capital atras – datorii bănești ale comerciantului față de alți agenți economici sau față de
stat.
c) Creditele și împrumuturile
Bunurile incorporale ale societățilo comerciale: drepturile asupra numelui commercial
(firma),asupra emblemei și a altor semen distinctive; drepturile asupra mărcilor de fabric, de
comerț și de serviciu, asupra brevetelor de invenție, denumirilor geograficeși indicațiilor de
proveniență; drepturile asupra desenelor și modelelor industriale; dreptul asupra clientele și
vadului comercial; drepturile de autor și drepturi conexe etc.

28. Capitalul social. Funcţiile capitalului social.


Capitalul social poate fi definit, așadar, ca suma totală, exprimată în bani, a valorii aporturilor
asociaților cu care aceștia participă la constituirea patrimoniului social al societății.
Capitalul social este format atît la constituirea societății, cît și ulterior,din aportul asociaților,fiind
obligația pe care și-o asumă fiecare asociat de a aduce în societate un bun, o valoare patrimonială.
Capitalul social poate avea două expresii valorice:
a) Capitalul subscris, reprezentînd valoarea totală a aporturilor subscrise de către asociați.
b) Capitalul vărsat, reprezentînd valoarea totală a aporturilor vărsate de către asociați.
Ca regulă, capitalul social minim este de 5400 lei pt S.R.L și de 20 000 lei pt S.A. Legea nu mai
stabilește, la această dată, nici o limită minimă legală în cazul societăților în nume colectiv și în
comandită.
Capitalul social este divizat în mai multe fracțiuni, denumite: părți de interes, în cazul
societății în nume colectiv; părți sociale, în cazul S.R.L; acțiuni, în cazul S.A

29. Noţiunea şi formele reorganizării societăţilor comerciale.


Reorganizarea este o operaţiune juridică complexă de transmiterea drepturilor şi obligaţiilor
prin succesiune de la o persoană juridică existentă la o persoană juridică succesoare, care există
sau care ia naştere prin reorganizare.
Reorganizarea poate fi benevolă, precum şi forţată. Reorganizarea benevolă se efectuează în
baza hotărârii generale a societăţii, cu acordul majorităţii asociaţilor. Reorganizarea forţată poate fi
efectuată în temeiul hotărârii instanţei de judecată sau organului administrativ competent.
Reorganizarea cuprinde, cel puţin, două persoane juridice şi produce efecte creatoare,
modificatoare ori de încetarea lor. Nu pot fi supuşi reorganizării întreprinzătorii individuali,
deoarece ei, fiind persoane fizice, dispun de calităţile personalităţii umane şi nu pot fi transformaţi
într-o altă formă.
La momentul actual în Moldova reorganizarea este reglementată de un şir de acte normative,
spre exemplu, Legea cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi întriprinzătorilor
individuali , Legea cu privire la societăţile pe acţiuni. Un rol important în reglementarea instituţiei
date îl are noul Cod civil, care reglementează detaliat procedurile de reorganizare.
Persoana juridică se poate reorganiza prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi
separare) sau transformare.
30. Fuziunea societăţilor comerciale
Fuziunea este o operaţiune prin care se realizează o concentrare a societăţilor comerciale. Ea
are două forme: absorbţia şi contopirea.
Absorbţia constă în înglobarea de către o societate, a unei sau mai multor societăţi comerciale,
care îşi încetează existenţa.
Contopirea constă în reunirea a două sau mai multor societăţi comerciale, care îşi încetează
existenţa pentru constituirea unei societăţi comerciale noi.
Procedura de reorganizare prin fuziune include două forme. Ea parcurge următoarele etape:
 Pregătirea contractului de fuziune;
 Aprobarea contractului de fuziune de către organele supreme ale societăţilor participante la fuziune;
 Informarea Camerei Înregistrării de Stat cu privire la iniţierea reorganizării;
 Informarea creditorilor şi publicarea avizului cu privire la fuziune;
 Înfăptuirea inventarierii;
 Transmiterea actelor necesare înregistrării fuziunii;
 Înregistrarea fuziunii.
Societăţile comerciale, în cazul fuziunii prin contopire, precum şi prin absorbţie sunt obligate
să elaboreze un proiect al contractului de fuziune. Contractul dat constituie un act juridic civil, bi
sau multilateral, este întocmit în formă scrisă şi urmează a fi semnat de către părţile participante la
fuziune.
Proiectul contractului de fuziune, conform art. 74 al Codului civil al R.M. trebuie să cuprindă:
 Forma fuziunii;
 Denumirea şi sediul fiecărei persoane juridice participante la fuziune;
 Fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
 Patrimoniul care se transmite persoanei juridice beneficiare;
 Raportul valoric al participanţilor;
 Data actului de transmitere, care este aceeaşi pentru toate persoanele juridice implicate în fuziune.
Aprobarea contractului de fuziune (prin absorbţie sau contopire) este efectuată de către
adunarea generală a asociaţilor societăţilor comerciale, care urmează să fuzioneze. Aprobarea
proiectelor se face cu 2/3 din numărul total de voturi, dacă actul de constituire nu prevede o
majoritate mai mare
În hotărârea privind aprobarea contractului de fuziune trebuie să fie prevăzute toate momentele
ce ţin de constituirea şi administrarea noii societăţi, de transmiterea întregului patrimoniu şi de
radierea societăţilor care se dizolvă.

Informarea Camerei Înregistrării de Stat cu privire la iniţierea reorganizării


Persoana juridică supusă reorganizării este obligată să înştiinţeze în scris organul înregistrării de stat
despre reorganizare în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii respective

Informarea creditorilor
Persoanele juridice participante la reorganizare este obligat să informeze în scris toţi creditorii
cunoscuţi şi să publice un aviz privind reorganizarea în două ediţii consecutive ale Monitorului
Oficial al R.M.
Creditorii pot în termen de două luni de la publicarea ultimului aviz să ceară persoanei juridice
care se reorganizează garanţii în măsură în care nu pot cere satisfacerea creanţelor.
Inventarierea
Una din etapele principale ale fuziunii societăţilor comerciale constituie transmiterea
patrimoniului de către societăţile care fuzionează. Transmiterea patrimoniului se efectuează în baza
unui act de predare-primire în care sunt arătate activele şi pasivele societăţii. Actul dat se întocmeşte
în baza inventarierii efectuate la societăţile care urmează să fuzioneze. În urma inventarierii se
constată existenţa tuturor elementelor de activ în patrimoniul întreprinderii la data efectuării
acestuia. Actul de transmitere, după cum şi contractul de fuziune, se confirmă de fondatorii
persoanelor juridice care sunt implicate în fuziune şi este semnat de către toţi reprezentanţii
societăţilor comerciale participante la fuziune.
După expirarea a 3 luni de la ultima publicaţie a avizului privind fuziunea, organul executiv al
persoanei juridice absorbite sau al persoanei juridice participante la contopire depune, la organul
care a efectuat înregistrarea de stat, o cerere prin care solicită înregistrarea fuziunii.
După înregistrarea fuziunii, persoana juridică absorbantă sau noua persoana juridică include în
bilanţul său activele şi pasivele persoanei juridice absorbite sau ale persoanelor juridice contopite,
iar bunurile sunt înregistrate ca bunuri ale persoanei juridice absorbante sau ale noii persoane
juridice.
Reorganizarea persoanelor juridice prin contopire se consideră încheiată din momentul înregistrării
de stat a persoanei juridice create ca urmare a contopirii.
Persoanei juridice create ca urmare a contopirii i se atribuie un nou număr de identificare de stat.
Persoanele juridice participante la contopire îşi încetează existenţa şi se radiază din Registrul de stat.
În cazul reorganizării persoanelor juridice prin absorbţie, persoana juridică absorbantă operează în
actele de constituire modificări privind preluarea tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale
persoanei juridice absorbite.
Persoana juridică absorbantă îşi păstrează numărul său de identificare de stat. Persoana juridică
absorbită îşi încetează existenţa şi se radiază din Registrul de stat
31. Dezmembrarea societăţilor comerciale.
Dezmembrarea este o operaţiune tehnico-juridică de reorganizare, prin care o societate
comercială se împarte în două sau mai multe societăţi comerciale independente sau prin care dintr-o
societate comercială se separă o parte, formând o societate comercială independentă.
Dezmembrarea persoanei juridice se face prin divizare sau separare.
Divizarea este o procedură de reorganizare prin care societatea comercială se divizează în
două sau mai multe societăţi comerciale, creând astfel noi societăţi. Separarea este o operaţiune
juridică de reorganizare prin care din componenţa unei societăţi comerciale care nu se dizolvă şi nu-
şi pierde personalitatea juridică se desprind şi iau fiinţă una sau mai multe persoane juridice.
Separarea are ca efect desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane juridice care nu-şi
încetează existenţă şi transmiterea ei către una sau mai multe persoane juridice existente sau care iau
fiinţă.
Dezmembrarea societăţii comerciale se produce în baza unui plan aprobat de adunarea
generală. Procedura de reorganizare prin dezmembrare parcurge următoarele etape:
 Negocierea şi elaborarea planului de dezmembrare;
 Aprobarea lui de către organul suprem;
 Informarea Camerei Înregistrării de Stat;
 Informarea creditorilor;
 Inventarierea;
 Prezentarea actelor necesare;
 Înregistrarea dezmembrării.
Pentru ambele forme de dezmembrare, societatea comercială trebuie să elaboreze proiectul
planului de dezmembrare.
Proiectul planului de dezmembrare trebuie să cuprindă:
 Forma dezmembrării;
 Denumirea şi sediul persoanei juridice care se dezmembrează;
 Denumirea şi sediul fiecărei persoane
 Partea de patrimoniu care se transmite;
 Numărul de participanţi care trec la persoana juridică ce se constituie;
 Raportul valoric al participanţilor;
 Modul şi termenul de predare a participanţiunilor persoanelor juridice cu scop lucrativ care se
dezmembrează şi de primire a participaţiunilor de către persoanele juridice cu scop lucrativ care se
constituie sau care există, data la care acestea dau dreptul la dividende;
 Data întocmirii bilanţului de repartiţie;
 Consecinţele dezmembrării pentru salariaţi.
După ce a fost elaborat proiectul planului de dezmembrare, el urmează să fie aprobat prin
hotărârea adunării generale a societăţii care se dezmembreazăÎn decurs de 30 zile după luarea
hotărârii privind aprobarea planului de dezmembrare organul executiv trebuie să informeze Camera
Înregistrării de Stat despre intenţia de divizare. În Registrul de Stat al întreprinderilor se
consemnează viitoarea dezmembrare.
Dacă reorganizarea a fost înregistrată contrar intereselor creditorilor, aceştia sunt în drept să-şi
apere drepturile lor pe cale judiciară.
Ca şi în cazul fuziunii, procedura de reorganizare prin dezmembrare presupune necesitatea
efectuării inventarierii şi întocmirii actului de transmitere a patrimoniului de la o societate la alta.
Reorganizarea persoanei juridice prin divizare se consideră încheiată din momentul înregistrării de
stat a persoanelor juridice create ca urmare a divizării. Persoanelor juridice create ca urmare a
divizării li se atribuie noi numere de identificare de stat. Persoana juridică reorganizată prin divizare
îşi încetează existenţa şi se radiază din Registrul de stat.
Actele de constituire ale persoanelor juridice existente sau create ca urmare a separării vor conţine
dispoziţii cu privire la preluarea, în baza bilanţului de repartiţie, a părţii respective din drepturile şi
obligaţiile patrimoniale ale persoanei juridice reorganizate prin separare.
Persoana juridică reorganizată prin separare îşi păstrează numărul său de identificare de stat.
Persoanei juridice create ca urmare a separării i se atribuie un nou număr de identificare de stat
32. Transformarea societăţilor comerciale.
Transformarea societăţii comerciale este o formă de organizare prin care aceasta îşi schimbă
forma organizatorico-juridică a activităţii sale. Spre deosebire de reorganizarea societăţii prin
fuziune şi dezmembrare, transformarea nu este detaliat reglementată în Codul civil al Republicii
Moldova, dar considerăm că transformarea cuprinde următoarele etape:
 Luarea hotărârii privind transformarea;
 Informarea creditorilor;
 Inventarierea;
 Înregistrarea transformării.
Hotărârea privind reorganizarea societăţii comerciale prin transformare urmează să fie luată de
către adunarea generală a societăţii care urmează a fi supusă transformării. Considerăm că ea se ia
cu 2/3 din numărul total de voturi, dacă actul de constituire nu prevede o majoritate mai mare. În
această etapă se determină modalitatea şi condiţiile de reorganizare a societăţii prin transformare, şi
anume: se stabileşte ordinea de schimbare a cotelor de participare a fondatorilor; se confirmă
statutul societăţii care urmează să fie reorganizată; se confirmă actul de predare-primire.
In termen de 15 zile de la adoptarea hotărârii de reorganizare organul executiv al persoanei
juridice participante la reorganizare este obligat să informeze în scris toţi creditorii cunoscuţi şi să
publice un aviz privind reorganizarea în două ediţii consecutive ale Monitorului Oficial al R.M.
Înregistrarea transformării societăţii se efectuează conform condiţiilor generale.
Reorganizarea persoanei juridice prin transformare se consideră încheiată din momentul înregistrării
de stat a persoanei juridice create ca urmare a transformării. Actele de constituire ale persoanei
juridice create ca urmare a transformării vor conţine dispoziţii cu privire la preluarea, în baza actului
de transmitere, a tuturor drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ale persoanei juridice reorganizate
prin transformare.
Persoana juridică reorganizată prin transformare îşi păstrează numărul de identificare de stat
33. Dizolvarea societăţilor comerciale.
Prin dizolvarea societăţii comerciale se înţelege desfiinţarea ei ca persoană juridică, încetarea
existenţei ei, şi nu numai a contractului sau statutului. Dizolvarea societăţii comerciale reprezintă o
etapă în procesul de încetare a personalităţii juridice, formată dintr-un ansamblu de operaţiuni care
au ca urmare lichidarea patrimoniului societăţii în cauză.
Dizolvarea nu trebuie înţeleasă ca o desfiinţare imediată a persoanei juridice. Persoana juridică
va continua să existe, deoarece ea trebuie să îndeplinească operaţiile de lichidare a patrimoniului
dobândit în timpul existenţei sale. Dizolvarea societăţii priveşte acele operaţiuni care declanşează
procesul de încetare a existenţei societăţii comerciale şi asigură lichidarea patrimoniului
socialExpirarea termenului stabilit pentru durata ei;
Expirarea termenului stabilit pentru durata activităţii societăţii comerciale
Societatea comercială fiind constituită, poate activa pe o perioadă nedeterminată sau pe o
perioadă strict indicată în actul de constituire. Societatea se dizolvă la expirarea termenului prevăzut
în actul de constituire. Dacă în contractul de societate se prevede durata existenţei societăţii,
înseamnă că la expirarea termenului contractual societatea se dizolvă. Acest efect este, deci,
expresia voinţei asociaţiei privind soarta societăţii.
Atingerea scopului pentru care a fost constituită sau imposibilitatea atingerii lui
Societăţile comerciale constituite îşi propun ca scop realizarea de profit din activitatea de
întreprinzător şi împărţirea acestuia. Societatea, de asemenea, poate să se dizolve în cazul
imposibilităţii atingerii scopului
Hotărârea organului ei competent
Societatea comercială se dizolvă în baza hotărârii adunării asociaţilor, întrucât constituirea
societăţii comerciale se bazează pe voinţa asociaţilor manifestată prin actul constitutiv, deci ei pot
decide şi dizolvarea societăţii. Adunarea generală va putea hotărî dizolvarea societăţii în toate
cazurile impuse de lege şi de interesele asociaţilor
Hotărârea judecătorească
Societatea comercială se dizolvă în baza hotărârii judecătoreşti, atunci când dizolvarea nu se
poate realiza prin hotărârea adunării generale
Efectele dizolvării Indiferent de modul în care se realizează, dizolvarea societăţii produce
anumite efecte. Aceste efecte privesc deschiderea procedurii lichidării şi interdicţia unor operaţiuni
comerciale noi
34. Lichidarea societăţilor comerciale.
Lichidarea societăţilor comerciale constituie un ansamblu de operaţiuni, având ca scop
încheierea afacerilor aflate în curs de desfăşurare, la data dizolvării societăţii, transformarea
activului şi împărţirea între asociaţi a sumelor de bani rămase după efectuarea plăţilor.
Prin lichidare se înţeleg toate operaţiunile, care au drept scop terminarea afacerilor în curs în
momentul declarării dizolvării, astfel încât să se poată obţine realizarea activă, plata pasivului şi
repartizarea activului patrimonial net între asociaţi.

Lichidarea societăţii este obligatorie


Lichidarea societăţii după ce aceasta a fost dizolvată este un principiu obligatoriu. Lichidarea
poate fi evitată în cazul în care societatea a fost dizolvată prin hotărârea adunării generale a
asociaţilor dacă aceştia revin asupra hotărârii de dizolvare în condiţiile cerute pentru modificarea
actelor constitutive
Lichidatorul
Lichidatorul poate fi persoana desemnată de către adunarea generală a societăţii sau de către
instanţa de judecată în vederea efectuării operaţiunilor de lichidare a societăţii comerciale.
Lichidatorul poate fi orice persoană fizică majoră cu capacitate deplină de exerciţiu, care are
cetăţenia R.Moldova şi domiciliază pe teritoriul ei.
Lichidatorul, ca şi administratorul, este considerat mandatar al societăţii cu consecinţele care
decurg din această calitate.
Lichidatorul îşi îndeplineşte mandatul sub controlul cenzorilor societăţii, iar dacă aceştia nu
există, sub controlul asociaţilor.
În desfăşurarea operaţiunii de lichidare, lichidatorii au următoarele drepturi:
 Valorifică creanţele;
 Transformă în bani bunurile societăţi;
 Execută şi termină operaţiunile de comerţ;
Lichidatorii au următoarele obligaţii:
 Să facă un inventar şi să încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului
societăţii;
 Să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori;
 Să întocmească un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordinea lor cronologică;
 Să satisfacă cerinţele creditorilor.
Procedura de lichidare
 înlocuirea organelor de administrare curentă şi predarea gestiunii;
 informarea creditorilor;
 elaborarea proiectului de lichidare;
 lichidarea activului şi pasivului;
 radierea societăţii comerciale din Registrul de Stat.
Ca rezultat al dizolvării societăţii, administratorii trebuie să fie înlocuiţi prin lichidatori sau pot
fi numite persoane terţe în calitate de lichidatori. Numirea lichidatorilor se face de către adunarea
generală sau de către instanţa de judecată printr-o hotărâre.
Informarea creditorilor
După desemnarea înregistrării sale, lichidatorul este obligat să publice în Monitorul Oficial, în
două ediţii consecutive, un aviz despre lichidarea persoanei juridice. Obligaţia dată contribuie la
apărarea drepturilor creditorilor.
Elaborarea proiectului de lichidare
Lichidatorul, în termen de 15 zile de la data expirării termenului de înaintare a creanţelor, este
obligat să întocmească un proiect al bilanţului de lichidare, care să reflecte valoarea de bilanţ şi
valoarea de piaţă a activelor, inclusiv creanţele, datoriile persoanei juridice recunoscute de lichidator
şi datoriile care se află pe rol în instanţa judecătorească .
Lichidarea activului şi pasivului
Lichidarea activului societăţii desemnează totalitatea operaţiunilor având ca obiect
transformarea în bani a bunurilor societăţii – a bunurilor mobile şi imobile, corporale şi incorporale
şi încasarea creanţelor societăţii.
Lichidarea pasivă a societăţii cuprinde plata datoriilor societăţii către creditorii săi. Această
operaţiune se îndeplineşte de lichidatori în condiţiile prevăzute de lege.
Radierea societăţii comerciale. După repartizarea activelor, lichidatorul trebuie să depună la
organul înregistrării de stat o cerere de radiere a persoanei juridice din registru. Cererea de radiere se
depune numai după repartizarea activelor nete între asociaţii societăţii în proces de lichidare în
termen de 2 luni din momentul aprobării bilanţului de lichidare.
35. Notiunea si modalitatile insolvabilitatii.
Insolvabilitatea –situație financiară a debitorului caracterizată prin incapaciatea de a-și onora
obligațiile de plată, constatată prin act judecătoresc de dispoziție.
Procedura de insolvabilitate, în R.M, se intentează și se desfășoară în concordanță cu Legea
insolvabilității nr.149/2012 și Codul de procedură civilă.
Modalitățile de realizare a procedurii insolvabilității: procedura falimentului și procedura de
restructurare.
Procedură a falimentului este procedura de insolvabilitate concursală colectivă și egalitară care se
aplică debitorului în vederea lichidării patrimoniului acestuia pt acoperirea pasivului.
Procedura de restructurare este una dintre procedurile procesului de insolvabilitate care se aplică
debitorului și care presupune întocmirea, aprobare, implimentarea și respectarea unui plan complex
de măsuri în vederea remedierii financiare și economice a debitorului și achitării datoriilor acestuia
comform programului de plată a creanțelor.

36. Falimentul
Procedura falimentului constă într-un ansamblu de acte juridice şi operaţiuni care privesc:
hotărârea de intentare în faliment; stabilirea masei active; efectuarea lichidării bunurilor din averea
debitorului; distribuirea sumelor de bani realizate din lichidarea bunurilor din averea debitorului;
închiderea procedurii falimentului.
Cazurile de aplicare a procedurii falimentului
Instanţa de insolvabilitate decide, prin încheiere, intrarea imediată în faliment, dar nu mai târziu
de 5 zile lucrătoare, în următoarele cazuri [art.115, Legea nr.149/2012]:
a) debitorul nu şi-a declarat intenţia de a se restructura sau este decăzut din dreptul de a propune
un plan al procedurii de restructurare, iar creditorii nu cer restructurarea lui;
b) niciunul dintre participanţii la procedură nu a propus un plan al procedurii de restructurare, în
condiţiile şi termenele stabilite de prezenta lege, sau niciunul dintre planurile propuse nu a fost
acceptat şi confirmat;
c) debitorul şi-a declarat intenţia de a se restructura, dar nu a propus, în termen, un plan de
restructurare ori planul lui nu a fost acceptat şi confirmat;
d) obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite în condiţiile stipulate în
planul confirmat sau activitatea debitorului desfăşurată pe parcursul restructurării aduce pierderi masei
debitoare;
e) adunarea creditorilor a aprobat raportul administratorului insolvabilităţii, în care se propune
intrarea debitorului în faliment.
În cazurile prevăzute de art.115(1) Legea nr.149/2012, instanţa de insolvabilitate, va pronunţa,
prin încheierea de intrare în faliment, dizolvarea societăţii debitoare şi va dispune:
a) desemnarea unui lichidator, stabilirea atribuţiilor acestuia;
b) valorificarea şi lichidarea masei debitoare.
Desemnarea lichidatorului

37. Procedura de restructurare.


Restructurarea întreprinderii în cadrul legii cu privire la insolvabilitate presupune convocarea
consiliului creditorilor şi restabilirea solvabilităţii întreprinderii cu ajutor extern
Procedurile de restructurare se aplică în următoarele cazuri:
a) insolvabilitatea întreprinderii;
b) incapacitatea întreprinderii de a ieşi cu propriile forte din criza economico-financiara in care se afla;
c) dispunerea de capacităţi operaţionale si funcţionale viabile;
d) solicitarea in scris a restructurării întreprinderii depusa de către proprietarii, managerul
întreprinderii, de creditori sau autoritatea administraţiei publice locale;
Dupa initiaerea procedurii de insolvabilitate instanţa de judecată aplică următoarele măsuri de
asigurare:
a) numeşte un administrator provizoriu;
b) dispune înlăturarea debitorului de la gestionarea patrimoniului sau emite prescripţia ca deciziile
privind gestionarea patrimoniului să fie luate doar cu acordul prealabil al administratorului provizoriu;
c) pune sub sechestru toate bunurile debitorului şi corespondenţa lui comercială;
d) suspendă executarea silită asupra bunurilor debitorului;
e) pune sub interdicţie înstrăinarea de către debitor a bunurilor sale sau decide ca acestea să poată fi
înstrăinate doar cu învoirea expresă a administratorului provizoriu.
Procedura de restructurare conform legii Insolvabilitatii se numeşte procedura planului
Procedura planului se aplică de instanţa de judecată în temeiul hotărîrii adunării creditorilor.
Durata procedurii planului se stabileşte în baza hotărîrii adunării creditorilor şi nu poate depăşi 3 ani. În
cazul cînd debitorul este de importanţă vitală pentru economia naţională, prin decizie de Guvern, durata
procedurii planului poate fi prelungita pe un termen de pina la 2 ani
Planul este compus din partea descriptivă şi partea organizatorică.
În partea descriptivă se includ măsurile întreprinse după intentarea procesului de insolvabilitate sau
care urmează a fi aplicate în scopul instituirii, prin procedura planului, a unei modalităţi de realizare a
drepturilor participanţilor. Această parte poate cuprinde şi date despre temeiurile, oportunitatea şi
consecinţele aplicării planului, necesare şi importante pentru ca creditorii să decidă asupra planului şi ca
instanţa de judecată să aprobe planul.
În partea organizatorică se stabileşte modalitatea de modificare, prin intermediul planului, a
statutului juridic al participanţilor la procesul de insolvabilitate.
Planul poate să prevadă:
a) redresarea (restabilirea solvabilităţii) şi continuarea activităţii debitorului;
b) lichidarea patrimoniului întreprinderii;
c) transmiterea întreprinderii sau a unei părţi din ea către un alt titular.

38. Specificul societăţilor în nume colectiv.


societatea în nume colectiv este societate comercială ai cărei membri practică, în conformitate
cu actul de constituire, activitatea de întreprinzător în numele societăţii şi răspund solidar şi
nelimitat pentru obligaţiile acesteia.
societatea în nume colectiv este definită ca o societate constituită prin asocierea, pe baza
deplinei încrederi, a două sau mai multor persoane, care pun în comun mai multe bunuri, pentru a
desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii beneficiilor rezultate şi în care asociaţii
răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii.
Societatea în nume colectiv poate fi examinată în trei faze diferite:
1. Faza constituirii;
2. Faza funcţionării;
3. Faza dizolvării şi reorganizării societăţii.
Constituirea societăţii în nume colectiv
Societatea în nume colectiv se constituie potrivit regulilor generale stabilite de Codul civil al
Republicii Moldova referitoare la constituirea societăţilor comerciale, precum şi a Legii privind
înregistrarea pers.jur şi întreprinzătorilor individuale.
Actul de constituire al societăţii în nume colectiv se încheie în formă autentică şi, pe lângă
clauze trebuie să mai indice:
a) cuantumul şi conţinutul capitalului social al societăţii şi modul depunerii aporturilor;
b) mărimea şi modalitatea de modificare a participaţiunilor fiecărui participant la capitalul social;
c) răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de depunere a aporturilor;
d) procedura de adoptare a hotărârilor de către asociaţi;
e) procedura de admitere a noilor asociaţi;
f) temeiurile şi procedura de retragere şi excludere a asociatului din societate.
Asociaţii. numărul asociaţilor nu poate fi mai mic de 2 şi nici mai mare de 20 de persoane
fizice sau juridice. O persoană fizică sau juridică poate fi asociat numai al unei societăţi în nume
colectiv.
Firma societăţii. Având calitatea de persoană juridică, societatea în nume colectiv are o firmă
proprie ca atribut de identificare, sub care îşi exercită activitatea de întreprinzător şi sub care
semnează. Denumirea societăţii în nume colectiv trebuie să includă sintagma în limba de stat
„societate în nume colectiv” sau abrevierea „S.N.C.”, şi numele sau denumirea asociaţilor.
Capitalul social. Actul constitutiv (contractul de societate) trebuie să indice cuantumul şi
conţinutul capitalului social al societăţii în nume colectiv şi modul depunerii aporturilor. Totodată,
actul constitutiv trebuie să prevadă mărimea şi modalitatea de modificare a contribuţiei fiecărui
participant la capitalul social, precum şi răspunderea membrilor pentru încălcarea obligaţiilor de
depunere a aporturilor.
Drepturile şi obligaţiile asociaţilor. Membrii societăţii în nume colectiv au anumite drepturi şi
obligaţii care derivă din calitatea de asociat dobândită prin participarea la constituirea societăţii sau
în alte condiţii prevăzute de Codul civil.
Drepturile asociaţilor:dreptul de a participa la luarea deciziilor, dreptul de administrare şi
reprezentare,dreptul la beneficii, dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea şi lichidarea
societăţii
Obligaţiile asociaţilor. obligaţia de efectuare a aportului promis. Asociaţii trebuie să aducă în
societate bunurile care formează obiectul aporturilor lor, obligaţia de participare la pierderile
societăţii. Pierderile societăţii în nume colectiv se repartizează între membrii participaţiunilor la
capitalul social.
Răspunderea asociaţilor. membrii societăţii în nume colectiv poartă răspundere subsidiară
solidară şi nelimitată pentru obligaţiile societăţii.
Retragerea asociatului din societatea în nume colectiv. Membrul societăţii are dreptul să se
retragă din ea cu condiţia informării celorlaltor membri cu cel puţin şase luni până la data retragerii.
Excluderea asociatului din societate. membrul societăţii poate fi exclus din societate dacă
ceilalţi membri cer, din motive întemeiate prin unanimitate de voturi, instanţei de judecată
excluderea lui.
Decesul sau reorganizarea membrului societăţii în nume colectiv. În cazul decesului sau
reorganizării asociatului, succesorii acestuia pot deveni asociaţi cu acordul tuturor membrilor, dacă
actul de constituire nu interzice.
Dacă succesorii nu sunt acceptaţi în calitate de asociaţi, societatea este obligată să le plătească
partea din activele nete, determinată la data decesului sau reorganizării, proporţională părţii din
capitalul social, deţinute de asociatul decedat sau reorganizat.
Dizolvarea şi reorganizarea societăţii în nume colectiv
În afară de dreptul comun privind dizolvarea, societatea în nume colectiv se dizolvă dacă în ea
rămâne un singur membru. Ultimul membru rămas al societăţii are dreptul ca, în termen de 6 luni, să
reorganizeze societatea, în modul prevăzut de Codul civil al R.Moldova.
39. Specificul societăţii în comandită.
societatea în comandită este societatea comercială în care, de rând cu membrii care practică în
numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară nelimitată pentru
obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi membri-finanţatori (comanditari) care
nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă, în limita aportului depus, riscul
pierderilor ce rezultă din activitatea acesteia.
Constituirea societăţii în comandită
Societatea în comandită se constituie potrivit regulilor generale stabilite de Codul civil al
Republicii Moldova referitoare la constituirea societăţilor comerciale.
Conform legislaţiei în vigoare, asociaţi ai societăţii în comandită pot fi atât persoanele fizice,
cât şi cele juridice.
Firma societăţii în comandită trebuie să includă numele sau denumirea comanditaţilor şi sintagma
în limba română „societate în comandită” sau abrevierea „S.C.”. Dacă nu sunt incluse numele sau
denumirea tuturor comanditaţilor, în denumirea societăţii trebuie să se includă numele sau
denumirea a cel puţin unuia dintre comanditaţi şi sintagma „şi compania” sau abrevierea „şi Co”.
Funcţionarea societăţii în comandită Conducerea societăţii în comandită se exercită de către
comanditaţi, comanditarii neavând dreptul să participe la conducerea şi administrarea societăţii în
comandită, să o reprezinte fără procură, să conteste acţiunile comanditaţilor în legătură cu
administrarea sau reprezentarea societăţii exercitate în limitele activităţii ei obişnuite.
Drepturile şi obligaţiile asociaţilor. Comanditaţii au aceleaşi drepturi şi obligaţii ca şi membrii
societăţii în nume colectiv.
Drepturile comanditaţilor:Dreptul de a participa la luarea deciziilor, ce rezultă conform căruia
conducerea societăţii în comandită se exercită prin acordul unanim al membrilor, cu excepţia când
actul constitutiv prevede cazurile în care hotărârile se vor adopta cu majoritatea voturilor;
Obligaţiile comanditaţilor. asociaţii societăţii în comandită au: obligaţia de efectuare a aportului
promis. Asociaţii trebuie să aducă în societate bunurile care formează obiectul aporturilor lor.
Pierderile societăţii în comandită se repartizează între membrii ei proporţional participaţiunilor la
capitalul social, dacă actul de constituire sau acordul părţilor nu prevede altfel.
Răspunderea pentru obligaţiile societăţii. Obligaţiile societăţii în comandită sunt garantate cu
patrimoniul social şi răspunderea nelimitată, solidară şi subsidiară a comanditaţilor.
Dizolvarea şi reorganizarea societăţii în comandită În afară de cazurile generale de dizolvare a
societăţii comerciale societatea în comandită se dizolvă, dacă nu mai are nici un comanditat sau nici
un comanditar şi dacă, în decursul a şase luni de la retragerea ultimului comanditar sau ultimului
comanditat, nu s-a reorganizat sau n-a acceptat un alt comanditat sau comanditar.
Societatea în comandită poate fi reorganizată în societate pe acţiuni, în societate cu răspundere
limitată sau în cooperativă. În cazul reorganizării, comanditaţii continuă, în termen de trei ani, să
răspundă solidar şi nelimitat pentru obligaţiile apărute până la reorganizare.
40. Noţiunea şi constituirea societăţii cu răspundere limitată.
Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea
comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform
actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.
Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic. societatea cu răspundere limitată poate fi
constituită de către o singură persoană.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societate comercială, indiferent dacă
asociatul este o persoană fizică sau juridică. Statutul său juridic nu poate fi în nici un caz confundat
cu statutul juridic al întreprinzătorului individual. Societatea poate avea ca asociat unic o persoană
fizică sau juridică. Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor
fi întocmite în scris. Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic dobândeşte personalitatea
juridică din momentul înregistrării acesteia la Camera Înregistrării de Stat.
Constituirea societăţii cu răspundere limitată Actul de constituire al societăţii este contractul de
constituire sau statutul. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza
statutului aprobat de acesta. Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de
constituireSocietatea este supusă înregistrării de stat la Camera Înregistrării de Stat în modul şi în
termenul stabilit de lege. Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se depun
de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul legii.
Asociaţii. Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice
care trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu răspundere
limitată.
Obligaţiile asociatului
a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de
constituire;
b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;
c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a
denumirii.
Firma societăţii se compune dintr-o denumire în limba de stat deplină „Societate cu răspundere
limitată” sau abreviată „SRL”.
Obiectul de activitate al societăţii trebuie să fie licit şi moral. Poate fi obiect al societăţii orice
activitate economică.
Capitalul social. Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social care trebuie
să nu fie mai mic de 5400 lei şi care urmează să fie vărsat în sumă de cel puţin 40% până la
înregistrarea societăţii, iar restul – în termen de jumătate de an după înregistrarea acesteia.
Aporturile asociaţilor. Capitalul social se constituie din aporturile asociaţilor în numerar şi în
natură. Pînă la data înregistrării de stat a societăţii, fiecare fondator va trebui să verse în numerar în
contul societăţii cel puţin 40% din suma aportului subscris, dacă legea sau actul de constituire nu
prevăd o proporţie mai mare. Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6
luni de la data înregistrării societăţii
Actul de constituire al societăţii poate prevedea evaluarea aportului în natură nemijlocit de către
adunarea generală a asociaţilor, fără antrenarea evaluatorului, iar în cazul divergenţelor dintre
asociaţi asupra sumei evaluării - transmiterea dreptului de evaluare unui evaluator independent.
Părţile sociale ale asociaţilor societăţilor cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune din capitalul ei
social stabilit în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul deţine o parte socială.
Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sunt indivizibile, dacă în actul de constituire nu-i prevăzut
altfel.
Transmiterea părţilor sociale
Părţile sociale pot fi transmise în mod liber soţului, rudelor şi afinilor, în linie dreaptă, fără limită, şi
în linie colaterală, până la gradul doi inclusiv, de asemenea între asociaţi şi societăţi, dacă în actul de
constituire nu este prevăzut altfel.

Excluderea din societatea cu răspunderea limitată a unui asociat este posibilă la cererea
adunării generale, a administratorului sau a unor asociaţi. Asociatul se exclude din societate prin
hotărîre judecătorească.
Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul societăţii, dar
are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data
excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Asociatul exclus din societate răspunde
pentru pierderi şi are dreptul la beneficiu pînă la data excluderii sale. Plata beneficiului se face în
termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea beneficiului sau de la data-
limită de adoptare a unei astfel de hotărîri.
41. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată.
Organele societăţii cu răspundere limitată sunt adunarea generală, consiliul societăţii,
administratorii şi cenzorii.
Adunarea generală reprezintă forma de organizare care permite elaborarea şi exprimarea prin
decizii şi hotărâri a voinţei sociale în ansamblul societăţii comerciale. Totodată, reprezintă cel mai
important organ de conducere, care este constituit din totalitatea asociaţilor.
Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.
Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator,
dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de zile de la
încheierea exerciţiului financiar.
Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către
administrator din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care
deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului.
Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un
termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricînd.
Administratorul poate fi desemnat în calitate de membru al consiliului, însă nu de preşedinte al
acestuia. Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane. Membru al consiliului societăţii
nu poate fi persoana căreia, prin lege sau prin hotărîre judecătorească, i se interzice să deţină funcţia
de administrator.
Administratorii societăţii cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată este administrată de către organul executiv. Organul executiv
poate fi atât colegial (comitet de conducere, direcţie, consiliu de administrare), cât şi unipersonal
(director, preşedinte, administrator).
Administratorul este ales de către adunarea generală a asociaţilor şi se subordonează acesteia.
Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu. Nu pot fi
administratori persoanele declarate incapabile sau persoanele condamnate pentru excrocherie,
sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin orice forme, precum şi prin alte infracţiuni şi care
nu şi-au ispăşit pedeapsa. Administratorul poate face toate operaţiile pentru aducere la îndeplinire a
obiectului societăţii, în afară de restricţiile stabilite prin actul constitutiv.
Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de el
societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor.În cazul desemnării mai multor administratori,
ei răspund solidar, dacă prin hotărîre judecătorească nu s-a stabilit altfel.
Organul de control
Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea
generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă
numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se
stabileşte prin actul de constituire al societăţii.Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi
oricînd poate fi eliberat. Nu pot fi cenzori:a) administratorul şi membrii consiliului societăţii; b)
rudele sau afinii pînă la gradul al IV-lea inclusiv ori soţul administratorului; c) persoanele care
primesc de la societate sau de la administrator salariu
Cenzorul primeşte o indemnizaţie fixă, determinată de adunarea generală a asociaţilor. În
cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt administratori
ai societăţii se învestesc cu dreptul de control. Cenzorul este obligat să controleze activitatea
economico-financiară a societăţii după încheierea exerciţiului financiar, verificînd rapoartele
financiare şi efectuînd inventarierea bunurilor societăţii. Cenzorul este obligat să convoace adunarea
generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin legii sau actului de constituire şi care au
cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.
Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele necesare
efectuării controlului. Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau asociaţilor prin
neexecutarea sau executarea inadecvată a obligaţiilor ce îi revin.

42. Societatea pe acţiuni – noţiunea şi caracterele ei.


societatea pe acţiuni este societatea comercială al căre capital social este în întregime divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

Constituirea S.A.
Procedura de constituirea a societăţii pe acţiuni cuprinde mai multe etape: I. Prima etapă are un
caracter preparator care cuprinde:
1. întocmirea contractului de societate;
2. subscrierea acţiunilor de către fondatori;
3. ţinerea adunării constitutive.
A doua etapa este destinată dobândirii personalităţii juridice, lucru ce se realizează prin
înregistrarea de stat a societăţii pe acţiuni.
Intocmirea contractului de societate
a) numele, prenumele, numerele actelor de identitate ale fondatorilor, domiciliul lor, precum şi
alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de stat al comerţului;
b) denumirea întreagă şi cea prescurtată a societăţii care se înfiinţează, sediul ei;
c) scopul şi obiectul de activitate al societăţii;
d) mărimea prezumtivă a capitalului social;
e) clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
f) caracteristicile fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;
g) suma, modul şi termenele de plată ale acţiunilor achiziţionate de fondatori;
h) modul şi termenele de înfiinţare a societăţii, obligaţiile fondatorilor şi răspunderea acestora;
i) lista fondatorilor împuterniciţi să depună cererea de înregistrare a societăţii;
j) modul şi termenele de pregătire şi de ţinere a adunării constitutive;
k) modul şi termenele de restituire a cheltuielilor de înfiinţare şi înregistrare a societăţii.
II. SUBSCIEREA FONDATORILOR LA ACŢIUNILE PLASATE LA ÎNFIINŢAREA
SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI
Pentru constituirea societăţii, fiecare fondator este ţinut să contribuie la formarea patrimoniului
societăţii. De aceea, în contractul de societate trebuie să se arate aportul fiecărui fondator.
Fondatorii sunt obligaţi să achite acţiunile subscrise în valoare deplină până la convocarea adunării
constitutive, transferând sumele necesare la un cont provizoriu, deschis special în acest scop.
Fondatorii care au făcut aporturi nebănesti la capitalul social al societăţii în volum incomplet
răspund solidar, în limita părţii neachitate a acestor aporturi, pentru obligaţiile societăţii apărute
după înregistrarea ei de stat.
Înregistrarea societăţii pe acţiuni
După soluţionarea de către adunarea constitutivă a tuturor chestiunilor ce vizează constituirea
societăţii pe acţiuni se va proceda la înregistrarea societăţii, societatea este supusă înregistrării de
stat în modul stabilit de legislaţie”. Înregistrarea de stat a societăţii este obligatorie până la începerea
activităţii economice şi se efectuează în concordanţă cu Legea cu privire la înregistrarea de stat a
persoanelor juridice şi a întriprinzătorilor individuali. Societatea se consideră înfiinţată la data
înregistrării ei de stat. Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat, este obligată să
înregistreze bunurile mobiliare şi imobiliare predate de fondatori, ce se supun înregistrării în
conformitate cu legislaţia. În Registrul de stat vor fi înscrise următoarele date de identificare a
societăţii:- denumirea completă şi prescurtată a firmei; - forma societăţii; - durata societăţii; - sediul
societăţii etc.
Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii se efectuează în termen de 15
zile de la data prezentării documentelor necesare şi cuprinde:
a) recunoaşterea valabilităţii subscrierii la acţiuni;
b) atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de acţiuni plasate;
c) efectuarea înscrierii respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare.
În cazul constatării unor inexactităţi în documentele depuse, Comisia Naţională a Pieţei Financiare
notifică despre acest fapt societatea cu cel puţin 5 zile înainte de expirarea termenului cu indicarea
modului de înlăturare a inexactităţilor constatate. Societatea, în termen de 15 zile de la data
înregistrării de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, este obligată să asigure întocmirea
registrului acţionarilor şi efectuarea în el a primelor înscrieri privind acţionarii, reprezentanţii lor
legali sau deţinătorii nominali de acţiuni.
43.Organele de conducere şi control ale societăţii pe acţiuni.
a) adunarea generală a acţionarilor;
b) consiliul societăţii;
c) organul executiv;
Adunarea Generală – organul suprem de conducere al Societăţii pe Acţiuni
Adunarea generală a acţionarilor este depozitarea voinţei sociale şi, în consecinţă, organul
suprem de conducere al societăţii. Ea este aceea care numeşte celelalte organe, stabileşte limitele în
care ele urmează să-şi desfăţoare activitatea şi exercită controlul asupra acestora.
Adunarea generală a acţionarilor este compusă din totalitatea acţionarilor care participă la
formarea voinţei în proporţie cu valoarea aportului la constituirea capitalului social; ea adoptă
hotărârea, adică elaborează şi exprimă voinţa socială, în mod colegial, pe baza principiului
majoritar.
Tipurile adunării generale. Ca organ de deliberare, adunarea generală este chemată să decidă,
atât asupra unor probleme obişnuite pentru viaţa societăţii, cât şi asupra unor probleme deosebite,
care vizează chestiuni urgente ce nu suportă amânare. Având în vedere această situaţie, legea
reglementează două feluri de adunări generale – adunarea generală ordinară şi adunarea generală
extraordinară. Adunarea generală ordinară se întruneşte de cel puţin o dată pe an la termenul
prevăzut de lege, de statutul societăţii sau de adunarea generală.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă, atunci când este necesar de a se
hotărî chestiuni urgente ce ţin de competenţa acesteia, de organul executiv al societăţii în temeiul
deciziei consiliului societăţii, luate din iniţiativa consiliului societăţii sau la cererea comisiei de
cenzori a societăţii.
Dreptul de a participa la adunarea generală. Participarea la adunarea generală constituie un
drept al tuturor acţionarilor, dreptul de a participa la adunarea generală îl au toţi acţionarii societăţii.
Acţionarii au dreptul de a participa la adunarea generală chiar şi atunci când, cu privire la
problemele supuse dezbaterii, există conflict de interese.
Desfăşurarea adunării generale
Şedinţa adunării generale se ţine în ziua, ora şi locul indicate în înştiinţarea privind convocarea
adunării. Lucrările adunării generale a acţionarilor sunt conduse de preşedintele adunării, acesta
fiind preşedintele consiliului societăţii sau o altă persoana aleasă de adunarea generală.
Dacă la adunarea generală a acţionarilor participă peste 50 de persoane cu drept de vot, se va
constitui şi o comisie de numărare a voturilor a cărei componenţă numerică şi nominală se va aproba
de adunarea generală. Comisia de numărare a voturilor va fi compusă din cel puţin 3 persoane.
Dreptul de vot este un drept al acţionarului distinct de dreptul de a participa la adunarea
generală. Nu toţi participanţii la adunarea generală au şi dreptul de a vota hotărârile adunării.
Acţionarii societăţilor pe acţiuni sunt adesea prea numeroşi pentru a-şi putea exercita în mod
eficient drepturile ce implică conducerea şi administrarea societăţii prin adunări generale ale
acţionarilor.
Atribuţiile consiliului societăţii. privind societăţile pe acţiuni, consiliul societăţii are
următoarele atribuţii exclusive: decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;
aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii; încheie
contracte cu organizaţia gestionară a societăţii etc.
Membrii consiliului societăţii pot fi aleşi atât dintre acţionari, cât şi din rândul persoanelor
străine de societate. Totuşi, potrivit legii, acţionarii societăţii trebuie să constituie majoritatea în
consiliul societăţii, dacă statutul nu prevede altfel (art.66 alin.3 din Legea privind societăţile pe
acţiuni).
Potrivit legii privind societăţile pe acţiuni - nu poate fi ales ca membri ai consiliului societăţii
persoana care: este membru al cinci consilii ale altor societăţi înregistrate în Republica Moldova.
Durata mandatului de membru al consiliului societăţii, Deşi legea permite realegerea unui
membru al consiliului societăţii de un număr nelimitat de ori, în scopul asigurării unui control cât
mai eficient din partea acţionarilor asupra activităţii membrilor consiliului, durata mandatului
membrilor este limitată de lege la un an.
Acţionarii sunt cei care au dreptul de a vota membrii consiliului societăţii. Lista persoanelor
care candidează pentru funcţia de membru al consiliului societăţii se întocmeşte de consiliu la
propunerea acţionarilor.
Consiliul societăţii este condus de preşedintele acestuia, care se alege din rândurile membrilor
consiliului de către adunarea generală a acţionarilor.
preşedintele consiliului poate renunţa la funcţia sa, dându-şi demisia.
Organul executiv al Societăţii pe Acţiuni “societatea comercială nu îşi poate traduce
manifestările de voinţă în fapte pozitive decât prin instrumentarea unor persoane fizice capabile de
acţiuni materiale”.
Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a acţionarilor,
deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat: a) consiliului societăţii; şi b) adunării generale a
acţionarilor. Organul executiv al societăţii funcţionează în baza legislaţiei şi a statutului, iar în cazul
când adunarea generală stabileşte, şi în baza regulamentului organului executiv, organul executiv:
aprobă structura organizatorică a societăţii; elaborează, aprobă şi realizează programul de activitate
a societăţii; aprobă statul de funcţii ale salariaţilor societăţii;

57.Cooperativa de producţie
Cooperativa este asociaţia benevolă de persoane fizice şi juridice, organizată pe principii
corporative, în scopul favorizării şi garantării, prin acţiunile comune ale membrilor săi, a
intereselor lor economice şi a altor interese legale.
Cooperativa este o formă de asociere liberă în care mai multe persoane organizează activităţi
de producţie, de distribuţie, prestări de servicii şi de credit, bazată pe principiul întrajutorării.
Membrii cooperativei nu sunt salariaţi, ei, ca şi asociaţii societăţilor comerciale, sunt în drept
să participe la conducerea societăţii, dar spre deosebire de societăţile comerciale, membrii
cooperativei sunt obligaţi să participe nemijlocit cu munca proprie în activitatea cooperativei. De
asemenea, cooperativei îi este caracteristică egalitatea în drepturi a membrilor la conducerea ei (un
membru – un singur vot) şi repartizarea profitului indiferent de cota de participare.
În actul constitutiv al cooperativei poate fi prevăzută participarea persoanelor juridice ca
membri fondatori. Membrul colectiv, că şi oricare membru al cooperativei, dispune de un singur vot
în cadrul organelor de conducere a cooperativei.
Tipuri de cooperative:
 cooperativa de producţie;
 cooperativa de întreprinzător;
 cooperativa de consum.
Ccooperativa de consum nu constituie persoană juridică cu scop lucrativ.
Cooperativa de producţie este o întreprindere înfiinţată de către 5 sau mai multe persoane, în scopul
desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi alte activităţi economice, bazate preponderent pe
munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor de participare la capitalul acesteia,
denumite în continuare cotă de participare.
Cooperativa constituie o persoană juridică cu scop lucrativ. Cooperativa de producţie poate fi
constituită de către persoane fizice care au atins vârsta de 16 ani, dar în număr nu mai mic de 5.
Constituirea cooperativei are loc de către adunarea constitutivă. Adunarea de constituire are
următoarele împuterniciri: alege organele de conducere a cooperativei; desemnează persoana care va
îndeplini formalităţile înregistrării de stat a cooperativei, precum soluţionează şi alte probleme ce ţin
de constituirea şi începutul activităţii cooperativei.
Hotărârile în cadrul adunării constitutive se iau cu votul a 2/3 din numărul total de fondatori.
La adunarea constitutivă fiecare fondator are dreptul la un singur vot.
Cooperativa dispune de un sigur act de constituire care este statutul. Statutul cooperativei de
producţie trebuie să conţină următoarele clauze:
 denumirea şi sediul cooperativei;
 scopul şi obiectul cooperativei;
 condiţiile şi modul de primire în cooperativă şi de excludere din cooperativă, precum şi temeiurile şi
procedura de excludere;
 modul de participare prin munca personală a membrilor cooperativei la activitatea acesteia;
 modul de retribuire a muncii membrilor cooperativei;
 mărimea minimă a cotei de participare, condiţiile şi termenele de depunere a aporturilor în contul
acesteia, responsabilitatea pentru încălcarea obligaţiilor privind depunerea acestora, precum şi
modul de evaluare a activităţii lor în natură în contul cotei;
 aporturile membrilor cooperativei în capitalul social, modul şi termenele de depunere a acestora;
 modul de reprezentare a cooperativei;
 modul de înstrăinare a cotei de participare;
 competenţa adunării generale şi modul de convocare a acesteia, cvorumul şi alte condiţii de
validitate a hotărârilor adunării;
 competenţa, componenţa, modul de alegere şi funcţionare a consiliului cooperativei, comisiei de
revizie, preşedintelui cooperativei şi altor organe de conducere ale cooperativei;
 modul de formare a capitalului social şi a rezervelor cooperativei;
 modul de distribuire a profitului net între membrii cooperativei;
 modul de acoperire a pierderilor de bilanţ ale cooperativei;
 lista întreprinderilor afiliate, filialelor şi a reprezentanţilor cooperativei;
 modul de reorganizare şi lichidare a cooperativelor.
O condiţie obligatorie pentru crearea cooperativei de producţie este formarea capitalului
cooperativei. Capitalul social al cooperativei este format din aporturile aduse de către membrii
cooperativei. În calitate de contribuţie pot servi mijloacele băneşti şi bunurile. Aportul în natură în
contul cotei de participare poate fi transmis cooperativei cu titlu de proprietate sau cu titlu de
folosinţă. Contribuţiile în contul cotei de participare pot fi făcute în rate, în termenul stabilit de
statutul cooperativei, care nu poate depăşi un an de zile. Fiecare dintre aceste rate va fi cel puţin de
25% din mărimea cotei de participare.
Membrii cooperativei de producţie dispun de următoarele drepturi:
 să participe la conducerea societăţii, la adunările generale, să aleagă şi să fie aleşi în organele
cooperativei;
 să participe cu munca proprie la activitatea cooperativei;
 să facă propuneri pentru îmbunătăţirea activităţii cooperativei;
 să ceară convocarea adunării generale extraordinare sau a şedinţei consiliului cooperativei;
 să beneficieze de plăţi din profitul net al cooperativei;
 să beneficieze de facilităţi şi avantaje prevăzute pentru membrii cooperativei;
 să înstrăineze, să gajeze, să lase prin testament cota sa de participare;
 să aibă acces la orice informaţie privind activitatea cooperativei;
 să se retragă liber din cooperativă;
 să primească valoarea de participare, precum şi alte plăţi prevăzute de statut;
 să primească, în caz de lichidare a cooperativei, o parte din patrimoniul rămas după satisfacerea
pretenţiilor creditorilor;
Paralel cu drepturile indicate mai sus, membrii cooperativei dispun de un şir de obligaţii:
 să depună taxa de intrare şi cota de participare în termenele şi mărimile prevăzute de statut;
 să informeze cooperativa despre orice modificare a datelor personale, introduse în statutul
cooperativei;
 să poarte răspundere materială în conformitate cu legislaţia muncii;
 să respecte alte prevederi ale legislaţiei, statutului şi regulamentelor cooperativei, precum şi să
execute hotărârile organelor ei.
Organele de conducere ale cooperativei sunt:
 adunarea generală a membrilor cooperativei;
 consiliul de observatori al cooperativei;
 comitetul de conducere al cooperativei;
 comisia de revizie a cooperativei.
Adunarea generală este organul suprem al cooperativei şi este formată din membrii
cooperativei. Adunarea generală poate fi ordinară şi extraordinară. Adunarea generală ordinară se
convoacă de preşedintele cooperativei la decizia consiliului cooperativei şi se desfăşoară în termenul
stabilit de statutul cooperativei, însă nu mai târziu de 2 luni după expirarea exerciţiului financiar.

Consiliul cooperativei
Dacă numărul membrilor cooperativei depăşeşte 50 de persoane, în cadrul cooperativei
obligatoriu se constituie consiliul cooperativei. Consiliul cooperativei se alege de către adunarea
generală pe un termen de până la 3 ani, fiind format din cel puţin 3 persoane.
Consiliul cooperativei are următoarele împuterniciri:
 adoptă decizii privind convocarea adunării generale;
 adoptă decizii privind admiterea noilor membri;
 aprobă valoarea de piaţă a aporturilor în natură aduse de către membri;
 aprobă normativele de retribuire a muncii în cooperativă;
 prezintă adunării generale propuneri privind aderarea la uniunile de cooperative sau retragerea din
ele;
 prezintă adunării generale avizul despre raportul financiar anual al cooperativei.
Preşedintele cooperativei
Administrarea curentă a cooperativei se efectuează de către preşedintele cooperativei.
Preşedintele cooperativei se alege de către adunarea generală pe un termen de 4 ani. În competenţa
sa intră rezolvarea următoarelor probleme:
 asigurarea îndeplinirii hotărârilor adunării generale;
 asigurarea ţinerii evidenţii contabile a activităţii cooperativei;
 încheierea şi rezilierea contractelor individuale de muncă cu membrii şi salariaţii cooperativei;
 reprezentarea cooperativei în relaţiile cu terţele persoane.
Preşedintele cooperativei este responsabil în faţa consiliului cooperativei şi nu poate fi membru
al consiliului cooperativei.
Comisia de revizie
Controlul asupra activităţii economico-financiare a cooperativei de producţie se efectuează de
către comisia de revizie. Comisia de revizie se creează din cel puţin 3 persoane. Membri ai comisiei
de revizie pot fi atât membrii cooperativei, cât şi persoanele terţe. Ei se aleg pe un termen de până la
3 ani. Comisia de revizie este în drept se efectueze atât controale ordinare (anuale) ale activităţii
cooperativei, cât şi extraordinare.
58.Cooperativa de întreprinzător.
vine să reglementeze relaţiile de întreprinzător în sfera agricolă.
Cooperativa este obligată să livreze (presteze) cel puţin 50 la sută din volumul total al
producţiei (serviciilor) proprii membrilor săi şi/sau să procure (să beneficieze) de la membrii săi cel
puţin de 50 la sută din volumul total al producţiei procurate (serviciilor primite) de către
cooperativă.
Constituirea cooperativei
Cooperativa de întreprinzător se constituie prin contractul de constituire şi statut. Cooperativa
de întreprinzător se formează cu respectarea formalităţilor şi regulilor generale pentru crearea unei
societăţi comerciale, dar prezintă unele reguli proprii. Aceste reguli specifice cooperativei de
întreprinzător se referă la numărul membrilor, obiectul cooperativei de întreprinzător, capitalul
social, aporturile membrilor, statutul cooperativei de întreprinzător. Cooperativa de întreprinzător
parcurge următoarele etape de fondare: încheierea contractului constitutiv; transmiterea cotelor de
participare la capitalul social; convocarea adunării constitutive; înregistrarea de stat a cooperativei.

Actele de constituire a cooperativei


a) Firma cooperativei de întreprinzător cuprinde denumirea deplină a cooperativei, cu sintagma
„cooperativa de întreprinzător”, precum şi cea prescurtată „C.I.”. Sediul cooperativei se consideră
sediul organului ei executiv.
b) Genurile de activitate ale cooperativei pot fi: de prelucrare, de prestări de servicii, de economii şi
împrumut, precum şi alte tipuri de activitate. Genul de activitate trebuie să fie licit şi moral.
c) Termenul de activitate a cooperativei poate să fie unul determinat sau nedeterminat.
d) Membrii cooperativei pot fi persoane fizice şi juridice, cetăţeni ai Republicii Moldova, cetăţeni
străini sau apatrizi cu drept de reşedinţă în R.Moldova, cu capacitate de exerciţiu deplină, care
practică activitatea de întreprinzător. Numărul membrilor fondatori ai cooperativei nu poate fi mai
puţin de 5 persoane
e) Capitalul social al cooperativei se formează din capitalul propriu şi din capitalul împrumutat.
Capitalul propriu al cooperativei se constituie din capitalul social, capitalul suplimentar, rezervele
cooperativei, profitul nerepartizat, din subvenţii, donaţii, sponsorizări, precum şi din alte sume
primite cu titlul gratuit. Mărimea capitalului social al cooperativei trebuie să fie egală cu valoarea
cotelor, inclusiv a părţilor lor nevărsate ale tuturor membrilor şi membrilor asociaţiei ai
cooperativei.
f) Aporturile în capitalul social. Drept aporturi în capitalul social pot servi mijloacele băneşti şi
patrimoniul nebănesc (bunuri).
Cesiunea şi transmiterea părţilor sociale
Membrul cooperativei este în drept să vândă sau să cesioneze cota sa ordinară sau preferenţială
altui membru sau unui membru asociat al cooperativei în modul stabilit de legislaţie sau statutul
cooperativei. Cesiunea cotei ordinare unui terţ se admite doar cu acordul consiliului cooperativei
care trebuie să fie dată în termen de o lună de la data depunerii concomitente a cererii de cesiune sau
a cererii de procurare de către un terţ a acestei cote.
Ieşirea din cooperativă. Retragerea din cooperativă se efectuează în baza depunerii cererii către
consiliul cooperativei, care o va examina în termen de o lună de zile de la data depunerii. În decizia
consiliului se vor indica obligaţiile patrimoniale reciproce ale membrilor cooperativei şi ale
cooperativei legate de restituirea valorii cotei, precum şi termenele executării acestora. Din
momentul depunerii cererii, membrul cooperativei pierde dreptul de a fi membru al consiliului, al
comisiei de revizie sau preşedinte al cooperativei. Dacă cererea de ieşire din cooperativă este depusă
cu, cel puţin, 3 luni până la expirarea anului financiar curent, membrul cooperativei pierde calitatea
de membru din prima zi a anului financiar următor.
Excluderea din cooperativă. Excluderea unui membru din cooperativă se efectuează prin decizia
consiliului acesteia. Această atribuţie poate fi atribuită şi adunării generale, dacă consiliul nu este
constituit şi acest fapt este prevăzut în statutul cooperativei. Membrii consiliului, ai comisiei de
revizie, ai comisiei de arbitraj şi preşedintele cooperativei pot fi excluşi din cooperativă numai prin
hotărârea adunării generale. Art. 30 din Legea privind cooperativele de întreprinzător nr. 73/2001
prevede următoarele temeiuri de excludere, şi anume: persoana n-a avut dreptul să fie membru al
cooperativei, adică nu corespunde cerinţelor prevăzute; n-a preluat în decursul a 12 luni consecutive
relaţiile economice cu cooperativa, după ce i-a fost suspendat dreptul de vot al membrului; comite
încălcări în continuu după expirarea termenului rezonabil stabilit de consiliul cooperativei pentru
înlăturarea acestora, fiind avertizat în scris de către consiliu cooperativei despre executarea sau
neexecutarea necorespunzătoare a obligaţiilor sale; este concomitent şi membru al altei cooperative
de profil similar, dacă, conform statutului, aceasta contravine intereselor cooperativei.
Transmiterea cotei pe cale succesorală
Statutul cooperativei
Statutul cooperativei, trebuie să conţină următoarele clauze:
 mărimea minimă a capitalului propriu al cooperativei;
 drepturile, obligaţiile şi răspunderea cooperativei, a membrilor şi membrilor ei asociaţi;
 condiţiile şi modul de obţinere şi de retragere a calităţii de membru şi membru asociat al
cooperativei;
 mărimea minimă şi modul de efectuare a aporturilor în contul cotelor iniţiale şi suplimentare,
precum şi a cotei preferenţiale;
 modul de evaluare a aporturilor nebăneşti în capitalul social;
 modul de înstrăinare a cotelor;
 lista organelor cooperative, competenţa, modul de formare şi durata mandatului acestora;
 modul de votare la adunarea generală şi date privind numărul de voturi;
 modul de formare şi utilizare a rezervelor cooperativei;
 lista întreprinderilor afiliate;
 modul de contestare a deciziilor organelor cooperativei şi de soluţionare a litigiilor dintre membrii
cooperativei, dintre aceştia din urmă şi cooperativă;
 temeiurile şi modul de reorganizare şi lichidare a cooperativei.
Drepturile membrilor cooperativei
Membrii cooperativei dispun de următoarele drepturi:
 să participe la adunarea generală, să aleagă şi să fie aleşi în organele cooperativei;
 să aibă acces la informaţiile privind activitatea cooperativei prevăzute de lege sau statutul
cooperativei;
 să beneficieze de rabaturi (adaosuri) cooperatiste, precum şi, după caz, de cote bonus şi de dobândă
la împrumutul acordat de către ei cooperativei;
 să procure, în mod preferenţial, cotele ordinare (părţile acestora) care se cesionează, dacă acest
privilegiu este prevăzut de statutul cooperativei;
 să înstrăineze, să gajeze, să lase prin testament cota lor ordinară (o parte a acesteia), precum şi să
iasă din cooperativă la expirarea anului financiar, în modul stabilit de actele legislative, de statutul şi
regulamentele respective ale cooperativei;
 să transforme, cu acordul consiliului cooperativei, cota ordinară (o parte a acesteia) în cotă
preferenţială sau în împrumut acordat cooperativei;
 să transforme, cu acordul consiliului cooperativei, cota preferenţială (o parte a acesteia) sau
împrumutul acordat cooperativei în cota lor suplimentară;
 să întreprindă alte acţiuni neinterzise de actele legislative sau statutul cooperativei.
Funcţionarea cooperativei de întreprinzător
Organele cooperativei de întreprinzător sunt următoarele: adunarea generală, consiliul,
preşedintele cooperativei şi comisia de revizie. Adunarea generală este organul de eliberare şi de
decizie a cooperativei de întreprinzător. Ea exprimă voinţa socială şi ia hotărâri în problemele
esenţiale ale activităţii cooperativei de întreprinzător.

46. Noţiunea şi elementele contractului.


Contract este acordul de voinţă realizat între două sau mai multe persoane prin care se stabilesc, se
modifică sau se sting raporturi juridice.
Orice contract este un act juridic, însă nu orice act juridic este un contract.
a) părţile sunt libere să contracteze sau să nu contracteze. Nimeni nu poate fi silit să încheie un
contract decât în cazurile prevăzute de lege sau dacă o asemenea obligaţie a fost asumată benevol. în
prezent cazurile în care subiecţii sunt obligaţi să încheie contacte sunt puţin numeroase. De regulă,
această obligaţie este dictată de interese publice, în vederea ocrotirii părţii mai slabe din punct de
vedere economic;
b) libertatea contractuală presupune posibilitatea de a alege orice fel de contract, atât prevăzut
de lege (contracte numite), cât şi contracte ce nu sunt prevăzute de lege (nenumite) sau complexe;
c) părţile sunt libere să determine prin voinţa lor clauzele pe care urmează să le cuprindă
contractul şi efectele pe care trebuie să le producă. Legea doar în anumite cazuri (de regulă, în
interes public) poate prescrie conţinutul unor clauze pentru anumite categorii de contracte. Dacă
conţinutul clauzelor este prevăzut în norme dispozitive (supletive), părţile pot, prin acordul lor, să
înlăture aplicarea acestor norme sau să stabilească un conţinut diferit de cel stipulat în lege;
d) numai părţile înseşi prin acordul lor pot modifica sau rezolvi un contract valabil încheiat.
Libertatea contractuală, ca şi orice altă libertate, nu poate fi nelimitată. Limitele sunt impuse de
lege în vederea ocrotirii intereselor altor indivizi şi ale societăţii în întregime. În literatură s-a
menţionat că limitarea libertăţii contractuale urmăreşte:
a) protejarea părţii mai slabe a contractului, care începe la etapa încheierii contractului şi se
finalizează prin executarea lui sau prin răspunderea pentru neexecutare;
b) apărarea intereselor creditorilor. În ţările cu economia în tranziţie această finalitate se
învederează, spre exemplu, în protejarea băncilor care acordă credite „firmelor-fantomă”, pe de o
parte, precum şi a cetăţenilor care au încredinţat fondurile lor băneşti unor instituţii creditare
similare, pe de altă parte;
c) apărarea intereselor statului, care reprezintă într-o formă concentrată interesele societăţii
Legea stipulează că părţile contractante pot încheia în mod liber contracte şi pot stabili
conţinutul lor în limitele normelor imperative de drept . Contractele sau clauzele contractuale care
contravin normelor imperative sunt nule. Normele imperative, prin sine înseşi, constituie limitări ale
libertăţii contractuale, deoarece reprezintă reguli obligatorii de la care părţile nu pot deroga.
Ordinea publică este totalitatea dispoziţiilor legale imperative de drept public şi de drept
privat ce urmăresc ca finalitate apărarea instituţiilor şi valorilor fundamentale ale societăţii, ocrotirea
socială a tuturor persoanelor, a drepturilor şi libertăţilor omului, precum şi dezvoltarea economică a
ţării. Este necesar a face deosebire între noţiunea de ordine publică în dreptul civil de noţiunea
desemnată prin aceeaşi sintagmă - ordine publică - în dreptul penal.
- ordinea publică economică, care, la rândul său, se manifestă sub două aspecte - ordinea
publică de protecţie destinată să protejeze partea mai slabă a contractului (consumatorii,
împrumutătorii etc.) şi ordinea publică de dirijare, având ca scop promovarea intereselor statului în
diferite domenii ale activităţii (politica preţurilor, politica monetară etc.). De exemplu, sunt ilicite
contractele încheiate cu încălcarea reglementărilor valutare;
- ordinea publică socială, care cuprinde, între altele, măsurile luate de stat pentru protecţia
intereselor salariaţilor în contractele de muncă, a locatarilor în contractele de închiriere a imobilelor
etc.
Bunele moravuri. Această noţiune, ce diferă de la o ţară la alta în funcţie de tradiţiile istorice,
specificul naţional, religios etc., reprezintă regulile de morală socială considerate ca fundamentale
pentru ordinea societăţii. Bunele moravuri, spre deosebire de normele juridice, nu sunt edictate în
dreptul pozitiv, ci îşi găsesc reflectarea în reprezentările general recunoscute în societate despre
comportamentul cuvenit, care s-au constituit pe parcursul dezvoltării sociale, fiind, totodată,
influenţate de principiile generale ale dreptului şi de jurisprudenţă.
47.Contractul de vînzare – cumpărare comercial.
Vânzarea-cumpărarea este acel contract prin care una din părţi (vânzătorul) transmite celeilalte
părţi (cumpărătorul), în schimbul unei sume de bani numită preţ, un drept de proprietate asupra unui
lucru anume, sau asupra unei universalităţi juridice – cuprinzând drepturi şi obligaţii.
Pentru a fi valabil încheiat, contractul de vânzare-cumpărare comercială trebuie să întrunească
condiţiile generale de validitate :
Capacitatea părţilor de a contracta;
Consimţământul valabil exprimat;
Obiectul contractului;
Cauza contractului.
1. Capacitatea părţilor contractante
Capacitatea de a încheia contracte poate fi definită ca fiind acea parte a capacităţii juridice a
persoanei ce constă în aptitudinea generală şi abstractă de a avea drepturi şi obligaţii civile, precum
şi de a-şi exercita drepturile şi asuma obligaţiile prin încheierea de acte juridice civile.
Capacitatea de a încheia acte juridice civile este concepută prin două elemente: capacitatea de
folosinţă şi capacitatea de exerciţiu.
a) Capacitatea de folosinţă este aptitudinea unei persoane de a avea drepturi şi obligaţii.
Capacitatea de folosinţă este recunoscută pentru toate persoanele fizice, indiferent de rasă,
naţionalitate, religie, grad de cultură, origine socială. În ceea ce priveşte persoana juridică,
capacitatea de folosinţă diferă în raport de obiectul de activitate. Deoarece scopul diferă de la o
persoană juridică la alta, capacitatea de folosinţă nu va fi aceeaşi pentru toate persoanele juridice,
variind în funcţie de specialitatea fiecăreia.
b) Capacitatea de exerciţiu este aptitudinea persoanei de a-şi exercita drepturile şi de a-şi asuma
obligaţiile, încheind acte juridice civile.
Dacă orice persoană fizică are capacitate de folosinţă, capacitate de exerciţiu are numai persoana
cu maturitate psihică suficientă pentru a-şi da seama de consecinţele actelor juridice pe care le
încheie.
Între aceste două categorii - capacitatea de folosinţă şi capacitate de exerciţiu - există
următoarele legături: ambele sunt elemente ale capacităţii civile şi formează împreună conţinutul
acesteia; capacitatea de folosinţă este premisa necesară, obligatorie dobândirii capacităţii de
exerciţiu.
2. Consimţământul părţilor
Prin consimţământ se înţelege manifestarea exteriorizată de voinţă a persoanei de a încheia un
act juridic.
Pentru a produce efecte juridice, consimţământul trebuie să îndeplinească mai multe condiţii: să
existe; să emane de la o persoană capabilă, care are discernământ, adică să fie conştient şi
capabil de a concepe însemnătatea efectelor produse de contract, deliberând în cunoştinţă de cauză,
să dorească apariţia acestor efecte; să fie făcut cu intenţia de angajament juridic, şi nu în glumă
(jocandi cauze) sau cu rezervă mentală (reservatio mantalis) cunoscută de cealaltă parte sau sub
condiţie potestativă pură. (angajamentul urmând să fie executat la liberul arbitru al părţii care îl
exprimă); să fie precis şi dar exprimat în exterior, încât să poată ajunge la conştiinţa persoanei
(părţii) carea îi este adresat (voluntas in mente retenta intu efficit). Forma de exteriorizare poate fi
diferită (scrisă, verbală, tacită); să nu fie afectat de vicii de consimţământ (eroare, dol, violenţă).
Trebuie remarcat faptul că legiuitorul nu enumeră viciile de consimţământ la condiţiile de
valabilitate a actului juridic , ci la nulitatea acestuia.
Art.763(4) al Codului civil al Republicii Moldova enumeră situaţiile în care se consideră că bunul
este predat cu vicii, şi anume: - vânzătorul predă numai o parte a bunului; - vânzătorul predă un alt
bun; - vânzătorul predă bunul într-o cantitate mai mică decât cea convenită; - când bunul transmis
este viciat parţial. Excepţie face cazul când viciul nu exercită o influenţă substanţială asupra
utilizării bunului.
3. Obiectul contractului de vânzare-cumpărare comercială
Pentru ca un contract de vânzare-cumpărare comercială să fie considerat valabil încheiat este
necesar ca obiectul contractului să existe şi să îndeplinească condiţiile cerute de lege.
Bunul să fie determinat sau determinabil, licit şi posibil. Vânzarea comercială nu este valabilă
decât dacă părţile cad de acord „asupra lucrului şi asupra preţului”. Dar pentru a exista acest acord
este necesară determinarea lucrului vândut, adică stabilirea acestuia de către părţi. Necesitatea
determinării bunului vândut reiese din mai multe considerente. Corecta apreciere a naturii, cantităţii
şi naturii bunului dă posibilitate ca părţile să poată confirma executarea deplină şi corespunzătoare
condiţiilor enunţate la realizarea consimţământului. Astfel, determinarea bunului în contractul de
vânzare-cumpărare priveşte stabilirea naturii, cantităţii şi calităţii bunului.
Bunul să fie in proprietatea vânzătorului. Odată ce prin contractul de vânzare-cumpărare
comercială se produce transmisiunea dreptului de proprietate, este firesc că această transmisiune
urmează a fi făcută de la proprietar.
Preţul contractului.
Preţul este obiectul prestaţiei cumpărătorului constând într-o sumă de bani, care după aprecierea
pârtilor constituie valoarea bunului vândut.
Stabilirea preţului sub forma unei sume de bani este de esenţa vânzării. Dacă înstrăinarea
bunului se face nu pentru bani, dar în schimbul altui lucru, pentru stingerea unei obligaţii sau în
schimbul unei alte prestaţii, contractul nu mai poate fi calificat vânzare-cumpărare.
Moneda naţională, leul, este unicul instrument de plată pe teritoriul Republicii Moldova.
Pentru valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare, preţul trebuie să îndeplinească
următoarele condiţii: - să fie fixat într-o sumă de bani; - să fie determinat sau determinabil; - să fie
sincer şi serios; - să nu contravină dispoziţiile legale imperative referitoare la regimul preţurilor.
a. Preţul trebuie să fie fixat într-o sumă de bani.
Pentru calificarea contractului încheiat drept contract de vânzare-cumpărare comercială, iar în
unele cazuri şi pentru valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare preţul trebuie să fie fixat in
bani.
b. Preţul trebuie să fie determinat sau determinabil.
Preţul este determinat dacă cuantumul lui este stabilit de comun acord între părţi în momentul
încheieri contractului. Când preţul este convenţional, ar putea fi fixat numai de vânzător ori de
cumpărător. În marile unităţi comerciale, de regulă, preţul bunurilor este fix, stabilit de vânzător; în
anumite situaţii, vânzătorul poate hotărî reduceri de preţuri. De vreme ce preţul a fost determinat de
părţi, el nu va putea fi modificat ulterior unilateral, ci doar prin acordul lor.
c. Preţul trebuie să fie serios şi sincer.
Pentru încheierea valabilă a contractului de vânzare-cumpărare comercială se cere, pe lângă
condiţiile mai sus arătate, ca preţul să existe, să fie sincer şi serios.
Preţul este sincer atunci când cuantumul lui, menţionat în contract, este acela convenit în
realitate de părţi; este un preţ real şi nu fictiv sau simulat.
Preţul este fictiv (simulat) atunci când părţile nu intenţionează să-1 ceară, respectiv să-1
plătească; când din actul secret rezultă că el nu este datorat.
Dacă preţul este fictiv, acel contract va fi nul ca vânzare-cumpărare comercială deoarece îi
lipseşte un element esenţial - preţul; dacă însă părţile au urmărit în realitate transferul bunului,
suntem în prezenţa unii liberalităţi (în absenţa preţului) adică a unui contract de donaţie deghizată,
dacă sunt întrunite condiţiile cerute de lege pentru validitatea donaţiilor.
În cazul în care părţile s-au înţeles să treacă în contract un preţ inferior celui convenit, în mod
obişnuit, dar fără ca preţul să devină derizoriu, ne aflăm în prezenţa unei deghizări parţiale a
preţului, contractul de vânzare-cumpărare este valabil. Deghizarea parţială urmăreşte, de regulă,
fraudarea fiscului.
d. Preţul să nu contravină dispoziţiilor legale imperative la regimul preţurilor.
Uneori, în condiţiile economiei de piaţă şi mai ales în perioada de tranziţie către aceasta,
legiuitorul poate interveni şi stabili prin dispoziţii imperative plafoanele maximale ale preţurilor la
unele produse pe considerente de politică socială în vederea protejării cetăţenilor împotriva
abuzurilor unor comercianţi sau producători ce urmăresc realizarea unor profituri disproporţionat de
mari sau acoperirea unor pierderi datorate proastei organizări a producţiei şi muncii.
4. Cauza contractului de vânzare-cumpărare comercială
Cauza contractului de vânzare-cumpărare comercială este un element constitutiv în structura sa
şi o condiţie de valabilitate a acestuia.
Partea care se obliga (debitorul) are în vedere realizarea pe de o parte, a unui scop direct
(imediat), iar pe de altă parte, atingerea unui scop indirect (mediat).
Scopul imediat este un element constant al contractului fiind determinat în prealabil pentru
diferite categorii de acte juridice. În cazul contractului de vânzare-cumpărare comercială
transmiterea dreptului de proprietate, de către vânzător are drept cauză achitarea preţului de către
cumpărător, şi invers.
Forma contractului de vânzare-cumpărare:verbală,scrisă şi solemnă(în dependenţă de natura
bunului).
Obligaţiile vânzătorului:
• a suporta cheltuielele de predare a bunului, dacă contractul nu prevede altceva;
• a asigura transmiterea dreptului de proprietate;
• a transmite bunul în termenul stabilit în contract sau în alt termen ce reiese din contract;
• a preda şi accesorile bunului odată cu predarea acestuia;
• a preda odată cu bunul şi toate documentele referitoare la bun;
• a garanta în caz de evicţiune;
• a primi preţul bunului;
• a preda bunul fără vicii materiale sau de natură juridică;
• a înlătura viciile bunului vândut;
• a conserva bunul vândut;
• să transmită bunul în asortimentul şi ambalajul stipulat în contract.
Obligaţiile cumpărătorului:
• a plăti preţul bunului;
• a primi bunul şi a verifica calitatea lui;
• a suporta cheltuielile de primire şi transportare a bunului;
• a confirma faptul recepţionăm bunului şi corespunderea asortimentului şi a ambalajului stipulat în
contract.
Varietăţi ale contractului de vânzare-cumpărare
Contractul de vânzare-cumpărare cu amănuntul: este o vânzare unde întreprinderea de comerţ
cu amănuntul se obligă să-i transmită în proprietate consumatorului mărfuri de calitate adecvată, să-i
ofere informaţii şi servicii prevăzute de contract, să-i asigure o deservire la nivel, iar consumatorul
se obligă să-i plătească preţul stabilit pntru acest bun sau bunuri. Obiectul contractului de vânzare-
cumpărare cu amănuntul îl constituie bunuri procurare pentru folosinţă personală, casnică sau
familie.
Vânzarea de probă sau la vedere: se consideră încheiat din momentul realizării acordului de
voinţă între părţi şi produce efecte după ce cumpărătorul, în urma probării bunului, a dat răspuns
pozitiv.
Vânzarea-cumpărarea cu pact de răscumpărare: est o vânzare supusă unei condiţii rezolutorii
exprese care constă în facultatea pe care şi-o rezervă vânzătorul de a răscumpăra bunul vândut, într-
un anumit termen, restituind preţul şi cheltuielile făcute de cumpărător, reluarea operând cu efect
retroactiv atât împotriva cumpărătorului cât şi împotriva terţilor dobânditori de drepturi asupra
bunului vândut.
Vânzarea-cumpărarea la licitaţie: se caracterizează prin aceea că bunul care urmează a fi
vândut este pus în vânzare în mod public şi cu respectarea unor proceduri speciale, fiind vândut
aceluia care oferă preţul cel mai favorabil. Vânzarea-cumpărarea la licitaţie este încheiată prin
adjudecarea bunului de către adjudecător ultimului ofertant. Proba vânzării se face prin ânscrierea în
registrul adjudecătorului a numelui sau a denumirii adjudecatarului şi a ofertei acestuia, iar dacă
lipseşte o asemenea înscriere, se admite proba cu martori. Vânzătorul şi adjudecatarul unui bun
imobil, după încheierea licitaţiei trebuie să întocmească contractul de vânzare-cumpărare în termen
de 10 zile la cererea celeilalte părţi.
Vânzarea-cumpărarea întreprinderii ca un complex patrimonial: este o vânzare unde
vânzătorul se obligă să dea în proprietate cumpărătorului întreprinderea în calitate de complex
patrimonial unic, cu excepţia drepturilor şi obligaţiilor inalienabile. Prin întreprindere ca complex
patrimonial se are în vedere totalitatea elementelor care asigură funcţionarea întreprinderii conform
scopului său de activitate, precum şi cele ce se determină de către părţi ca fiind inseparabile de
întreprindere. Specific pentru contractul dat este faptul că vânzarea întreprinderii ca un complex
patrimonial este întoteauna însoţită, pe de o parte, de cesiunea creanţelor vânzătorului către
cumpărător, iar pe de altă parte, de preluarea datoriilor vânzătorului de către cumpărător.
Vânzarea-cumpărarea la bursele de mărfuri: este contractul înceiat în incinta bursei de către
intermediarii autorizaţi ai bursei, conform regulelor comerţului de bursă şi uzanţelor bursiere sub
supravegherea unei autorităţi. Bursa este o piaţă organizată - deoarece tranzacţiile se realizează
conform unor principii, norme şi
reguli bursiere, şi dematerializată - deoarece aici nu se comercializează bunuri prezente la locul
contractării, ci pe baza unor documente reprezentative care atestă dreptul de proprietate asupra
mărfii. Aici se comercializează numai anumite categorii de mărfuri: determinate generic, fungibele,
standardizate, depozitabile, să aibă un grad redus de prelucrare. La bursele de mărfuri nu se
comercializează bunuri imobile, obiectele proprietăţii intelectuale şi drepturile patrimoniale,
încheierea tranzacţiilor se face de către agenţii bursei: brokeri - care încheie tranzacţii în numele şi
pe seama clientului ori în nume propriu dar pe seama clientului şi dealer- care încheie contracte în
numele şi pe seama sa în scopul revânzării Ia bursă.

48.Contractul de mandat comercial.


Prin contractul de mandat o parte (mandant) împuterniceşte cealaltă parte (mandatar) de
a o reprezenta la încheierea de acte juridice, iar aceasta, prin acceptarea mandatului, se obliga
sa acţioneze in numele si pe contul mandantului.
Efectele contractului de mandat
1. Obligatiile mandatorului:
-sa execute imputernicirea ca un bun comerciant
-să prezinte tertilor persoane imputernicirea sa
-să instiinteze pe mandat despre executarea mandatului
2. Obligatiile mandatului
-să puna la dispozitia mandatorului mijloacelor necesare pentru executarea mandatului
-este tinut de achitarea remuneratiei cuvenita
-sa restituie cheltuielile facute de mandator pentru executarea mandatului
Pluritatea de mandatori este situatia ori de cite ori prin acelasi mandat (imputernicire) au fost
desemnate mai multe persoane in aceasta calitate, obligatia acestora vor fi divizibile.
Conditia de baza pentru valabilitatea executarii mandatului in aceasta forma juridica reprezinta
acceptarea actiunilor in vederea executarii mandatului de catre toti mandatarii.
Încetarea contractului de mandat. Prin îndeplinirea functiei sale juridice , îndeplinirea termenului
renuntarea mandatorului precum si decesul mandatorului sau a mandatului.

49.Contactul de leasing.
Prin contractul de leasing locatorul se obligă la cererea locatarului să-i asigure posesiunea şi folosinţa
temporară a unui bun, achiziţionat sau produs de locator, cotra unei plăţi periodice, iar la expirarea
contractului să respecte dreptul de opţiune al locatarului de a cumpăra bunul, de a prelungi contractul
de leasing, de a face să înceteze raporturile contractuale.
Caracterele juridice: sinalagmatic dar poate fi şi multilateral, consensual, cu titlu oneros, comutativ,
patrimonial, translativ de drepturi, încheiat personal sau prin reprezentant, numit, de executare
succesivă, principal, negociabil, irevocabil, poate fi atât simplu cât şi afectat de modalităţi.
Părţile contractului de leasing sunt:
- locatorul, persoană fizică sau juridică ce practică activitate de întreprinzător;
- locatarul, persoană fizică sau juridică ce practică sau nu activitate de întreprinzător;
- vânzătorul, persoană fizică sau juridică ce întruneşte condiţiile generale cu privire la încheierea
convenţiilor.
Obiecte al leasingului pot fi orice bunuri mobile sau imobile, cu excepţia bunurilor scoase din
circuitul civil sau a căror circulaţie este limitată prin lege, terenurile agricole, bunurile
consumptibile, obiectelor proprietăţii intelectuale care nu pot fi cesionate.
Forma este scrisă.
Preţul denumit rată de leasing cuprinde:
- suma care recuperează integral sau aproximativ valoarea bunului la momentul procurării lui;
- suma plătită locatorului pentru rambursarea credetului şi plata dobânzii, dacă locatorul nu a
folosit mijloace proprii pentru finanţarea investiţiei;
- rata de leasing precum şi alte cheltuieli prevăzute în contract.
Termenul - se încheie pe un termen determinat dar nu mai mic de un an de la data intrării lui în
vigoare. Locatorul are dreptul:
- să cesioneze sau să dispună în alt mod de drepturile sale asupra bunului sau de drepturile care
rezultă din contractul de leasing;
- să folosească bunul în calitate de gaj în obligaţiile sale faţă de terţi, dacă contractul de leasing nu
prevede altfel;
- să ceară achitarea integrală şi înainte de termen a ratelor de leasing ori să rezilieze contractul, cu
reparaţia pagubelor şi/sau restituirea bunului, în cazul în care locatarul încalcă în mod esenţial
clauzele contractului;
- să îmbine calitatea de locator cu cea de vânzător dacă contractul nu prevede altfel;
- să solicite locatarului documentele ce reflectă starea lui financiară;
- să rezilieze contractul şi să ceară repararea prejudiciilor dacă locatarul încalcă esenţial clauzele
contractului; locatarul-persoană juridică a decis să se dizolve sau împotriva lui este intentat proces de
insolvabilitate.
Locatorul este obligat:
- să nu intervină în alegerea bunului şi/sau a vânzătorului făcută de locatar, dacă contractul nu
prevede altfel;
- să coordoneze cu locatarul cuprinsul contractului de vânzare-cumpărare a bunului;
- să nu opereze modificări în contractul de vânzare-cumpărare fără acordul locatarului;
- să dea locatarului contrac plată bunul său în posesiune şi folosinţă temporară;
- să încheie din însărcinarea locatarului, contract de vânzare-cumpărare cu vânzătorul, să plătească
preţul bunului şi să încredinţeze locatarului executarea obligaţiilor sale privind recepţionarea
bunului;
- să primească bunul la expirarea contractului, dacă locatarul nu-şi exercită dreptul de a achiziţiona
bunul cu titlu de proprietate sau de a prelungi contractul;
- să garanteze locatarului folosinţa liniştită a bunului;
- să respecte dreptul locatarului de a opta pentru achiziţionarea bunului, prelungirea contractului
ori restituirea bunului.
Locatarul are dreptul:
- să aleagă independent bunul şi/sau vânzătorul, ori să încredinţeze locatorului această alegere;
- să formuleze vânzătorului cerinţe ce rezultă din contractul de vânzare-cumpărare;
- să refuze recepţionarea bunului ce nu corespunde condiţiilor din contract şi să suspende plata
către locator a ratei de leasing până când va fi eliminată încălcarea clauzelor contractuale;
- să execute înainte de termen obligaţia plăţii ratei de leasing şi să cumpere bunul dacă contractul
nu prevede altfel;
- să achiziţioneze, la expirarea contractului de leasing, bunul cu titlu de proprietate, să
prelungească contractul de leasing ori să restituie bunul dacă contractul nu prevede altfel;
- să rezilieze contractul şi să ceară repararea prejudiciilor dacă bunul nu a fost furnizat în termenul
stupulat în contract; dacă bunul nu corespunde calităţii, ansamblului de piese şi de accesorii ori
clauzelor contractuale.
Locatarul este obligat:
- să prezinte locatorului informaţii referitoare la bun şi/sau la vânzătorul lui, în vederea încheierii
unui contract de vânzare-cumpărare;
- să execute obligaţiile de recepţionare a bunului şi de formulare a cerinţelor ce rezultă din
contractul de vânzare-cumpărare;
- să informeze locatorul despre corespunderea bunului clauzelor din contractul de vânzare-
cumpărare;
- să asigure, pe durate contractului, integritatea bunului, menţinerea în stare de funcţionare şi
folosiră lui numai în conformitate cu clauzele contractuale;
- să suporte toate cheltuielile de tansport, recepţie, montare, demontare, exploatare, întreţinere,
păstrare, deservire tehnică, reparaţie, asigurare a bunului, precum şi alte cheltuieli aferente, dacă
contractul nu prevede altfel;
- să plătească ratele de leasing în modul şi în termenul stability în contract;
- să permită locatorului verificarea periodică a stării bunului şi a modului de exploatare a bunului
obiect al contractului de leasing;
- să-1 informeze pe locator în timp util despre orice tulburare a dreptului de proprietate venită din
partea unui terţ;
- să restituie la expirarea contractului, bunul în starea stipulată în contract, luându-se în
considerare uzura normală, în cazul în care nu-şi va exercita dreptul de a achiziţiona bunul cu titlu
de proprietate sau de a prelungi contractul.
Încetarea contractului de leasing: în caz de expirare, în caz de reziliere cu acordul părţilor şi alte
circumstanţe prevăzute de lege.
Conţinutul contractului de leasing:
- părţile contractate;
- descrierea bunului ce face obiectul contractului de leasing;
- valoarea de intracre a bunului;
- valoarea ratelor de leasing şi termenul de plată a acestora;
- termenul contractului;
- dreptul de opţiune a locatarului de a cumpăra bunul, de a prelungi contractul de leasing ori de a
face să înceteze raporturile contractuale.

68. Contractul de franciză.


Franciza este operațiunea care îmbracă forma unui contract prin care o persoană numită francizor
(în engleză franchiser) îi acordă unei alte persoane, numită beneficiar sau francizat (în engleză
franchisee), dreptul de exploatare a unui ansamblu de drepturi de proprietate industrială sau
intelectuală, în scopul de producție sau de comercializare a anumitor tipuri de produse și/sau de
servicii. Obținerea unei francize implică plata unei taxe de intrare în sistem precum și a unor
redevențe anuale, de regulă sub forma unui procent din cifra de afaceri.

Avantaje
Beneficiarul unei francize are avantajul de a exploata o marcă de prestigiu, și de a intra pe o piață
concurențială folosind tehnici de producție, comercializare și marketing perfecționate în timp, și cu
un grad înalt de rentabilitate.
Probabil cel mai important avantaj pentru francizat este achiziționarea sau utilizarea unui produs sau
serviciu consacrat.
De obicei, în faza de demarare a afacerii, resursele de capital ale unui întreprinzător sunt destul de
limitate. Capacitățile de împrumut de fonduri ale întreprinzătorului sunt, de obicei, foarte reduse.
Formarea unei relații cu o afacere în franciză îi permite francizatului aspirant să își îmbunătățească
abilitatea de a obține asistență financiară.
Dezavantaje
Principalul dezavantaj este dat de costurile francizei. Pe lângă taxa de acordare a francizei și
redevențele anuale, care diminuează profitul beneficiarului, acesta trebuie să mențină permanent un
anumit standard de calitate.
Contractul de franciză. Franciza este una dintre operațiunele folosite pe scară largă în comerțul
internațional. În contractul de franciză participă două persoane: pe de o parte, francizorul sau
concedentul și, pe de altă parte, beneficiarul sau concesionarul. Obiectul contractului este format
din concesiunea unei mărci de fabrică sau de serviciu, împreună cu asistența tehnică și toate
cunoștințele necesare pentru exploatarea acesteia. Cunoștințele transmise pot avea atât natură
industrială cât și comercială întrucât în desfășurarea activității sale, beneficiarul francizei poate fi
atât producător cât și distribuitor.
Pentru desfășurea contractului, francizorul trebuie să îi furnizeze partenerului său elemente de
engineering și know-how privind amenajarea și organizarea întreprinderii, elemente de marketing
cuprinzând metodele, mijloacele și tehnicile de comercializare a produsului sau serviciului, și
mijloacele pentru pregătirea profesională a personalului. Francizorul este ținut să acorde asistență
tehnică pe toată durata de desfășurare a contractului de franciză.