TEMA 5.

Noţiunea, clasificarea şi constituirea

persoanelor juridice cu scop lucrativ (PJ-SL)

• Noţiunea de PJ-SL.
• Clasificarea PJ cu scop lucrativ.
• Condiţii generale de constituire a PJ CSL.
• Înregistrarea de stat PJ - SL.
• Consecinţele nerespectării condiţiilor de
valabilitate a actului de constituire şi a
modului de înregistrare a persoanei
juridice cu scop lucrativ.
Ore: 4 ore;
 Acte normative necesare

• Codul civil;
• Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de
stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor
individuali;
• Legea nr. 135/2007 privind SRL;
• Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe
acţiuni;
• Legea nr. 1007/2002 privind coop. de producţie;
• Legea nr.73/2001 privind coop. de întreprinzător;
• Legea nr. 246/2017 cu privire la întreprinderea de
stat si întreprinderea municipală;
 Bibliografie obligatorie

• Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011;

• Nicolae Roşca, Constituirea societăţilor comerciale. Chişinău, 2017.
• Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011 p. 118-
157.
• V. Rusu, Ch. Focşa, Curs de drept comercial, Chişinău, 2006.
• Alexandru, Calenic. Коммерческое право, Chişinău, 2006.
• Roşca, Nicolae. Consideraţiuni asupra noţiunii de persoană juridică de
drept privat şi asupra structurii organizatorice a acesteia.// Avocatul
Poporului, 2003, nr.3-4, p.15-19.
• Roşca Nicolae, Baieş Sergiu, Cojocaru Olga, Comentariu teoretico-
practic la Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată,
Chişinău, 2009.
• Lazăr Tudor, Societatea comercială – persoană juridică în economia de
piaţă. Chişinău, 2000, p.8-36.
• Minea Mircea-Ştefan, Constituirea societăţilor comerciale, ed. Lumina
Lex, Bucureşti, 1996.
 Bibliografie recomandată (I)

• Turcu Ion, Dreptul afacerilor, Iaşi – 1992.

• Turcu Ion, Teoria şi practica dreptului comercial, ed. Lumina lex,
Bucureşti, 1998.
• Romul Petru Vonica, Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a,
revăzută şi completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.74-83;
• Angheni Smaranda, Magda Volonciu, Camelia Stoica, Monica
Gabriela Lostun, Drept comercial, Editura Oscar print,
Bucureşti, 2000.
• Demetrescu Paul I., Întreprinderile comerciale, ed. Cercetări
juridice, Bucureşti, 1943, p. 157-183;
• Nistoreanu Cristina Popa, Drept comercial, curs universitar, ed.
Universitatea Craiova, 2006, p. 34-56 ;
• Tudor Popescu, Dreptul comerţului internaţional, ed. Didactică şi
pedagogică, Bucureşti, 1983, p. 70-81;
 Bibliografie recomandată (II)

• Жилинский С.Э., Предпринимательское право, Москва,

2000, p. 81-105;
• Ершова И.В., Иванова Т.М., Предпринимательское право,
Москва, 2000, p. 26-40;
• Предпринимательство, Под редакцией проф. Горфинкеля
В.Я., Поляка Г.Б., Москва, 2000, p. 20-31, 86-90;
• Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В. Ф. И
Яковлевой В. Ф., Sanct-Peterburg, 1998, p. 48-66.
 Obiective I
• identificarea persoanelot care pot avea calitatea de fondator pentru
fiecărei formă de PJ - SL;
• Cunoaşterea actelor de constituire a fiecărei forme de PJ – SL, a
caracterelor juridice şi a condiţiilor de valabilitate a acestora;
• Să analizeze conţinutul actului de constituire a PJ - SL;
• Să cunoască actele necesare la înregistrarea formelor de PJ - SL;
• Să clasifice PJ - SL după criteriile cunoscute;
• Să compare noţiunea de PJ - SL cu cea de: a) societate comercială;
b) întreprindere; c) agent economic; d) întreprinzător; e) organizaţie
necomercială;
• Să compare obiectul actului de constituire cu afectio societatis;
• Să aibă abilitatea de a întocmi proiecte de documente necesare
pentru înregistarea unei PJ - SL
• Să aibă abilitatea de a consulta clienţii privind procedura de
înregistrare a fiecărei forme de PJ - SL
• să opereze cu informaţia din Registru de stat al PJ;
 Noţiunea de persoană juridică cu scop
lucrativ.
• Definiţie: PJ – SL este organizaţia constituită şi înzestrată cu bunuri
de către fondatori care prin actul de constituire convin să
desfăşoare activitate de întreprinzător şi să repartizeze între ei
profitul obţinut.
• Elementele persoanei juridice:
patrimoniu propriu
organizare proprie
scop propriu
răspunderea juridică
• Persoana juridică cu scop lucrativ poate desfăşura orice gen de
activitate neinterzis de lege, chiar dacă nu este prevăzut de actul de
constituire
Deosebirea noţiunii de persoană juridică
cu scop lucrativ de alte noţiuni similare
• Persoana juridică SL şi societ. comercială
• Persoana juridică SL şi întreprinderea
• Persoana juridică SL şi întreprinzătorul
• Persoana juridică SL şi antreprenorul
• Persoana juridică SL şi agentul economic
 Clasificarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.
Forme de persoane juridice cu scop lucrativ

• Societăţi comerciale - societatea cu răspundere

limitată
- societatea pe acţiuni
- societatea în nume colectiv
- societatea în comandită
- Cooperativa de producţie
• Societăţi cooperatiste - Cooperativa de întreprinzător

- Întreprinderea de stat
• întreprinderi
- Întreprindererea municipală
Clasificarea societăţilor comerciale după caracterul
intuitu personae al contractului de soceitate

• Societăţi închise (de • Societatea în nume colectiv

• Societatea în comandită
persoane)

• Societăţi deschise • Societatea pe acţiuni

(de capital)

• Societăţi mixte • Societatea cu răspundere

limitată
 Clasificarea PJ – SL după întinderea
răspunderii membrilor

• PJ în care asociaţii • societatea în nume

răspund pentru obligaţiile colectiv
asumate de persoana
juridică • societatea în
comandită
• PJ în care membrii nu • Celelalte forme de
răspund pentru obligaţiile PJ SL
aceteia
 Clasificarea persoanelor juridice cu scop
lucrativ după originea patrimoniului iniţial
• Persoane juridice cu • Persoane juridice cu
capital public (întreprinderile capital autohton
de stat, întreprinderile municipale,
societăţile comerciale constituite • Persoane juridice cu
doar de stat) capital străin
• Persoane juridice cu • Persoane juridice cu
capital privat (înfiinţate de capital mixt
persoane fizice şi juridice de drept
privat)
• Persoane juridice cu
capital mixt (în care statul
deţine o parte socială sau un
număr de acţiuni)
Clasificarea PJ SL după structura capitalului
social
• Persoane juridice al căror - Societatea cu răspundere
capital social este împărţit limitată
în părţi sociale sau cote- - Societatea în nume colectiv
părţi - Societatea în comandită
- Cooperativele

• Persoane juridice al căror - Societatea pe acţiuni

capital social este împărţit
în acţiuni
• Persoane juridice al căror - Întreprinderea de stat
capital social este unitar - Întreprinderea municipală
şi nu se divide în fracţiuni
 Condiţii generale de constituire a
persoanelor juridice cu scop lucrativ
• Fondatorii persoanelor juridice cu scop lucrativ
• Actul de constituire
• Formarea capitalului social
• Înregistrarea de stat
 Fondatorii PJ - SL

• Fondatori – persoanele fizice şi juridice, inclusiv statul şi unităţile

administrativ-teritoriale care au dreptul să participe la constituirea
persoanei juridice, semnează actul de constituire şi varsă aportul la
capitalul social.
• Fondatorii persoane fizice. Condiţii: 1. capacitatea deplină de
exerciţiu; 2. să nu-i fie interzis prin lege sau hotărâre
judecătorească.
• Fondatorii persoane juridice.
• Persoanele juridice cu scop lucrativ (art. 247, 256 alin.2 (SNC), 271
alin.2 (S. comandită) C. Civ.)
• Persoanele juridice fără scop lucrativ (art. 302 C. Civ.)
• Persoanele juridice de drept public (304-307) Statul + UTA+Instit.
publică.
 Actul de constituire al persoanei juridie cu
scop lucrativ
• Actul de constituire – documentul întocmit şi semnat de toţi
fondatorii, care reflectă voinţa acestora de a înfiinţa persoana
juridică (act de constituire, contract de constituire, statut).
• Condiţii de valabilitate:
1. condiţii de formă – forma scrisă autentificată notarial sau aprobată
prin acte administrative
2. condiţii de fond – capacitatea, consimţământul, obiectul, cauza.
3. condiţii specifice – aportul fondatorilor, affectio societatis,
participarea la beneficii şi pierderi.
• Conţinutul actului de constituire. Clauze obligatorii:
individualizarea persoanei juridice, identificarea fondatorilor,
carateristicile persoeni juridice, capitalul social şi aporturile
fondatorilor, drepturile şi obligaţiile fondatorilor, organele persoanei
juridice, filiale şi reprezentanţe, reorganizarea şi lichidarea. Clauze
facultative. Alte clauze stabilite de lege.
Înregistrarea de stat a persoanei juridice cu
scop lucrativ
Organ înregistrării – Agentia Serviciilor Publice
• Actele necesare înregistrării
• Termenele de înregistrare – 24 ore (4 ore)
• Taxa de înregistrare – 1149 lei ( 4596 la 4 ore);
• Decizia de înregistrare
 Actele pentru înregistare
• cererea de înregistrare;
• hotărîrea de constituire şi actele de constituire ale PJ, în funcţie
de forma juridică de organizare, în 2 exemplare;
• avizul CNPF – pentru soc. de asigurare, fondurile nestatale de
pensii, AEÎ, şi în cazurile stabilite de legislație, pentru organizațiile
de creditare nebancară;
• document - taxa de înregistrare.

• Pentru înregistrarea de stat a PJ cu investiţii străine, se depun şi:

• extrasul din registrul naţional al PJ cu investiţii străine, tradus și
legalizat notarial;
• actele de constituire ale persoanei juridice străine;
 Depunerea actelor pentru
înregsitrarea PJ SL
• Documentele se perfectează în limba română şi se
depun la ASP de către fondator sau de către
reprezentantul lui;
• Documentele pot fi transmise la ASP şi în format
electronic de persoane care are semnătură electronică.
• ASL trebuie să elibereze un act confirmator că a
recepţionat documentele;
• ASP nu este în drept să refuze primirea cererii de
înregistrare sau să solicite alte documente decît cele
prevăzute de lege.
 Decizia de înregistrare
• Registratorul verifică cererile şi documentele depuse pentru
înregistrare în vederea corespunderii acestora cerinţelor stabilite de
lege, obţine avizele şi informaţiile necesare pentru înregistrare de la
autorităţile publice prin intermediul reţelelor electronice şi, în
termenul stabilit la art. 5, adoptă decizia de înregistrare sau decizia
motivată de respingere a înregistrării.
• PJ i se atribuie, la înregistrare, un număr de identificare de stat
(IDNO) ce atestă că persoana a fost înscrisă în Registrul
Persoanelor Juridice şi a fost luată la evidenţă de către Serviciul
Fiscal de Stat. IDNO reprezintă şi codul fiscal al PJ.
• PJ se consideră înregistrată la data adoptării deciziei de
înregistrare.
 Refuzul înregistrării de stat a PJ
174 C. Civ., art. 13 din Legea nr. 220/2007)
• Înregistrarea PJ nu se admite în cazurile
• nedepunerii tuturor documentelor necesare pentru înregistrare;
• necorespunderii actelor de constituire sau altor documente depuse
pentru înregistrare cerinţelor prevăzute de lege;
• încălcării procedurii legale de constituire a PJ;
• constituirii unei noi persoane juridice de către fondatorul PJ radiată
din Registrul de stat ca rezultat al aplicării art.1741 din Codul fiscal -
în decursul a 3 ani;
• stabilirii interdicţiei de înregistrare, emisă de instanţa judecătorească
sau de executorul judecătoresc;
• Decizia de a refuza înregistrarea poate fi contestată în instanţa de
judecată şi poate fi anulată numai de instanţa de judecată.
• Înregistrarea nu poate fi refuzată pentru motive de inoportunitate.
 Consecinţele nerespectării condiţiilor de
valabilitate a actului de constituire şi a modului de
înregistrare a PJ

• Temeiurile nulităţii societăţii comerciale;

• Societatea comercială poate fi declarată nulă prin hotărîre jud.
• Hotărîrea privind nulitatea se pronunţă numai atunci cînd:
a) actul de constituire lipseşte sau nu este autentificat notarial;
b) obiectul societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
c) actul de constituire nu prevede denumirea societăţii,
participaţiunile asociaţilor, mărimea capitalului social subscris sau
scopul societăţii;
d) dispoziţiile legale privind capitalul social minim nu au fost
respectate;
e) toţi fondatorii au fost incapabili la data constituirii societăţii.
 Efectele declarării nulităţii
societăţii comerciale
• Pe data la care hotărîrea judecătorească de declarare a nulităţii
societăţii comerciale rămîne definitivă, aceasta se dizolvă şi intră în
lichidare. Prin hotărîre judecătorească de declarare a nulităţii se
desemnează lichidatorul societăţii.
• Nulitatea societăţii comerciale nu afectează actele juridice încheiate
în numele ei, excepţie constituind cazul prevăzut la alin.(3).
• Dacă societatea comercială declarată nulă este insolvabilă,
lichidarea ei se efectuează conform legislaţiei cu privire la
insolvabilitate.
• Asociaţii cărora le este imputabilă nulitatea societăţii comerciale
răspund nelimitat şi solidar faţă de ceilalţi asociaţi şi faţă de terţi
pentru prejudiciul cauzat prin nulitatea societăţii.